Document d’enregistrement universel 2023 - 2024 Incluant le rapport financier annuel
1 RAPPORT INTÉGRÉ 5 1.1 Profil : un groupe familial, pionnier du végétal 6 1.2 Message de Xavier Unkovic, Directeur général du Groupe Bonduelle : le début d’une transformation durable 8 1.3 L’année 2023-2024 en chiffres 9 1.4 Stratégie pour devenir une entreprise alliant performance financière et impact positif 11 1.5 Enjeux et matérialité pour guider la transformation de l’entreprise 14 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE 19 2.1 Informations générales 20 2.2 Environnement 38 2.3 Social 68 2.4 Gouvernance 96 2.5 Déclaration de performance extra-financière 105 2.6 Rapport de l'organisme tiers indépendant 106 2.7 Annexes 109 3 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 117 3.1 Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA 118 3.2 Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance 124 3.3 Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance 137 3.4 Informations relatives aux rémunérations 143 3.5 Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 152 4 RAPPORT DE LA GÉRANCE 155 4.1 Activité et résultats 156 4.2 Facteurs de risques 163 4.3 Risques financiers, juridiques et politique de couverture 176 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 180 5 COMPTES CONSOLIDÉS 185 5.1 Compte de résultat consolidé 186 5.2 Bilan consolidé 187 5.3 Tableau de flux de trésorerie consolidé 188 5.4 Variation des capitaux propres consolidés 189 5.5 Annexe aux comptes consolidés annuels 190 5.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 238 6 COMPTES SOCIAUX 245 6.1 Compte de résultat 246 6.2 Bilan 247 6.3 Tableau de flux de trésorerie 248 6.4 Annexes aux comptes sociaux annuels 249 6.5 Renseignement concernant les filiales et participation 259 6.6 Résultats financiers des cinq derniers exercices 260 6.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 261 6.8 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 265 7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 269 7.1 Renseignement concernant le capital 270 7.2 Actionnariat 274 7.3 Action Bonduelle et dividendes 278 7.4 Autodétention 279 7.5 Descriptif du programme de rachat d’actions 280 7.6 Renseignements de caractère général concernant la société 281 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 289 8.1 Responsable du document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 290 8.2 Contrôleurs légaux 291 8.3 Documents accessibles aux actionnaires et au public 292 8.4 Tables de concordance 293 SOMMAIRE
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 1 Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 18 octobre 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129. Société en commandite par actions au capital de 57 102 699,50 euros Siège social : « La Woestyne » 59173 – Renescure 447 250 044 RCS Dunkerque En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel : — les comptes consolidés et le rapport des cabinets Forvis Mazars et Deloitte & Associés sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 30 juin 2023 présentés respectivement aux pages 185 et 247 et suivantes du document d’enregistrement universel n° D.23-0766, déposé auprès de l’AMF le 19 octobre 2023 : (https://www.bonduelle.com/app/uploads/2023/10/BON2022-23_URD_FR_MEL2.pdf). — les comptes consolidés et le rapport des cabinets Forvis Mazars et Deloitte & Associés sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 30 juin 2022 présentés respectivement aux pages 177 et 247 et suivantes du document d’enregistrement universel n° D.22-0778, déposé auprès de l’AMF le 21 octobre 2022 : (https://www.bonduelle.com/app/uploads/2022/10/BON2021-22_URD_FR_MEL2.pdf). Le présent document est une reproduction de la version officielle du document d’enregistrement universel intégrant le rapport financier annuel 2023-2024 qui a été établie au format ESEF (European Single Electronic Format) et déposée auprès de l’AMF, disponible sur le site internet de la société et celui de l’AMF. Document d’enregistrement universel 2023 | 2024 Incluant le rapport financier annuel
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 3 Mots de Christophe Bonduelle et Félix Bonduelle « L’année écoulée a été marquée par une forte agitation politique et géopolitique et les tensions sur le pouvoir d’achat ont affecté l’ensemble de nos géographies. Ces défis n’ont pas seulement impacté l’économie, mais ont aussi redéfini les priorités des citoyens et des entreprises, nous incitant à repenser nos façons de faire, et rendant notre transformation plus essentielle que jamais. C’est dans cet esprit que je vous invite à découvrir notre document d’enregistrement universel. Vous y trouverez bien plus qu’une simple rétrospective de nos performances ; ce document reflète notre engagement à bâtir un avenir résolument tourné vers l’impact positif. Il offre une vue d’ensemble de nos réalisations financières et extra-financières, témoignant de notre gouvernance solide et de notre engagement à créer une valeur durable pour tous. Notre mission, «Inspirer la transition vers une alimentation plus végétale, pour contribuer au bien- être de l’Homme et à la préservation de la planète », n’a jamais été aussi pertinente. Elle incarne notre conviction que l’alimentation végétale est au cœur des attentes des consommateurs et des évolutions de nos sociétés. En poursuivant le redressement de notre rentabilité, nous nous donnons les moyens de mener à bien cette mission et de poursuivre notre stratégie de croissance durable avec encore plus de détermination. Cette année, nous avons franchi une étape déterminante dans notre démarche à impact positif. Grâce à l’engagement de toutes nos équipes, la part de nos activités labellisées B Corp TM a connu une progression remarquable. C’est un signe fort que notre vision prend forme et que nous sommes sur la bonne voie pour réaliser nos objectifs. Après des années passionnantes à la tête de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Associé commandité et gérant de Bonduelle SCA, c’est avec confiance que je cède la présidence à Félix Bonduelle qui a été élu par ses pairs à cette fonction, sachant que, de son côté, l’entreprise est entre de bonnes mains pour poursuivre sa transformation tout en restant fidèle à nos valeurs familiales. Je vous souhaite une lecture enrichissante et vous remercie pour la confiance et le soutien que vous continuez à accorder au Groupe Bonduelle. Ensemble, nous construisons un avenir meilleur, plus sain et plus durable ». Christophe Bonduelle, Président du Conseil d’Administration de Bonduelle SA et ancien Président de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, gérant de Bonduelle SCA. « Je suis honoré de prendre le relais de Christophe Bonduelle en tant que Président de Pierre et Benoît Bonduelle SAS. Grâce à son leadership, notre entreprise familiale a su se transformer tout en restant fidèle à ses racines profondes. Je lui exprime toute ma gratitude pour son dévouement et sa vision au service de l’entreprise et des actionnaires ». Félix Bonduelle, Président de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, gérant de Bonduelle SCA.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 5 POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ‑VOUS SUR BONDUELLE.COM 1.1 Profil : un groupe familial, pionnier du végétal 6 1.1.1 La nature, notre futur 6 1.1.2 Évoluer tout en restant fidèle à ses racines 6 1.1.3 Indicateurs financiers et extra-financiers 7 1.2 Message de Xavier Unkovic, Directeur général du Groupe Bonduelle : le début d’une transformation durable 8 1.3 L’année 2023-2024 en chiffres 9 1.3.1 Répartition du chiffre d’affaires 9 1.3.2 Chiffres clés des business units 10 1.4 Stratégie pour devenir une entreprise alliant performance financière et impact positif 11 1.4.1 Raison d’être au cœur de la stratégie 11 1.4.2 Modèle de création de valeur pour les parties prenantes et la planète 12 1.5 Enjeux et matérialité pour guider la transformation de l’entreprise 14 1.5.1 Les enjeux environnementaux 14 1.5.2 Les enjeux alimentaires 16 1.5.3 Les enjeux humains 17 Rapport intégré 1
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 6 www.bonduelle.com 1 RAPPORT INTÉGRÉ Profil un groupe familiall pionnier du végétal 1.1 Profil : un groupe familial, pionnier du végétal 1.1.1 La nature, notre futur Le Groupe Bonduelle est une entreprise familiale française qui innove depuis 7 générations. Dans près de 100 paysl les consommateurs apprécient ses produits commercialisés sous quatre marques de confiance Bonduelle ® l Cassegrain ® , Globus ® et Ready Pac Bistro ® . Bonduelle est en partenariat avec 2 087 agriculteurs pour proposer une alimentation riche en végétal gourmand avec des légumes et légumes secs récoltés à leur meilleur stade de saveur et de nutritionl puis préservés par des méthodes traditionnelles en fraisl conserve et surgelé. Avec 10 409 collaborateurs engagés pour une transition alimentaire accessible et délicieusel l’entreprise génère un chiffre d’affaires de 2 372 millions d’euros. Elle a pour mission d’inspirer la transition vers une alimentation plus végétale et vise la certification internationale B Corp d’ici 2025 pour l’ensemble de ses opérations. 1.1.2 Évoluer tout en restant fidèle à ses racines — Un groupe familiall pionnier du végétall fondé en 1853 — Une mission d’une grande modernité et à fort impact Inspirer la transition vers une alimentation plus végétale, pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète — Des marques iconiquesl qui innovent — Des liens forts avec la production agricole et une solide expertise agro-industrielle — Une présence multi-locale • 32 sites agro-industriels en Europe ; • 6 sites agro-industriels en Eurasie et Mercosur ; • 4 sites agro-industriels aux États-Unis. Nos 4 marques emblématiques sont :
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 7 1 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Profil un groupe familiall pionnier du végétal 1.1.3 Indicateurs financiers et extra-financiers Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2 406 2 372 Progression 9l2 % (1l4) % Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) 66 75 Résultat net (en millions d’euros) 15 (120) REBITDA (en millions d’euros) (1) 125 137 Levier d’endettement (2) 2l84 x 3l56 x Investissements industriels (en millions d’euros) (3) 76 77 ROCCE (4) 5l2 % 6l3 % B! Pact (5) Food 100 % des produits évalués Nutri-Score A ou B d’ici 2025 98l2 % 98l7 % 100 % des produits sans additifs controversés d’ici 2030 82l2 % 84l6 % > 15 % du chiffre d’affaires réalisé grâce aux innovations 9l7 % 12l6 % 20 % du chiffre d’affaires réalisé grâce aux solutions de plats principaux riches en végétaux d’ici 2030 19l3 % 17l7 % Planet 80 % des agriculteurs engagés dans l’agriculture régénératrice d’ici 2030 46l5 % 58l4 % 100 % des surfaces cultivées avec un plan de protection des pollinisateurs d’ici 2030 44l1 % 69l5 % 100 % de nos d’emballages conçus pour être recyclables ou réutilisables d’ici 2025 97l8 % 98l1 % 0 plastique vierge d’origine fossile utilisé dans les emballages d’ici 2030 (- 100 % vs FY20 en volume) (37l1) % (44,5)% - 38 % d’émissions de gaz à effet de serre (GES) des scopes 1 et 2 d’ici 2035 (absolu) (5l8) % (13l8) % - 30 % d’émissions de gaz à effet de serre (GES) du scope 3 d’ici 2035 (intensité) (0l9) % 0l7 % People > 75 % de taux d’engagement des collaborateurs (et au-delà de notre benchmark externe) 71 % 70 % > 90 % des contrats des agriculteurs renouvelés chaque année 88l4 % 88l1 % 100 % des collaborateurs permanents couverts par une assurance décès 99l7 % 99.7 % 100 % des sites impliqués dans les initiatives locales d’ici 2025 71 % 95l5 % (1) REBITDA (Recurring Earnings before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization). Cet indicateur représente la rentabilité récurrente générée par l’activité, indépendamment des conditions de financement, des prélèvements fiscaux et de l’amortissement de l’outil d’exploitation – Hors IFRS 16. (2) Levier d’endettement : dette financière nette/REBITDA – Hors IFRS 16. (3) Voir partie 5 Comptes consolidés, note 10.3 Immobilisations corporelles. (4) Résultat opérationnel courant avant impôts/Capitaux employés – Hors IFRS 16. (5) Les précisions concernant les indicateurs extra-financiers figurent dans la partie 2.7.2. Modalités de calcul des indicateurs clés du B! Pact.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 8 www.bonduelle.com 1 RAPPORT INTÉGRÉ Message de Xavier Unkovicl Directeur général du Groupe Bonduelle le début d’une transformation durable 1.2 Message de Xavier Unkovic, Directeur général du Groupe Bonduelle : le début d’une transformation durable La transformation est au cœur du modèle de notre entreprise qui a su se réinventer au gré des défis qu’elle rencontre depuis plus de 170 ans. Animée par des fondamentaux puissants – l’engagement fort de nos équipesl des produits sains et délicieux portés par des marques emblématiquesl et notre mission à impact positif –l la métamorphose de Bonduelle prend une nouvelle dimension. Nous évoluons dans un environnement mondial marqué par des incertitudes économiques et géopolitiquesl des tensions sur la consommation et une érosion du pouvoir d’achat. Face à ces défisl nous avons tenu nos engagements et confirmé notre volonté de déployer un modèle d’affaires durable. Avec des innovations ciblées et des activations pertinentesl nos marques progressent. Nous avons également franchi une étape décisive en labellisant B Corp 80 % de nos activitésl consolidant ainsi notre ambition de devenir une entreprise chaque jour meilleure pour le monde. Sur le plan financierl nous avons réalisé un chiffre d’affaires de 2 372 millions d’eurosl soit une progression de 2l7 % en données comparables (1) . L’Europel qui représente près de deux tiers de notre activitél a connu une croissance solide malgré un ralentissement en fin d’année. En dehors de l’Europel nous avons enregistré des résultats contrastésl avec des succès significatifs en Eurasiel bien que l’Amérique du Nord continue de présenter des défis. Grâce à des initiatives internes de productivité et de maîtrise des coûtsl nous avons dépassé notre objectif de progression de la rentabilité opérationnelle courante à 75 millions d’euros. Nous avons clôturé 2023-2024 sur des bases saines qui permettent de construire l’avenir. L’année 2024-2025 sera une période de transition crucialel où nous poursuivrons une stratégie de transformation qui s’appuie sur 5 piliers — renforcer l’excellence opérationnelle pour diffuser une culture de la performance dans toute l’entreprise ; — développer et activer la puissance des marques pour proposer du beau et du bon dans les assiettes ; — renforcer notre présence aux États-Unisl le premier marché alimentaire au mondel avec notre marque iconique Bonduellel sur le segment historique des bowls et avec une offre élargie au-delà du frais ; — simplifier nos opérations et notre organisation pour plus d’efficacité ; — et enfinl être chaque jour meilleur pour les humains et la planètel en poursuivant notre ambition B Corp et proposant de bons produits pour tousl issus d’une agriculture régénératrice. Cette année de transition est le prélude à un rebond et à une accélération de nos performances pour toute l’entreprise et ses parties prenantes. Pour les trois années à venirl notre feuille de route est claire et nous avons déjà lancé de nombreuses initiatives visant à révéler notre potentiel de croissance. Plus que jamaisl notre mission revêt une grande modernité inspirer la transition vers une alimentation plus végétalel pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète. Avec une vision claire pour 2027l nous sommes déterminés à développer tout le potentiel de cette incroyable entreprise familiale depuis 7 générationsl pionnière du végétall pour qu’elle allie performancel attractivité et impact positif pour le mondelà travers des produits sainsl délicieux et innovantsl qui incarnent et portent sa transformation. (1) Données comparables : à taux de change et périmètre constants. (2) Depuis janvier 2024, l’organe exécutif du groupe nommé « Comité exécutif » ou « Comex » a été rebaptisé en « Global Executive Leadership Team » ou « GELT » De gauche à droite, en partant du haut, membres du Global Executive Leadership Team (2) : Xavier Unkovic, Directeur général Groupe Bonduelle ; Bobby Chacko, Directeur général Bonduelle Fresh Americas ; Patrick Lesueur, Directeur Bonduelle Prospective et Développement ; Marine Henin, Directrice ressources humaines ; Cyrille Auguste, Directeur général Bonduelle Europe Long Life ; Céline Barral, Directrice de la stratégie, des marques et de l’impact ; Ekaterina Eliseeva, Directrice générale Bonduelle Eurasia Export Mercosur ; Grégory Sanson, Directeur financier.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 9 1 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES L’année 2023-2024 en chiffres 1.3 L’année 2023-2024 en chiffres 1.3.1 Répartition du chiffre d’affaires Par zone géographique 5,2 % 6,3 % Europe centrale 2,5 % 23,3 % États-Unis Autres hors Europe 33,6 % France Europe du Sud Allemagne Europe du Nord 9,1 % Eurasie 8,5 % 11,5 % 0,2 % Autres Europe Par zone Europe et zone hors Europe Zone hors Europe 34 % Zone Europe 66 % Par circuit de distribution Restauration hors foyer 17 % Grand public 82 % Autres réseaux 1 % Par marque Marques clients 39 % Marques 60 % Autres 1 % Par technologie Frais 40 % Conserve 47 % Surgelé 13 %
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 10 www.bonduelle.com 1 RAPPORT INTÉGRÉ L’année 2023-2024 en chiffres 1.3.2 Chiffres clés des business units Conserve et surgelé Europe Europe Amériques Frais Global Executive Leadership Team Zone Europe Zone hors Europe Haut de gamme Produits ambiants Retail France Cœur de marché Salades individuelles (bowls) Retail USA Cœur de marché Multi-technologies Retail et Food Service International Bonduelle Europe Long Life Bonduelle Fresh Europe Bonduelle Fresh Americas 22 sites agro-industriels 1 558,2 M€ de CA 4 952 collaborateurs équivalent temps plein 9 sites agro-industriels 1 530 collaborateurs équivalent temps plein 4 sites agro-industriels 2 545 collaborateurs équivalent temps plein Conserve et surgelé Eurasie / Export /Mercosur Cœur de marché Produits ambiants Retail Eurasie Bonduelle Eurasia Export Mercosur 6 sites agro-industriels 1 026 collaborateurs équivalent temps plein 813,6 M€ de CA Frais Le site champignons sauvages et cultivés de Herm (France) est piloté directement par le groupe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 11 1 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Stratégie pour devenir une entreprise alliant performance financière et impact positif 1.4 Stratégie pour devenir une entreprise alliant performance financière et impact positif 1.4.1 La mission au cœur de la stratégie Vision : L’alimentation végétale est le socle fondamental d’une planète préservée et de personnes en bonne santé Le bien-être humain est intrinsèquement lié à la santé de notre planète : notre dépendance à la nature ne se réduit pas à la seule production de denrées alimentaires. Les écosystèmes naturels fournissent d’autres services essentiels à notre survie et à nos activités économiques. Ils aident à réguler le climatl la qualité de l’airl facilitent l’absorption et le recyclage des déchets et émissions de polluantsl luttent contre la propagation des maladies et parasitesl etc. Orl l’artificialisation et l’appauvrissement des solsl la déforestationl la pollution des mers et des fleuvesl le dérèglement du climatl l’érosion de la biodiversitél l’usage massif de pesticidesl etc.l mettent en péril la nature et sa capacité à nous fournir ces services essentiels. Nourrir l’Homme durablement est un challenge : l’alimentation est l’un des enjeux majeurs de notre siècle. Il faut parvenir à répondre aux besoins d’une population en croissancel tout en limitant l’empreinte écologique humainel intimement liée à son alimentation. En effetl les systèmes alimentaires de l’amont à l’aval représentent un tiers des émissions de GES produites. Sur le plan de la santél les deux principaux facteurs de risques qui réduisent l’espérance de vie sont la malnutrition et les risques alimentaires. L’alimentation végétale est la solution : les risques énoncés précédemment démontrent une nécessité de redonner au végétal une part prépondérante dans nos assiettes. Selon nousl l’heure est à la révolution végétale pour le bien-vivre des générations actuelles et futures et celui des écosystèmes. Mission : Inspirer la transition vers une alimentation plus végétale, pour contribuer au bien- être de l’Homme et à la préservation de la planète Notre mission est indissociable de notre projet économiquel car sans pérennité économiquel il n’y a pas d’impact positifl et inversementl il n’y a pas de projet économique sans contribution aux enjeux de durabilité. C’est une double exigencel dont nous savons qu’elle sera créatrice de valeur pour tout notre écosystème. Projet collectif d’entreprise : INSPIRE Enraciné dans nos valeursl notre projet d’entreprise INSPIRE a pour boussole notre mission ; il définit nos priorités stratégiques et promeut un modèle de leadership (nos attitudes et principes collectifs) qui permet de les mettre en œuvre. Un grand programme de transformation accompagne la mise en place du projet d’entreprise le chemin vers la labellisation B Corp. Nos priorités stratégiques à 3 ans : — Renforcer l’excellence opérationnelle pour diffuser une culture de la performance dans toute l’entreprise ; — Développer et activer la puissance des marques pour proposer du beau et du bon dans les assiettes ; — Réussir dans nos géographies clés ; — Simplifier nos opérations et notre organisation pour plus d’efficacité ; — Être chaque jour meilleur pour les Hommes et la planètel en poursuivant notre ambition B Corp.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 12 www.bonduelle.com 1 RAPPORT INTÉGRÉ Stratégie pour devenir une entreprise alliant performance financière et impact positif 1.4.2 Modèle de création de valeur pour les parties prenantes et la planète Depuis 7 générationsl nos actionnaires familiaux s’attachent à construire un modèle d’affaires résilientl privilégiant le long terme et porteur d’un impact positif pour l’ensemble de nos parties prenantes. Engagés depuis 6 ans sur la voie de la labellisation B Corpl nous aspirons à obtenir cette reconnaissancel garantissant ainsi une évaluation extérieure de nos avancées et de nos efforts pour maximiser la valeur créée et partagée. Alimentation Quatre marques emblématiques : Bonduelle, Cassegrain, Globus, Ready Pac Bistro. Planète Le climat, l’eau et les sols sur 69 035 hectares cultivés dans le monde. Hommes Collaborateurs 10 409 salariés équivalent temps plein. Agriculteurs 224 collaborateurs agronomie travaillent étroitement avec nos 2 087 agriculteurs partenaires. Communautés locales et sphère sociétale - La qualité des relations locales dans nos territoires d’implantation agro-industrielle est indispensable à la pérennité de notre activité. - Présence internationale de la Fondation Louis Bonduelle. Croissance durable 3 circuits de distribution dans plus de 100 pays : grande distribution, restauration hors foyer et vente à industries. 3 technologies de préservation du végétal : la conserve, le frais et le surgelé. 42 sites agro-industriels. Efficacité rentabilité Un capital financier indépendant et ouvert à la croissance. 640 millions d’euros de capitaux propres. RESSOURCES INSPIRE, notre projet collectif d’entreprise
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 13 1 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Stratégie pour devenir une entreprise alliant performance financière et impact positif Alimentation 98,7 % des produits sont évalués Nutri-Score A ou B. 17,7 % du chiffre d’affaires est réalisé grâce aux solutions de plats principaux riches en végétaux. Planète 69,5 % des surfaces sont cultivées avec un plan de protection des pollinisateurs. 98,1 % de nos emballages sont conçus pour être recyclables ou réutilisables. 44,5 % de réduction du plastique vierge d’origine fossile utilisé dans nos emballages, par rapport à 2020. 13,8 % de réduction des émissions de GES des scopes 1 et 2 (VS 2020 en absolu). +0,7 % d’émissions de GES du scope 3 (VS 2020 en intensité). Hommes Collaborateurs 70 % de taux d’engagement des collaborateurs. 99,7 % des collaborateurs permanents sont couverts par une assurance décès. Agriculteurs 88,1 % des contrats des agriculteurs sont renouvelés Communautés locales et sphère sociétale. Emplois saisonniers sur nos territoires 95,5 % des sites sont impliqués dans les initiatives locales. Croissance durable 12,6 % du chiffre d’affaires est réalisé grâce aux innovations. 77 millions d’euros dédiés aux investissements industriels. Efficacité rentabilité 2 372 millions d’euros de chiffre d’affaires. - 120 millions d’euros de résultat net 6,3 % de ROCCE (hors IFRS 16). A t t i t u d e s C O M M E N T En chacun de nous Pour toutes les équipes P r i n c i p e s c o ll e c tif s Confiance · Intégrité · Simplicité · Équité Souci de l’Homme · Ouverture · Excellence V aleurs Q U O I Nos priorités stratégiques à 3 ans QUI NO US SOM MES Mission Inspirer la transition vers une alimentation plus végétale, pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète. VALEUR CRÉÉE ET PARTAGÉE P O U R Q U O I
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 14 www.bonduelle.com 1 RAPPORT INTÉGRÉ Enjeux et matérialité pour guider la transformation de l’entreprise 1.5 Enjeux et matérialité pour guider la transformation de l’entreprise Le Groupe Bonduellel grâce à son envergure internationalel est profondément ancré dans un écosystème dynamique. Il entretient avec ses parties prenantes un dialogue continu afin de comprendre et intégrer leurs attentes dans ses orientations stratégiquesl ses opérations et ses engagements. Dans le cadre de ce dialoguel Bonduelle a mené en 2022-2023 une analyse de matérialité de grande ampleur. Plus de 570 personnes (clientsl partenairesl représentants d’Organisations non gouvernementales (ONG)l etc.) en France et à l’international y ont participé. Elles ont évalué les impacts du groupe sur la société et l’environnementl ainsi que les impacts des enjeux sociétaux et environnementaux sur Bonduelle. Outil précieux pour affiner la démarche du groupe et sa connaissance de ses marchésl l’analyse de matérialité ancre Bonduelle dans un cadre plus globall en prise avec les transformations du monde. Les sous-parties suivantes présentent les principaux enjeux matériels du Groupe Bonduelle. Ils sont introduits par les objectifs de développement durable des Nations Uniesl représentés sous forme de pictogrammes. La démarche à impact positif de Bonduelle participe directement à six ODD n° 2l n° 3l n° 8l n° 12l n° 13l n° 15. Pour plus de détails sur la méthodologiel les résultats et les actions mises en œuvre par le groupel voir en partie 2.1.3.2.2 Matérialité des risques et enjeux. 1.5.1 Les enjeux environnementaux Le contexte 24 milliards de tonnes de sols fertiles sont perdues chaque année (1) . L’alimentation est responsable de près d’⅓ des émissions mondiales de gaz à effet de serre (2) . Nos enjeux matériels et nos atouts Agriculture régénératrice L’accélération de la transition agroécologique est essentielle pour répondre aux défis environnementaux. Le Groupe Bonduelle travaille avec les agriculteurs partenaires pour promouvoir et développer l’agriculture régénératrice. C’est une démarche de progrès permettant de produire de façon durable tout en maintenant l’équilibre des écosystèmes et en favorisant la régénération des biens communs que sont le soll l’eau et la biodiversité. L’objectif d’ici 2030 est d’engager 80 % des agriculteurs partenaires de Bonduelle dans l’agriculture régénératrice. En 2023-2024l 58l4 % le sont déjà. Le Forum économique mondial estime que l’utilisation de méthodes agricoles respectueuses de l’environnementl telles que l’agriculture régénératricel permettrait de réduire les émissions de gaz à effet de serre de 6 % par an d’ici à 2030 (3) . (1) Source https://www.earthworm.org/fr/our-work/areas-of-work/living-soils (2) Source : https://www.wwf.fr/sites/default/files/doc-2020-10/20201009_Rapport_Bending-the-Curve_Full-Report_WWF.pdf (3) Source https://www.weforum.org/agenda/2022/10/what-is-regenerative-agriculture/
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 15 1 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Enjeux et matérialité pour guider la transformation de l’entreprise La Farm Academy Bonduelle La Farm Academy Bonduellel lancée en novembre 2023l est une réponse innovante et engagée au défi majeur que représente le manque de formation en agriculture régénératrice. Conçue pour ses agronomes et les agriculteurs partenairesl cette formationl co- développée avec Icosystèmel se distingue par son approche hybride en ligne et sur le terrain. Sur 2023- 2024l 32 experts agronomes ont démarré le programme de formation. Adaptation au changement climatique Le dérèglement climatique a des conséquences sur la production agricole. Les entreprises du secteur doivent ainsi s’y adapter en essayant d’en atténuer les effetsl afin de rester en capacité de produire une alimentation saine et accessible au plus grand nombre. Pour Bonduellel cela signifie évaluer et renforcer sa résilience aux impacts et aux risques associés au changement climatique tout au long de la chaîne de valeur et contribuer à la capacité des sociétés et des économies à y résister. Bonduelle a mené une analyse pour identifier les effets du changement climatique sur les principales activités du groupe. Des mesures d’adaptation sont déjà mises en œuvre dans le cadre de sa feuille de route Agro développement de l’agriculture régénératricel adaptation des variétés et des espèces cultivées. Atténuation du changement climatique Il est également essentiel de limiter l’ampleur du changement climatique. Bonduelle vise à réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) tout au long de ses opérations et de sa chaîne de valeur. Le groupe a ainsi initié une stratégie climat afin de contribuer à la neutralité carbone d’ici à 2050 et poursuit ses objectifs intermédiaires à échéance 2035 validés par la SBTi (1) . Sur les scopes 1 & 2l les émissions de gaz à effet de serre affichent une baisse de 13l8 % bien orientée par rapport à la trajectoire SBTi. Consommation d’énergie et énergies renouvelables La réduction de l’utilisation et de l’intensité de l’énergiel l’amélioration de l’efficacité énergétique et l’accroissement de l’utilisation des énergies renouvelables dans l’ensemble des opérations et de la chaîne d’approvisionnement sont des leviers importants de réduction des GES. Bonduelle associe l’ensemble de ses sitesl en particulier industrielsl dans cet effort notamment en investissant dans des équipements moins énergivores. Le groupe favorise également le recours aux énergies « vertes » via l’exploitation en propre d’installations d’énergie renouvelable ou des contrats d’achat direct de long terme d’énergie décarbonée. En 2023-2024l les énergies renouvelables représentent 26 % du mix énergétique de Bonduelle. En mai 2024l Bonduelle a inauguré une chaufferie biomasse installée sur son site historique de Renescure. Alimentée à 60 % par des déchets issus de l’industrie forestièrel ce projet évitera l’émission de 6 000 tonnes de CO2 par an dès 2024-2025. Préservation des ressources en eau La préservation des ressources en eau est un enjeu croissant. Pour Bonduellelil s’agit de réduire la consommation d’eau dans les processus agricoles et industriels et d’éviter les rejets d’eaux polluéesl par exemplel en réduisant l’utilisation d’engrais et de pesticides synthétiques. Le groupe a choisi une approche par business unit chacune fixe son objectif de réduction et sa feuille de routel au regard de l’objectif global sur le périmètre industriel (- 30 % d’ici 2035). Économie circulaire et emballages L’économie des ressources doit être pensée sur l’ensemble du cycle de vie des produits. L’enjeu pour Bonduelle est de réduire au minimum l’emballage des produits (papier ou plastique)l d’augmenter le contenu recyclé et la recyclabilité des emballages (utilisation d’emballages durables biodégradables/ bio-sourcésl recyclables) tout en explorant des modèles d’entreprise circulaires. Le groupe travaille ainsi à optimiser ses emballages en limitant le plastique vierge d’origine fossile qu’il vise à supprimer d’ici à 2030. Il vérifie également l’existence des filières de recyclage dans les paysl avant de mettre en vente un produit avec un nouveau matériau d’emballage. En 2023-2024l 98l1 % des emballages des produits à marques du Groupe Bonduelle sont conçus pour être recyclables ou réutilisables. (1) La SBTi (Science Based Targets Initiative) est un partenariat entre le CDP (Carbon Disclosure Project), le Pacte mondial des Nations Unies, le WorldResources Institute (WRI) et le World Wide Fund for Nature (WWF). Elle définit et promeut les meilleures pratiques en matière de réduction des émissions et d’objectifs nets à zéro, conformément à la science du climat.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 16 www.bonduelle.com 1 RAPPORT INTÉGRÉ Enjeux et matérialité pour guider la transformation de l’entreprise 1.5.2 Les enjeux alimentaires Le contexte Le monde n’est pas sur la bonne voie pour atteindre la Faim Zéro d’ici à 2030. En effetl si les tendances récentes se poursuiventl le nombre de personnes touchées par la faim dépasserait 840 millions d’ici à 2030. Avec 9 milliards de personnes en 2050l près de trois planètes seraient nécessaires à maintenir les modes de vie actuels. Plus de 5 millions d’enfants meurent avant leur 5 e anniversaire chaque année. Nos enjeux matériels et atouts Sécurité et qualité des produits Offrir des produits sûrs et de haute qualité qui préviennent les risques sanitaires liés à l’utilisationl la consommationl la manipulationl la préparation et au stockage tout au long de la chaîne de valeur est une priorité pour Bonduelle. Le groupe assure le contrôle qualité et la traçabilité de ses produits en permanence. Ces pratiques permettent une réaction rapide en cas de détection de problème. Au totall des dizaines de contrôles sont effectuéesl depuis la récolte jusqu’au stockage. 100 % des sites de production Bonduelle possèdent au moins une certification garantissant la qualité des produits. Accès et prix abordable de l’alimentation La population mondiale progresse etl dans le même tempsl les ressources naturelles et terres cultivables subissent les effets de la perte en biodiversité et du changement climatique. Des tensions peuvent ainsi apparaître sur la production et les marchés agroalimentaires. L’enjeu pour Bonduelle est de contribuer à la disponibilité et à l’accès abordable à une alimentation suffisantel sûre et nutritive. Proposer des produits sains, d’origine végétale et présentant des avantages nutritionnels Selon le programme des Nations Unies pour l’environnementl le régime flexitarien permettrait de nourrir 10 milliards de personnes et de sauver chaque année 11 millions de vies s’il était adopté à l’échelle mondiale (1) . Il répond aussi à la demande des consommateurs à la recherche de solutions concrètes et inspirantes pour manger de façon « plus responsable et plus saine ». Pour Bonduellel l’enjeu est de développer toujours plus de solutions végétales saines et accessibles. Le groupe a ainsi renforcé sa démarche d’innovation et revisité la composition cible de ses recettes de plats riches en végétaux. En 2023-2024l 17l7 % du chiffre d’affaires est réalisé grâce aux solutions de plats principaux riches en végétaux. Proposer des produits respectueux de l’environnement Au-delà de ses avantages pour la santél l’assiette flexitarienne est aussi plébiscitée car elle permet de préserver la planète (2) , en particulier si ses conditions de production réduisent son impact environnemental. L’enjeu pour Bonduelle est de veiller à orienter son portefeuille de produits vers des produits respectueux de l’environnement. Les émissions alimentaires annuelles mondiales actuelles diminueraient de 17 % si le régime alimentaire planétaire flexitarien était adopté à l’échelle mondialel principalement en raison de diminution forte de la viande rouge au profit des légumineuses et des fruits à coque comme principales sources de protéines (3) . Bonduelle participe activement à la réintroduction de filières de légumineuses en Europel cultivées en agriculture régénératrice. (1) Source : https://www.unep.org/news-and-stories/story/food-thought-dietary-changes-can-improve-our-health-health-planet (2) Source : https://sdgs.un.org/partnerships/flexitarianism-flexible-or-part-time-vegetarianism#description (3) Source : https://www.nature.com/articles/s41558-024-02084-1?_x_tr_sl&_x_tr_tl&_x_tr_hl
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 17 1 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Enjeux et matérialité pour guider la transformation de l’entreprise Gammes renouvelées, au plus proche des attentes des consommateurs Les comportements alimentaires sont en pleine transformation vers plus de végétal. En 2023l déjà 68 % des consommateurs ont un régime flexitarien (conscient ou inconscient) (1) . En Europel 52 % des consommateurs déclarent avoir diminué ou arrêté de consommer de la viande (2) l tandis qu’aux États- Unis 43 % des consommateurs déclarent vouloir remplacer les protéines animales par des protéines végétales (3) . Près d’un consommateur sur cinq (23 %) dans le monde déclare essayer de limiter sa consommation de viande (4) . Si les tendances sont mondialesl des spécificités locales demeurent. Pour Bonduellel il s’agit de répondre aux besoins et aux régimes alimentaires des consommateurs locaux en diversifiant le portefeuille de produits en fonction de la géographiel de la culturel des valeurs et d’autres tendances. Le groupe approfondit depuis 2021 sa compréhension des attentes des consommateurs flexitariens afin de mieux accompagner la transition vers une alimentation végétale accessible au plus grand nombre. Sa force d’innovation est un atout majeur pour répondre aux demandes diversifiées et conquérir de nouveaux territoires de développement. En 2023-2024l 12l6 % du chiffre d’affaires à marques est réalisé grâce aux innovations. La gamme Croustis, vendue en France au rayon surgelé, propose des recettes gourmandes, sans colorant ni conservateur, conçues pour accompagner chaque moment de partage, des repas quotidiens comme l’apéritif. 1.5.3 Les enjeux humains Le contexte L’activité des entreprises doit générer un impact positif sur la sociétél l’économiel la santé et l’environnement. Les investisseurs prennent en compte de façon croissante des critères environnementauxl sociaux et de gouvernance (ESG) dans leurs prises de décision. L’intégration des informations ESG dans les opérations et les décisions des entreprises peut apporter une valeur ajoutée qui se traduit par une meilleure gestion et une meilleure performance financière (5) . Nos enjeux matériels et atouts Gouvernance et modèle d’entreprise motivés par une raison d’être Un changement de paradigme vers un capitalisme inclusif s’observe dans l’ensemble de la société. Les parties prenantes telles que les investisseursl salariésl communautés localesl souhaitent une gouvernance et des processus décisionnels plus inclusifs afin notamment d’influencer positivement les choix de l’entreprise. Bonduelle intègre depuis plusieurs décennies la recherche d’un impact positif sur la société et l’environnement dans sa gouvernancel son modèle d’affaires et sa stratégie commerciale. La certification internationale B Corpl engagée depuis 2018l évalue et confirme ses progrès. En 2023-2024l une étape majeure a été franchie avec 80 % des activités labellisées. L’objectif du groupe est d’être totalement validé B Corp en 2025. Une enquête menée en 2023 a montré que 69 % des Européens qui connaissent B Corp déclarent que cela a un impact positif sur leurs décisions d’achatl qu’elles les recherchent activement ou qu’elles s’en servent pour choisir un produit ou un service (6) . Relations avec les agriculteurs Bonduelle est conscient que les agriculteurs sont des acteurs essentiels de sa création de valeur. Ainsil le groupe s’attache à construire et renforcer des partenariats stables et durables. Les agriculteurs partenaires sont rémunérés par contrats négociés collectivement et dont les tarifs sont définis à l’avance. Les tarifs ne fluctuent pas pendant la période de récolte en fonction des cours mondiaux. Au-delà de la dimension financièrel Bonduelle les accompagne dans leurs pratiques agricoles et innove avec eux en faveur d’une agriculture régénératrice. En 2023-2024l 88l1 % des agriculteurs partenaires de Bonduelle ont renouvelé leur contrat. (1) Source : IPSOS POUR BONDUELLE - Sept 2023 - 8 countries: GER, NL, FRA, UK, US, IT, PL, RUs (2) Source : https://www.ipsos.com/sites/default/files/ct/news/documents/2023-04/BNPP_Just%20Transition_Global%20Report_EN.pdf (3) Source : Nielsen 2019 - https://nielseniq.com/global/en/insights/analysis/2019/the-f-word-flexitarian-is-not-a-curse-to-the-meat-industry/ (4) Euromonitor 2021 - https://www.euromonitor.com/plant-based-eating-and-alternative-proteins/report (5) Source : Journal of Sustainable Finance & Investment 2022 - - https://www.researchgate.net/publication/362810154_Does_sustainability_ generate_better_financial_performance_review_meta-analysis_and_propositions (6) Source : https://bcorporation.eu/blog_post/europeans-want-companies-to-behave-like-b-corps-insights-from-the-2023-brand-awareness-study/
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 19 POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ‑VOUS SUR BONDUELLE.COM 2.1 Informations générales 20 2.1.1 Base d’établissement des déclarations 20 2.1.2 Gouvernance 24 2.1.3 Stratégie 25 2.1.4 Gestion des incidences, risques et opportunités 37 2.2 Environnement 38 2.2.1 CLIMAT : réduire notre empreinte sur le climat 38 2.2.2 EAU ET POLLUTION : préserver la ressource eau et la qualité des sols 51 2.2.3 BIODIVERSITÉ ET ÉCOSYSTÈMES : encourager des pratiques respectueuses de la biodiversité et des écosystèmes 53 2.2.4 ÉCONOMIE CIRCULAIRE : s’engager pour une économie circulaire 57 2.2.5 Taxonomie 62 2.3 Social 68 2.3.1 EFFECTIFS DE L’ENTREPRISE : promouvoir le bien-être, l’inclusion et l’engagement sociétal 68 2.3.2 TRAVAILLEURS DE LA CHAÎNE DE VALEUR : Accompagner la transition vers une alimentation durable auprès de notre chaîne de valeur 84 2.3.3 COMMUNAUTÉS : Changer durablement les comportements alimentaires avec la Fondation Louis Bonduelle 87 2.3.4 CONSOMMATEURS : Proposer une alimentation flexitarienne de qualité 89 2.4 Gouvernance 96 2.4.1 Bien-être animal 96 2.4.2 Éthique et vigilance 97 2.4.3 Participation aux réflexions sectorielles 104 2.5 Déclaration de performance extra-financière 105 2.6 Rapport de l'organisme tiers indépendant 106 2.7 Annexes 109 2.7.1 Organisation du Groupe Bonduelle 109 2.7.2 Modalités de calcul des indicateurs clés du B! Pact 110 2.7.3 Schéma des consommations, rejets et valorisations dans les usines Bonduelle 115 2 Responsabilité sociétale d’entreprise
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 20 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Informations générales COMMENTAIRE INTRODUCTIF SUR L’AMBITION DU RAPPORT DE DURABILITÉ Dans une démarche proactive d’anticipation de la directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), Bonduelle a entrepris cette année une restructuration significative de son rapport extra-financier. Nous avons choisi de passer de notre structure traditionnelle, articulée autour de notre stratégie RSE B! Pact (Food/Planet/People), à l’adoption de la structure des normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards). Bien que l’obligation ne s’applique qu’à partir de l’exercice 2024-2025 pour le groupe, nous avons souhaité amorcer cette transition afin de nous préparer au mieux aux futures exigences réglementaires. Pour cet exercice 2023-2024, nous nous sommes notamment concentrés sur cinq ESRS prioritaires : ESRS 2, ESRS E1, E4, E5 et S1 (1) , réorganisant ainsi nos informations en matière de durabilité selon ces nouvelles catégories. Notre objectif a été de fournir un maximum d’informations disponibles sur ces thématiques sélectionnées, en nous appuyant sur les contributions de nos collaborateurs ainsi que sur l’analyse des écarts réalisée cette année pour évaluer notre niveau de maturité au regard des exigences de la CSRD. Cette approche anticipative et cette restructuration nous permettront de publier, dès l’exercice prochain, un rapport de durabilité pleinement conforme aux nouvelles normes européennes, tout en maintenant la cohérence avec notre stratégie B! Pact. (1) Informations générales, Changement climatique, Biodiversité et écosystèmes, Utilisation des ressources et économie circulaire, Effectifs de l'entreprise. 2.1 Informations générales 2.1.1 Base d’établissement des déclarations 2.1.1.1 Base générale de préparation de la déclaration relative à la durabilité La présente déclaration a été réalisée en répondant : — au décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises ; — aux exigences de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises ; — au règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil de l’Union européenne du 18 juin 2020 (dit règlement Taxonomie) établissant un cadre pour faciliter l’investissement durable. 2.1.1.1.1 Transition vers la CSRD Bonduelle sera soumis à la directive européenne Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) dès l’exercice 2024-2025. Pour anticiper la transition de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) vers le rapport de durabilité, le groupe a choisi, dès cette année, d’intégrer certaines des informations demandées par la nouvelle directive. Le présent chapitre et les chapitres Climat, Biodiversité et écosystèmes, Économie circulaire et Effectifs de l’entreprise, s’efforcent ainsi de suivre les exigences demandées par les normes européennes de reporting en matière de durabilité, European Sustainability Reporting Standards ou ESRS, sans pour autant rechercher la conformité stricte pour cet exercice anticipé. Pour cette année de transition, le groupe a choisi de conserver certaines spécificités de son rapport, dans un souci de lisibilité et de cheminement progressif vers les exigences de la norme. 2.1.1.1.2 Contexte et objectifs de l’analyse de performance RSE L’analyse de la performance RSE du groupe fait l’objet d’un reporting annuel dans le présent document d’enregistrement universel. Bonduelle a renforcé sa démarche de progrès développement durable et RSE dès 2002-2003 en s’appuyant sur une méthodologie classique de conduite de projet, structurée en plusieurs phases : — phase 1 : fixer et valider des objectifs et les décliner dans l’ensemble de l’organisation ; — phase 2 : mettre en œuvre des démarches de progrès permettant d’atteindre ces objectifs ; — phase 3 : mesurer et contrôler les résultats. Les indicateurs de reporting RSE de Bonduelle ont été historiquement élaborés par des experts, en lien avec leurs réseaux d’échanges et validés auprès des équipes opérationnelles. Ces indicateurs ont été croisés avec les exigences du GRI STANDARDS du Global Reporting Initiative (GRI) ainsi
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 21 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations générales qu’avec les attentes des parties prenantes et la réglementation du Grenelle de l’environnement (France) pour donner lieu à la constitution d’un référentiel de reporting propre à Bonduelle. Depuis lors, la liste des indicateurs s’est adaptée et s’est enrichie des exigences successives applicables au Groupe Bonduelle, et continuera de s’enrichir progressivement au regard notamment des exigences de la CSRD. Le reporting est effectué chaque année depuis 2002-2003, sur la période fiscale, soit cette année du 1 er juillet 2023 au 30 juin 2024. Les indicateurs publiés présentent les résultats de l’année écoulée et les résultats historiques, incluant ceux de l’année 2021-2022 retraités sans la business unit BALL (suite à l’ouverture du capital de cette business unit en 2021-2022) afin de suivre l’évolution des indicateurs à périmètre comparable. Le reporting a une vocation première d’accompagnement du pilotage de la démarche RSE. Les résultats sont ainsi analysés par l’ensemble des parties prenantes de notre démarche RSE afin de déterminer les objectifs à atteindre pour l’exercice suivant. Les sites industriels ont également accès directement à leurs indicateurs afin de suivre et analyser leurs performances. La déclaration de performance extra-financière, chapitre 2 du document d'enregistrement universel, est établie selon les articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Le cabinet Deloitte & Associés formule un avis motivé sur cette Déclaration conformément aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce. Ce rapport ne contient ni modification, sauf mention contraire explicite, ni retrait d’informations fournies dans les rapports précédents concernant des éléments matériels. 2.1.1.1.3 Périmètre de reporting L’ensemble des sites et business units du Groupe Bonduelle (2.7.1 Organisation du Groupe Bonduelle) est concerné par le reporting RSE. Le périmètre de reporting est défini sur la base du périmètre de consolidation (5.5 Annexe aux comptes consolidés – en note 14 – Liste des sociétés du groupe) et selon les règles suivantes : — les nouveaux sites et business units intégrés au Groupe Bonduelle durant l’exercice budgétaire réalisé sont inclus dans le périmètre l’année suivante ; — les sites et business units sortis du groupe ou dont l’activité a cessé au cours de l’exercice écoulé sont exclus du périmètre pour la totalité de la période, afin de faciliter la comparaison des résultats ; — les sociétés mises en équivalence sont exclues du périmètre. Des exceptions sont faites sur le domaine Carbone où les 2 sites d’OP OASI (Italie) sont inclus et sur le domaine Agronomie où le raisonnement se fait par bassin ; — les plateformes logistiques sont exclues du périmètre de reporting, à l’exception des domaines Transport, Ressources Humaines et Carbone ; — les sièges sociaux des sociétés en intégration globale sont exclus du périmètre, à l’exception du domaine Ressources Humaines ; — la société SAS Euromycel, en intégration globale, est exclue du périmètre pour l’ensemble des domaines, à l’exception du domaine Ressources Humaines. Les quantités reportées sont non significatives. Suivi de l’évolution du périmètre — En 2023-2024 : • le site de Florence (États-Unis) a vu son activité évoluer : il est passé d’usine de production à plateforme logistique. Sur base des règles associées au périmètre de consolidation (arrêt et début d’activité), le changement d’activité du site a été considéré sur cet exercice 2023-2024. Le site continue donc d’être intégré aux reportings de données RH, Transport, Carbone, et tout autre domaine relatif à son activité de plateforme logistique ; • l’activité de Shebekino-Belgorod (Russie) a été répartie sur différents sites : – le site de Kaluga pour la partie conditionnement (intégré au reporting), – des sites en prestation externe (exclus du reporting). — En 2022-2023, la business unit BALL a été exclue du reporting du fait de l’ouverture de son capital au 30 juin 2022. Les chiffres 2021-2022 présentés dans le chapitre 2 ont tous été retraités sans BALL afin de permettre la comparaison N/N-1 sur des périmètres constants. Le poids de cette business unit dans les principaux indicateurs est rappelé pour information dans la section suivante. Spécificités par domaine Achats Le périmètre du reporting achats concerne les achats réalisés par Bonduelle, notamment : — le packaging : boîtes métalliques, cartons et films d’emballage, matières premières ; — les légumes, ingrédients et les denrées végétales et animales entrant dans la composition de ses recettes, non cultivés ou produits par le groupe ; — les achats indirects : notamment l’énergie, les pièces de rechange et les prestations de service. Ce périmètre est variable selon les pays : — Europe : incluant en plus les semences ; — Italie : uniquement emballages et indirects usine ; — Russie : uniquement cartons, films d’emballage, légumes et ingrédients ; — Portugal : uniquement énergie, indirects usine, emballages et ingrédients ; — Etats-Unis : n’inclut pas les fruits et légumes achetés transformés.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 22 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Informations générales Agronomie Le reporting est réalisé au niveau des bassins de production et d’activité : France Nord-Picardie ; France Sud-Ouest ; Afrique ; Italie ; Frais Europe ; Hongrie ; Pologne ; Portugal ; Russie ; États- Unis ; Brésil ; activité Champignons (France et Pologne). Bonduelle utilise les données agricoles des campagnes de production réalisées pendant l’année civile précédant le reporting. Les activités de l’amont agricole de Bonduelle étant principalement situées dans l’hémisphère Nord, les saisons de culture (du semis à la récolte) se déroulent typiquement sur la période du printemps à l’automne. Elles se déroulent donc à cheval sur deux exercices fiscaux. En conséquence, dans la majorité des cas, afin de reporter des données réelles (de cultures effectivement récoltées). Carbone Pour le calcul des émissions carbone du groupe, aucune exclusion de scopes et sous-scopes du GHG Protocol n’est faite. Concernant spécifiquement les émissions de CO2 liées au transport, elles se concentrent sur l’acheminement des marchandises par route, rail et mer. Elle prend en compte la combustion de carburant, y compris la surconsommation due au transport réfrigéré, mais ne prend pas en compte la fabrication et l’amortissement des véhicules ainsi que le transport aérien, jugé marginal. Emballages Le périmètre de calcul des indicateurs Emballages n’inclut pas la sous-traitance pour le total des tonnages mis sur le marché (uniquement l’activité agro-industrielle propre à Bonduelle). Pour les ICP (1) « design to be recyclable » et « 0 virgin Fossil plastic », nous incluons cependant la sous-traitance dans le calcul pour refléter la réalité de l’ensemble des produits mis sur le marché aux marques du Groupe Bonduelle. Ressources humaines Les données RH sont remontées du 01/07/N-1 jusqu’au 30/06/N, sauf cas exceptionnels selon les spécificités locales de chaque pays : en France, les données mensuelles pour les sites sont arrêtées au 22 de chaque mois, les données postérieures à cette date sont intégrées à la période suivante afin d'avoir une période de reporting de 365 jours. Transport Le périmètre opérationnel du reporting transport reprend l’ensemble des opérations de transport de légumes récoltés de l’amont agricole, et de marchandises de nos intersites et de la distribution client. Certains flux ne sont pas pris en compte car marginaux : — retours et commandes d’échantillons ; — flux en clientèle au départ des fournisseurs externes ; — achats d’ingrédients, de matières premières (hors amont agricole) et/ou d’emballages (c’est-à-dire tous les achats à un tiers) ; — avoirs avec retour de marchandises ; — commandes intra-sites sans transport ; — ventes à courtiers, dons, ventes au personnel, ventes à confrères ; — autres ventes : délestage pour les produits en fin de gamme ou en fin de DDM (date de durabilité minimale). 2.1.1.1.4 Procédure de collecte des indicateurs Le rapport de l’OTI (2) en section 2.6 précise la liste des indicateurs sélectionnés pour les travaux de vérification. Pilotage du reporting RSE Le pilotage du reporting est assuré par le manager Impact Reporting du département RSE et de la communication corporate du groupe ainsi que par les responsables des domaines concernés – Ressources Humaines, Agronomie, Industrie, Qualité et Nutrition, Transport, et Achats – et par les équipes de la RSE. Les données sont collectées chaque année par des correspondants sur les sites et dans les business units. Elles sont vérifiées et consolidées par la Direction consolidation et gestion du groupe. Commun à l’ensemble du Groupe Bonduelle et à la majorité des domaines de la RSE, l’outil Nasdaq Metrio ® permet de saisir les données nécessaires au calcul des indicateurs. Chaque personne dispose d’accès personnalisés en fonction de son usine et de son domaine d’intervention dans le reporting. Les définitions des indicateurs (périmètres, données demandées, unités et exemples) sont accessibles depuis l’interface de saisie des données. Les résultats des indicateurs sont directement accessibles aux contributeurs du reporting via des tableaux et des graphiques. Les sites ont également la possibilité de comparer leurs résultats afin de favoriser l’échange de bonnes pratiques. Les contributeurs du reporting sont formés à Nasdaq Metrio ® et accompagnés tout au long du reporting. Le reporting Ressources Humaines (réalisé via l’outil d’exploitation de base de données QLIK RH), le reporting Agronomie (réalisé via l’outil AgroOne et formulaires en ligne) et le calcul des émissions de CO2 liées au transport (réalisé via un prestataire spécialisé dans le calcul des émissions carbone pour le transport) ne sont pas réalisés avec l’outil de reporting Nasdaq Metrio ® . Contrôles et validation des données Notre processus de collecte et de validation des données extra- financières repose sur : Un contrôle de cohérence automatique pour tous les domaines : — alerte générée si l’écart avec l’année précédente dépasse ± 15 % ; — possibilité de modifier ou confirmer la valeur avec justification. (1) Indicateur Clé de Performance. (2) Organisme Tiers Indépendant.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 23 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations générales Des processus d’approbation spécifiques à chaque domaine : — Environnement : saisie par les responsables de sites, validation par les contrôleurs de gestion ; — Ressources Humaines : validation par pays, consolidation groupe et audits internes ; — Agronomie : validation par les responsables de zone agricole ; — Achats et Qualité : validation par les responsables pays ; — Emballage : validation par les responsables Packaging/Agro- industrie ; — Transport : vérification mensuelle, extraction automatique, calcul des émissions CO2 par un partenaire externe. Cette approche structurée assure la fiabilité des données présentées dans notre DPEF. Consolidation des données au niveau groupe La consolidation des indicateurs au niveau business unit et groupe se fait à partir des données de l’outil Nasdaq Metrio ® , des outils RH, Agronomie et Transport par l’équipe du Contrôle de gestion du groupe. Une revue de cohérence groupe est assurée par la Direction RSE, les référents de domaine au niveau groupe et la Direction consolidation et gestion du groupe. Outils du reporting Ressources Humaines Le groupe a établi un système informatique permettant la collecte des données Ressources Humaines principalement via des paramétrages automatiques et quelques saisies manuelles dans notre système d’informations. Cette organisation concerne le périmètre groupe. 2.1.1.2 Informations relatives à des circonstances particulières 2.1.1.2.1 Changement dans la préparation ou la présentation des informations en matière de durabilité En 2023-2024, le Groupe Bonduelle a restructuré la présentation de son rapport de durabilité (chapitre 2 du document d'enregistrement universel) afin d’anticiper la CSRD, comme expliqué dans la section 2.1.1.1.1 et le commentaire introductif au chapitre 2. Nous avons également fait évoluer le pilier Alimentation de notre B! Pact, en particulier l’indicateur intitulé « scores supérieurs en goût sur les recettes phares et les innovations ». En effet, le reporting concernant la mesure du goût de nos produits a été supprimé au profit de la création d’un groupe d’expertise portant des recommandations et bonnes pratiques aux différentes business units. Il a en effet été constaté que les pratiques sont encore trop différentes d’un pays à l’autre pour parvenir à reporter des chiffres fiables et solides. De plus, des changements méthodologiques qui ont été effectués dans le cadre de l’amélioration continue du calcul de nos indicateurs. 2.1.1.2.2 Signalement de changements dans des périodes antérieures Mises à jour méthodologiques et de données historiques Calcul des émissions de GES Dans le cadre de l’amélioration continue de nos calculs d’émissions de gaz à effet de serre, nous avons précisé certains facteurs d’émissions (agronomie, champignons, consommateurs) afin qu’ils reflètent au mieux notre activité : — facteur d’émissions consommateurs : passage des tonnes fabriquées aux tonnes vendues par pays de vente ; — facteur d’émissions Agricole : augmentation du nombre de facteurs pris en compte, passant de 2 à 8 ; — facteur d’émissions de l’usine de Herm (champignons) : facteurs d’émissions plus précis, basés sur l’origine d’approvisionnement et les types de champignons achetés ; — ajout de la filière méthanisation dans le calcul des émissions des traitements des déchets. En conséquence, nous avons répercuté ces mises à jour sur les résultats historiques des années N-1 (2022-2023) et la baseline de notre objectif de réduction (2019-2020). Les résultats mis à jour sont en section 2.2.1.7. Calcul du ICP % des agriculteurs engagés dans l’agriculture régénératrice Le pourcentage d’agriculteurs engagés en agriculture régénératrice correspond à la part d’agriculteurs ayant obtenu au moins 40 points lors de l’évaluation sur cette thématique. La capacité à calculer l’impact de l’utilisation des pesticides (calcul EIQ (1) selon les déclaratifs phytos) a été valorisée cette année. Cette modification de méthodologie a été répercutée sur les résultats de l’indicateur 2022-2023. Déclaration des boues Sur l’exercice 2022-2023, pour les sites d’Estrées-Mons, 42 702 tonnes de boues ont été produites (25 659 tonnes pour Estrées Conserve, et 17 943 pour Estrées Surgelés). Seules les boues épandues avaient été déclarées. (1) Le quotient d’impact environnemental (EIQ) est une formule créée pour fournir aux producteurs des données concernant les impacts sur l’environnement et la santé de leurs options en matière de pesticides, afin qu’ils puissent prendre des décisions plus éclairées concernant leur sélection de pesticides.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 24 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Informations générales 2.1.2 Gouvernance 2.1.2.1 Le rôle des organes de gouvernance Conformément à sa structuration juridique et à son organisation, plusieurs organes de gouvernance et de direction interviennent, à différents niveaux, et participent : — à l’élaboration de la stratégie RSE de Bonduelle, dont le B! Pact ; — à son déploiement ; et — au contrôle de ce déploiement. Ces organes, leur composition et leurs rôles sont plus amplement décrits dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise (partie 3). Ils veillent, tous à leurs niveaux et selon leurs rôles et responsabilités, à ce que les activités de l’entreprise prennent en considération les enjeux sociaux, sociétaux, éthiques, environnementaux et de gouvernance. Le Conseil de Surveillance, instance de gouvernance de la holding du groupe, Bonduelle SCA, assure le contrôle permanent de la gestion de la société pour le compte des actionnaires commanditaires. À ce titre, il s’assure notamment de la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour le groupe. La stratégie B! Pact et ses objectifs sont donc régulièrement présentés au Conseil de Surveillance. Ce dernier s’assure, en outre, de la transparence de l’information transmise au titre de la DPEF. Il propose à l’Assemblée Générale la nomination des Commissaires aux Comptes et/ou organismes tiers indépendants en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité. Le Comité d’Audit, émanation du Conseil de Surveillance, est notamment chargé du suivi du processus de l’information extra- financière en formulant, le cas échéant, des recommandations au Conseil de Surveillance pour en garantir l’intégrité. Il émet également des recommandations concernant la nomination des Commissaires aux Comptes et/ou organismes tiers indépendants en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité. Le Conseil d’Administration, au sein de la holding opérationnelle, Bonduelle SA, est chargé de définir la stratégie de l’entreprise, en ce compris la stratégie en matière de RSE. Le Comité des Rémunérations, émanation du Conseil d’Administration de Bonduelle SA, formule au Conseil d’Administration des propositions concernant les rémunérations des organes de direction du groupe, des salariés membres de la famille Bonduelle ainsi que les plans LTI (1) . Dans ses propositions, l’intégration de critères extra-financiers dans les rémunérations variables est prise en compte. Le Comité RSE : le Groupe Bonduelle disposait depuis plusieurs années d’un Comité d’Éthique. En août 2023, il a été décidé de créer un Comité RSE en remplacement du Comité d’Éthique. En février 2024, a été créé officiellement le Comité RSE, émanation du Conseil d’Administration de Bonduelle SA, composé de quatre membres, dont deux membres du Conseil d’Administration de Bonduelle SA, un membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA et un collaborateur du groupe. Sa mission principale consiste à aider à la prise de décision en matière de stratégie RSE et d’éthique des affaires, contrôler leur déploiement et l’atteinte des objectifs fixés. Cela se traduit par : — sa participation à la définition et aux priorités de la stratégie RSE du groupe, tout en s’assurant qu’elle crée de la valeur pour le modèle d’affaires Bonduelle et pour l’ensemble des parties prenantes ; — l’examen et le contrôle de la mise en place opérationnelle des politiques spécifiques constitutives de la stratégie RSE ; — l’examen des systèmes de reporting et de contrôle extra- financier ; — la veille à la bonne compréhension et au déploiement de la feuille de route RSE par les collaborateurs et leurs engagements en la matière ; — la liaison entre les différents organes de gouvernance, notamment le Conseil d’Administration, le Comité d’Audit et le Conseil de Surveillance. (1) Long Term Incentive.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 25 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations générales 2.1.2.2 Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation Les éléments de rémunération des mandataires sociaux de la holding, Bonduelle SCA, sont présentés au chapitre 3. 2.1.2.3 Déclaration sur la diligence raisonnable Éléments de la diligence raisonnable Paragraphes associés Intégrer la diligence raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique 2.4.2 Éthique et vigilance Collaborer avec les parties intéressées concernées à toutes les étapes de la diligence raisonnable 2.4.2 Éthique et vigilance 2.1.3.2 Intérêts et points de vue des parties intéressées Identifier et évaluer les incidences négatives 4.2 Facteurs de risques 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Mettre en œuvre des actions pour remédier aux incidences négatives 2.4.2 Éthique et vigilance Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer 2.4.2.2 Plan de vigilance 2.1.3 Stratégie 2.1.3.1 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur 2.1.3.1.1 Modèle d’affaires et chaîne de valeur Le modèle de création de valeur de Bonduelle est présenté au chapitre 1 du présent document, dans la partie 1.4.2. 2.1.3.1.2 Le B! Pact, notre démarche d’impact positif Édito « 2023-2024 a définitivement été un tournant pour la stratégie RSE de Bonduelle. D’abord une source de fierté pour toutes les équipes : nous sommes passés cette année de 37 % à plus de 80 % de chiffres d’affaires labellisés B Corp. Ce travail de labellisation offre deux opportunités majeures ; premièrement, une mobilisation inédite de l’interne, qui ruisselle également auprès de nos partenaires. Deuxièmement, B Corp nous a conduits à recenser et structurer toutes les bonnes pratiques existantes, offrant une boussole stratégique et un booster de notre efficacité, complémentaires à notre démarche B! Pact. Nous sommes aussi très fiers d’être la troisième entreprise de la communauté B Corp à obtenir le statut de mentor, ce qui fait de Bonduelle une partie prenante intégrée aux différentes discussions menées par le B Lab. Une reconnaissance qui nous réjouit, autant qu’elle nous engage. Sur le pilier Food, nous continuons de progresser pour favoriser la transition vers une alimentation végétale, en élargissant nos champs d’action et toucher un public toujours plus divers et nombreux via la Fondation Louis Bonduelle. Sur le pilier Planet, nous sommes ravis de voir progresser notre note au CDP Climate Change : une reconnaissance de nos efforts en matière de décarbonation, sur l’ensemble de nos activités. Nous poursuivons également notre ambition pour que l’agriculture régénératrice se diffuse auprès des agriculteurs. Sur le pilier People, si les enjeux d’inclusion sont aujourd’hui ancrés dans les pratiques de Bonduelle, nous pensons qu’il ne faut cesser de les cultiver. Nous avons ainsi renouvelé notre politique de diversité et inclusion. L’année 2023-2024 a aussi été l’occasion pour Bonduelle d’initier la mise en conformité avec la nouvelle directive sur la durabilité, Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). L’exercice d’analyse de double matérialité entamé nous fait progresser de manière significative sur la lisibilité de nos activités et des risques et opportunités associés. Les discussions entamées dans le cadre de ces travaux sont passionnantes et confirment une conviction commune au sein des équipes : le succès et la pérennité d’une entreprise ne peuvent exister sans la prise en compte de son impact sur la planète, les femmes et les hommes. » Céline Barral, Directrice de la stratégie, des marques et de l'impact.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 26 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Informations générales L’histoire de notre engagement 1996 – Au cœur de la relation très étroite de Bonduelle avec ses agriculteurs partenaires, la Charte agronomique garantit la qualité et la sécurité des produits. 2002 – Bonduelle structure sa politique RSE autour de 4 piliers : l’agronomie, l’humain, la qualité et la nutrition, les ressources naturelles. 2004 – La Fondation Louis Bonduelle est créée avec pour mission de faire évoluer durablement les comportements alimentaires dans le respect des femmes, des hommes et de la planète. 2012 – Bonduelle lance VegeGo!, un projet d’entreprise portant l’ambition du groupe à horizon 2025 d’être « le référent mondial qui assure le bien-vivre par l’alimentation végétale ». La Charte éthique donne corps à nos valeurs : souci de l’Homme, confiance, ouverture, simplicité, intégrité, équité et excellence. Bonduelle publie son rapport RSE en conformité avec le Global Reporting Initiative. 2016 – Bonduelle renouvelle ses objectifs RSE. 2019 – Bonduelle adopte l’ambition de devenir une entreprise B Corp et lance le B! Pact, trois engagements pour la planète, l’alimentation et les femmes et les hommes. 2020 – Bonduelle devient membre fondateur du B Movement Builders et inscrit sa raison d’être dans ses Statuts. 2021 – Bonduelle lance son projet collectif d’entreprise INSPIRE et confirme ses engagements du B! Pact comme priorités stratégiques. 2022 – Bonduelle poursuit son processus d’amélioration guidé par le B! Pact et revisite les ambitions à la hausse dans une nouvelle version du B! Pact. 2023 – Bonduelle met en œuvre sa feuille de route B! Pact. Un tiers du chiffre d’affaires du groupe est labellisé B Corp. Bonduelle révise sa Charte éthique. 2024 – Bonduelle poursuit son objectif de labellisation B Corp avec 9 nouvelles entités labellisées. Ce qui représente plus de 80 % du chiffre d’affaires du groupe. Le B! Pact : notre stratégie pour devenir un groupe à impact positif Pour accélérer la transition alimentaire qui est au cœur de sa raison d’être, « Favoriser la transition vers l’alimentation végétale pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète », Bonduelle s’est engagé dans une démarche globale de transformation en un groupe à impact positif. Cette raison d’être de Bonduelle participe directement à six Objectifs de développement durable (ODD) de l’ONU : n° 2, n° 3, n° 8, n° 12, n° 13, n° 15. Bonduelle réaffirme ainsi son attachement aux objectifs des Nations Unies. En 2019, Bonduelle a dévoilé sa démarche B! Pact, qui repose sur trois engagements : Food, Planet, People. Chacun de ces engagements est accompagné d’objectifs. Avec cette démarche, le groupe souhaite avoir un impact positif sur l’ensemble de ses parties prenantes, et s’engage également dans un processus pour obtenir la labellisation B Corp. Le B! Pact a vocation à évoluer dans une recherche d’amélioration continue. Comme évoqué en section 2.1.1.2.1, la version 2023-2024 démontre cette dynamique, notamment sur le pilier dédié à l’alimentation. Pour assurer un changement rapide et efficace des habitudes alimentaires vers plus de végétal, le critère du goût est déterminant. Il a été décidé de créer un groupe d’expertise qui porte des recommandations et bonnes pratiques aux business unit. Cette initiative remplace l’indicateur intitulé « scores supérieurs en goût sur les recettes phares et les innovations » dont le reporting était trop approximatif en raison de la différence des pratiques dans nos multiples géographies.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 27 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations générales
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 28 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Informations générales Le B! Pact, version 2023-2024 Nos piliers Notre vision Nos engagements Nos objectifs à impact positif (1) Nous créons des expériences flexitariennes de grande qualité et avons un impact durable sur les habitudes alimentaires #1 Proposer une alimentation végétale de qualité supérieure 100 % des produits évalués Nutri-Score A ou B d’ici 2025 100 % des pî ontroversés d’icî #2 Développer une offre riche en végétaux répondant aux divers besoins d’une alimentation flexitarienne > 15 % du chiffre d’affaires réalisé sur les innovations 20 % du chî fre d’affaires réalisé sur les solutions de plats principaux riches en végétaux d’ici 2030 #3 Promouvoir l’alimentation flexitarienne pour tous 100 % des pays encourageant la cuisine végétale pour tous à travers des programmes dédiés d’ici 2030 Doubler l’iî Fondation Louis Bonduelle d’ici Nous transformons notre système de production alimentaire, du champ à la fourchette, en un modèle résilient qui contribue à la neutralité carbone #4 Déployer l’agriculture régénératrice et préserver la biodiversité 80 % des agriculteurs engagés dans l’agriculture régénératrice d’ici 2030 100 % des sî aces cultivées avec un plan de protection des pollinis #5 Développer l’économie circulaire 100 % de nos emballages conçus pour être recyclables ou réutilisables d’ici 2025 0 plastique vierge d’î ossile utilisé dans nos» d’ici 2030 (- 100 % vs FY20 en tonne) #6 Contribuer à la neutralité carbone 38 % de réduction de nos émissions de GES des scopes 1 et 2 d’ici à 2035 (vs FY20 en absolu) 30 % de réduction de nos émissions de GES du scope 3 d’ici 2035 (vs FY20 en intensité) Nous construisons des parcours qui ont du sens, développants et inclusifs, pour nos collaborateurs Bonduelle et nos partenaires #7 Faire vivre au quotidien le bien‑être et l’équité au travail pour que nos salariés et nos partenaires puissent s’épanouir > 75 % taux d’engagement de nos collaborateurs (et au-delà de notre benchmark externe) > 90 % des contrats des agriculteurs renouvelés chaque année 100 % des sî y y les collaborateurs à man égétal d’ici 2025 100 % des collaborateurs perman ouverts par une assurance-décès d’ici 2025 100 % des collaborateurs perman d’une assurance-santé accessible d’ici 2025 #8 Favoriser l’apprentissage et les pratiques d’embauche inclusives chez Bonduelle et auprès de nos partenaires 100 % des collaborateurs disposant d’un plan de développement individuel d’ici 2030 80 % des a ne f 100 % des sî ns de rec d’ici 2030 100 % des m ormés à la diversité, l'équité et l’inclusion (DE & I) d’ici 2025 #9 Encourager nos équipes à s’engager localement dans des actions à impact positif, en entreprise et au dehors 100 % des sites impliqués dans des initiatives locales d’ici 2025 (1) Les modalités de calcul des indicateurs du B! Pact sont en 2.7.2. Modalités de calcul des indicateurs clés du B! Pact. (2) Pas de résultat disponible pour l’indicateur. * À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 29 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations générales FY22 FY22 retraité sans BALL * FY23 FY24 Objectifs 92 % 92 % 98,2 % 98,7 % 100 % FY25 N/A N/A 82,2 % 84,6 % 100 % FY30 12,6 % 13,7 % 9,7 % 12,6 % > 15 % chaque année 14,7 % 14,7 % 19,3 % 17,7 % 20 % FY30 N/A N/A 24,1 % 71,4 % 100 % FY30 N/A N/A N/A N/A X2 FY30 - (2) - (2) Ancienne valeur : 46,1 % Nouvelle valeur : 46,5 % 58,4 % 80 % FY30 5% 7,7 % 44,1 % 69,5 % 100 % FY30 97,7 % 97,7 % 97,8 % 98,1 % 100 % FY25 (45) % (37,7) % (37,1) % (44,5) % (100) % FY30 (3,4) % (1,4) % Ancienne valeur (12,7) % Nouvelle valeur (5,8) % (13,8) % (38) % FY35 (4,5) % (5,9) % Ancienne valeur (7,7) % Nouvelle valeur (0,9) % 0,7 % (30) % FY35 70 % 70 % 71 % 70 % > 75 % chaque année 91,1 % 91,9 % 88,4 % 88,1 % > 90 % chaque année - (2) - (2) - (2) 59,1 % 100 % FY25 95 % 96,4 % 99,7 % 99,7 % 100 % FY25 - (2) - (2) - (2) - (2) 100 % FY25 26,1 % 25,9 % 39,9 % 61,9 % 100 % FY30 - (2) - (2) - (2) - (2) 80 % FY30 - (2) - (2) - (2) - (2) 100 % FY30 - (2) - (2) - (2) 22 % 100 % FY25 72 % 78 % 71 % 95,5 % 100 % FY25
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 30 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Informations générales Gouvernance du B! Pact La gouvernance interne du B! Pact repose sur deux instances : — le Global Executive Leadership Team (GELT) du groupe qui dédie régulièrement des sessions au suivi du B! Pact ; — les Comités B! Pact pour chacun des piliers, Food, Planet et People, qui garantissent l’alignement stratégique et pilotent la progression des programmes concrets liés au B! Pact. Les Comités B! Pact sont composés : — des sponsors de chaque pilier, pleinement intégrés au GELT du groupe ; — de l’équipe RSE groupe comprenant la directrice RSE et communication corporate, ainsi que les managers de chaque pilier ; — des représentants RSE de chaque business unit ; — des fonctions supports groupe indispensables à l’intégration de la stratégie B! Pact : Finance et Achats ; — des représentants experts groupe ayant une implication directe dans la stratégie B! Pact de chaque pilier : Ressources humaines, Industrie, Agronomie, Emballages, Produits, Marketing, R&D… Le schéma ci-dessous présente la gouvernance du B! Pact au sein du Groupe Bonduelle. Rôle Arbitrage sur les sujets d'impacts Food / Planet / People GELT Comités B! Pact Food – Planet– People Sponsors B! Pact Équipe RSE Groupe Représentants RSE business unit Fonctions supports groupe Rôle Supervision de l’avancement de tous les sujets du B! Pact et préparation des décisions du GELT Organisation • Animation par l’équipe RSE groupe • 1 PMO * en animation par pilier du B! Pact • Réunion bimestrielle pour chacun des piliers * Project Management Officer 2.1.3.1.3 Feuille de route vers la labellisation B CORP Pour réussir sa transformation en un groupe à impact positif, Bonduelle s’est fixé l’ambition d’être labellisé B Corp d’ici à 2025. Plus qu’une labellisation, B Corp est une démarche de progrès pour transformer l’ensemble des domaines de l’organisation. Elle s’articule autour de trois dynamiques : — préparer la labellisation : orchestrer le processus, développer les outils, animer la communauté ; — engager les équipes : faire comprendre la transformation et former ; — promouvoir la démarche : contribuer au B Movement Builders, et communiquer sur la démarche. En 2022-2023, les entités Bonduelle en Italie et Bonduelle Fresh Americas aux États-Unis ont obtenu la labellisation B Corp permettant au groupe de labelliser plus du tiers de ses activités. Une première étape cruciale en ligne avec l’ambition de labelliser 100 % des activités du groupe d’ici 2025. En 2023- 2024, 9 entités (1) sont venues rejoindre les rangs de Bonduelle Fresh Americas et Bonduelle Italie en obtenant la labellisation B Corp. Plus de 80 % du chiffre d’affaires du groupe est dorénavant labellisé. Cette deuxième vague de labellisation a été marquée par un engagement sans faille et la mobilisation de plus de 170 collaborateurs. Un projet fédérateur qui accélère la transformation vers plus d’impact positif avec des bonnes pratiques en matière d’achats responsables, d’éthique des (1) Bonduelle Europe Long Life SAS, Bonduelle Frais France SAS, Bonduelle Northern Europe N.V., Bonduelle Nederland B.V., Bonduelle Nordic A.S., Bonduelle Iberica SAU, Bonduelle Portugal SA, BDG GmbH, Champiland SAS.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 31 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations générales affaires, d’efficience énergétique ou encore d’accompagnement des collaborateurs. L’année 2024-2025 sera quant à elle marquée par les labellisations en préparation de Bonduelle do Brazil, Bonduelle Centrale Europe, Bonduelle Polska, Bonduelle Ceska Republika, Bonduelle Central Europe, Hungary SARL, et Bonduelle SA qui permettra d’achever ce parcours de labellisation. L’Italie et Bonduelle Fresh Americas entament quant à elles le renouvellement de leurs labellisations. Vers la labellisation B Corp du groupe en 2025 2022 2023 2024 2025 BONDUELLE FRESH AMERICAS, BONDUELLE ITALIE 1 2 EUROPE DE L’EST, BRÉSIL, SIÈGE SOCIAL 3 BONDUELLE FRANCE *, BELGIQUE, DANEMARK, PAYS-BAS, ESPAGNE, PORTUGAL, ALLEMAGNE, AUTRICHE * Activités conserve, surgelé, frais, Champignons B Movement Builders Bonduelle a rejoint en 2020 le B Movement Builders, aux côtés de cinq autres entreprises pionnières : Danone, Gerdau, Givaudan, Magalu et Natura&Co. Cette initiative a été créée par B Lab afin de rassembler les grandes entreprises multinationales engagées dans un modèle d’affaires plus durable et résilient, qui prend en compte toutes les parties prenantes de l’entreprise, y compris les actionnaires. Le groupe reconnaît ainsi que : — la transformation est créatrice de valeur partagée pour toutes les parties prenantes et doit être portée par des objectifs ambitieux ; — les engagements crédibles et concrets s’appuient sur des actions mesurables et une gouvernance transparente ; — la collaboration crée un impact collectif, élargit les opportunités et favorise l’apprentissage mutuel. Bonduelle s’engage à collaborer avec ses pairs, à apprendre et partager les meilleures pratiques, et à agir pour contribuer à changer la culture et les entreprises, à grande échelle. Au sein de ce programme B Movement Builders, le Groupe Bonduelle a été distingué en mai 2024 du titre de Mentor, récompensant ainsi son investissement, la labellisation de plus de 30 % de ses entités par l’intermédiaire de filiales et la validation de 3 objectifs ambitieux : — 80 % des partenaires agricoles du groupe s’engagent à pratiquer une agriculture régénératrice d’ici à 2030 ; — zéro émission nette d’ici à 2050 ; — favoriser l’accès de tous à une alimentation riche en végétaux en proposant des expériences de repas sains et savoureux afin d’inspirer une transformation des habitudes alimentaires. Ces objectifs seront suivis annuellement par l’organisme Blab qui en appréciera les progrès. Le Groupe Bonduelle est ainsi très fier de rejoindre les rangs des mentors du mouvement B Movement Builders, aux côtés des Groupes Danone et Natura. 2.1.3.2 Intérêts et points de vue des parties prenantes 2.1.3.2.1 Identification des parties prenantes et modalités d’échange Bonduelle mène une politique de dialogue structurée autour d’échanges réguliers et de réunions stratégiques. En interne, le groupe entretient des relations avec ses collaborateurs et ses partenaires sociaux. En externe, le groupe consulte et échange avec les agriculteurs, les fournisseurs, les consommateurs, les institutions publiques nationales et locales, etc.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 32 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Informations générales Bonduelle souhaite ainsi construire et mener sa transformation en tenant compte des attentes de ses parties prenantes. Le tableau suivant recense les parties prenantes avec lesquelles le groupe entretient des relations et les modalités mises en œuvre pour les informer, dialoguer avec elles ou les consulter, ou encore les accords, partenariats ou collaborations établis avec certaines d’entre elles. Parties prenantes Modalités d’échange Actionnaires 1 Réunions de l’Assemblée Générale des actionnaires Collaborateurs 1 Processus de communication interne (intranet, réseau social d’entreprise) 1 Dépliants et rapports 1 Enquête d’engagement et de satisfaction (Climate) Fournisseurs 1 Évaluations et audits sur la qualité 1 Questionnaire RSE (avec feedback des fournisseurs) 1 Évaluation par Ecovadis 1 Scoring fournisseurs Communautés locales 1 Dialogue à la demande avec les communautés locales au niveau des sites Agriculteurs 1 Collaboration quotidienne entre les agriculteurs et les experts agro de Bonduelle pendant la période de récolte 1 Dialogue individuel 1 Réunions avec les agriculteurs actionnaires 1 Dialogue au sein des interprofessions entre amont agricole et industriels Clients 1 Réponses aux questionnaires et audits annuels 1 Étude annuelle avec nos principaux clients Consommateurs 1 Service dédié dans tous les pays 1 Consultation du panel de consommateurs 1 Sensibilisation aux avantages nutritionnels et environnementaux des aliments d’origine végétale 1 Participation aux discussions sectorielles en tant que membre du comité, Administrateur ou Président – réunions deux fois par an au minimum Fédérations professionnelles/ Interprofessions 1 Participation active aux différentes instances de travail 1 Dialogue permanent ONG et entités à but non lucratif 1 Questionnaires 1 Dialogue par le biais de sommets et d’événements 1 Sollicitations ponctuelles par thématique (ex : agriculture régénératrice) 1 Réponse à l’UN Global Compact – une fois par an Experts en développement durable 1 Réponses aux questionnaires 1 Dialogue ponctuel Analystes financiers / Investisseurs/Médias/ Journalistes 1 Événements financiers/réunions avec les analystes/réunions avec les investisseurs 1 Réponses aux questionnaires 1 Dialogues ponctuels sur demande 1 Évènements spécifiques fonds ISR et réunions individuelles sur demande Pouvoirs publics 1 Réponse aux sollicitations des Ministères et Parlementaires 1 Contributions à certaines consultations thématiques 1 Réunions de travail 1 Dialogue au travers des organisations professionnelles sectorielles et interprofessions
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 33 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations générales 2.1.3.2.2 Matérialité des risques et enjeux Méthode d’analyse de matérialité En 2022-2023, Bonduelle a mis à jour son analyse de matérialité. Dans une approche de matérialité quantitative et régionalisée, le groupe a fait évaluer la matérialité d’impact des sujets, c’est-à- dire les impacts de son activité sur la société et l’environnement, ainsi que l’impact financier sur son activité, c’est-à-dire les risques et opportunités liés à son activité et modèle d’affaires, au niveau du groupe et des géographies. La méthodologie adoptée a permis de réactualiser la liste des enjeux RSE et de donner une lecture régionale pour huit zones/ pays en plus de la lecture globale. L’analyse de 2022-2023 a permis d’engager un certain nombre d’interlocuteurs en interne et de les sensibiliser à la portée stratégique de l’exercice. Le groupe a sollicité plus de 570 parties prenantes internes et externes dans le monde pour évaluer la matérialité des sujets RSE : fournisseurs, clients, ONG, associations interprofessionnelles, gouvernements, experts, consultants… Cette large consultation a permis d’avoir une lecture régionale des résultats en France, Italie, Espagne et Portugal, Europe du Nord, dans la zone Allemagne, Autriche et Suisse, aux États-Unis, en Europe centrale, en Europe du Sud- Est. Ces différents niveaux d’analyse permettent ainsi d’informer les décideurs au niveau du groupe et de ses régions. Cette analyse s’est inscrite dans le cadre de l’ambition du groupe de devenir une entreprise labellisée B Corp et en préparation de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), sans pour autant y répondre strictement car les standards pour la réalisation de la matrice de double matérialité n’étaient pas encore finalisés. Les travaux menés avec les parties prenantes pour mettre à jour la matrice de double matérialité en conformité avec les attendus de la CSRD sont en cours de réalisation. Identification des enjeux RSE de Bonduelle Une liste complète des enjeux RSE de Bonduelle sur l’ensemble de sa chaîne de valeur a été élaborée sur la base de différents référentiels : le Business Impact Assessment (référentiel B Corp), les objectifs de développement durable de l’ONU mais aussi le Global Reporting Initiative (GRI) et le Global Compact. Bonduelle a identifié 36 enjeux au total, correspondant aux cinq domaines d’impact évalués par la labellisation B Corp : Sujet matériel Définition Gouvernance Gouvernance et modèle d’entreprise motivés par une raison d’être Intégrer la recherche d’un impact positif sur la société/l’environnement dans la gouvernance de l’entreprise et dans son modèle d’affaires/sa stratégie commerciale (p. ex. : entreprise à mission, etc.). Éthique des affaires et conformité Respecter et mettre en œuvre l’éthique des affaires la plus stricte dans l’ensemble des opérations et de la chaîne de valeur de l’entreprise (p. ex. : assurer la protection des données et de la vie privée, lutter contre la corruption, la fraude, les pots-de-vin, la contrefaçon et les comportements anticoncurrentiels). Pratiques fiscales éthiques et transparentes Assurer la conformité et la transparence des pratiques fiscales, conformément aux réglementations fiscales en vigueur dans les pays d’opérations. Politiques publiques et défense des intérêts Soutenir ou faire progresser les politiques publiques en accord avec les objectifs, les pratiques et les valeurs environnementales, sociales et de gouvernance de l’entreprise (par le biais du lobbying, de contacts avec les organismes gouvernementaux, etc.). Collaborateurs Rémunération, avantages et protection sociale en entreprise Offrir une rémunération juste et équitable (salaire minimum, avantages sociaux et protection sociale) aux employés de Bonduelle, dans chaque pays où l’entreprise exerce ses activités. Diversité, équité et inclusion en entreprise Veiller à ce que tous les employés de Bonduelle dans les activités de l’entreprise, à tous les niveaux, quelle que soit leur séniorité, soient traités équitablement et sans discrimination en matière de recrutement, de rémunération, d’avantages sociaux et de développement de carrière (quels que soient leur sexe, âge, race, orientation sexuelle, aptitudes physiques, etc.). Sécurité, santé (physique et mentale) et bien-être des employés en entreprise Créer un environnement de travail sûr, sécurisé et sain (physiquement et mentalement) où les employés de Bonduelle peuvent maintenir un bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée et bénéficier d’une certaine flexibilité sur leur lieu de travail. Attirer, recruter et développer les talents Attirer et retenir les talents en offrant aux employés de Bonduelle des possibilités d’apprentissage et de développement ainsi qu’un plan de carrière et de croissance. Culture d’entreprise et engagement en interne Faire vivre une culture managériale forte et l’engagement interne pour favoriser le développement professionnel et personnel des employés de Bonduelle, y compris la contribution à un impact positif dans leur travail quotidien.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 34 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Informations générales Sujet matériel Définition Travailleurs de la chaîne de valeur Diversité, équité et inclusion dans la chaîne de valeur Veiller à ce que tous les travailleurs de la chaîne de valeur de l’entreprise, à tous les niveaux, quelle que soit leur séniorité, soient traités équitablement et sans discrimination en matière de recrutement, de rémunération, d’avantages sociaux et d’évolution de carrière (indépendamment de leur sexe, âge, race, orientation sexuelle, aptitudes physiques, etc.). Conditions de travail justes et équitables dans la chaîne de valeur Veiller à ce que tous les travailleurs de la chaîne de valeur perçoivent un salaire équitable et décent, avec des horaires de travail raisonnables et de bonnes conditions de travail. Les droits de l’Homme dans la chaîne de valeur (notamment le travail des enfants, le travail forcé, les travailleurs migrants, etc.) Promouvoir et respecter les droits de l’Homme fondamentaux dans la chaîne de valeur (p. ex. : le travail forcé et le travail des enfants, les droits des travailleurs migrants, la liberté d’association, etc.). Communautés Contribution et développement économiques locaux Stimuler le développement économique et la création de richesses dans les communautés locales où Bonduelle opère, par la création d’emplois, la formation professionnelle et l’éducation, le paiement des fournisseurs locaux et des taxes, etc. Souveraineté alimentaire Assurer la production nationale de denrées alimentaires afin de résister à toute crise ou perturbation de l’approvisionnement mondial (pandémies, catastrophes climatiques, etc.). Partage équitable de la valeur avec les agriculteurs et les fournisseurs Construire et renforcer des partenariats diversifiés, stables et durables avec les agriculteurs et les autres fournisseurs par le biais d’un partage équitable de la valeur et d’un soutien continu. Investissement au niveau des communautés locales (dons caritatifs, bénévolat du personnel) Rendre service aux communautés locales par le biais d’actions de bénévolat des employés ainsi que par des dons de produits et des dons financiers. Environnement Atténuation du changement climatique (réduction des émissions de carbone) Réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) tout au long des opérations et de la chaîne de valeur (y compris les sources telles que la culture et la préservation des sols, les changements d’utilisation des terres, etc.). Adaptation au changement climatique (résilience à l’évolution du climat) Évaluer et renforcer la résilience aux impacts et aux risques associés au changement climatique tout au long de la chaîne de valeur ; contribuer à la capacité des sociétés et des économies à résister aux impacts du changement climatique. Consommation d’énergie et énergies renouvelables Réduire l’utilisation et l’intensité de l’énergie, améliorer l’efficacité énergétique et accroître l’utilisation des énergies renouvelables dans l’ensemble des opérations et de la chaîne d’approvisionnement. Approvisionnement local des ingrédients Veiller à ce que les matières premières et autres ingrédients proviennent de sources locales, en veillant à limiter l’impact du transport sur l’environnement. Utilisation de l’eau et eaux usées Réduire la consommation d’eau dans les processus agricoles et industriels et éviter les rejets d’eaux polluées, par exemple en réduisant l’utilisation d’engrais et de pesticides synthétiques. Résilience au stress hydrique Adapter l’agriculture et les processus industriels pour faire face à l’augmentation des cas de sécheresse ou d’inondation dus au climat. Protection et gestion de la biodiversité Prévenir la perte de biodiversité et restaurer les espèces végétales et animales ; améliorer les habitats naturels et le bon fonctionnement des écosystèmes dans les zones d’activité et la chaîne d’approvisionnement (y compris l’agriculture). Agriculture régénératrice (agriculture durable, santé des sols et utilisation des terres) Promouvoir des principes agricoles holistiques et des pratiques d’utilisation des terres qui visent à réhabiliter et à améliorer l’ensemble de l’écosystème socio-écologique de l’exploitation, y compris la santé des sols, la gestion de l’eau et les avantages pour les agriculteurs et les communautés. Pertes et déchets alimentaires Réduire les pertes et gaspillages alimentaires tout au long de la chaîne de valeur, du champ à la fourchette et jusqu’à la décharge. Gestion des déchets industriels Réduction, réutilisation et recyclage des déchets dans le processus d’exploitation industrielle (à l’exclusion des pertes et déchets alimentaires).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 35 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations générales Sujet matériel Définition Santé et bien-être des animaux Garantir la santé physique et mentale et le bien-être des animaux tout au long des opérations et de la chaîne d’approvisionnement, y compris dans l’utilisation d’antibiotiques, d’anti-inflammatoires et de traitements hormonaux, lorsque cela est nécessaire, pour éviter les effets négatifs sur la santé des animaux et des êtres humains. Économie circulaire et emballages Réduire au minimum l’emballage des produits (papier ou plastique), augmenter le contenu recyclé et la recyclabilité des emballages (utilisation d’emballages durables biodégradables/bio-sourcés, recyclables) tout en explorant des modèles d’entreprise circulaires. Clients et consommateurs Proposer des produits sains/à base de plantes présentant des avantages nutritionnels Veiller à ce que le portefeuille de produits soit axé sur des produits alimentaires sains et d’origine végétale (par exemple : les légumes, mais aussi les céréales et les légumineuses) afin de prévenir des affections telles que le surpoids et l’obésité, la suralimentation, la sous-nutrition et les maladies non transmissibles/contagieuses (MNT). Proposer des produits respectueux de l’environnement (par exemple : biologiques, etc.) Veiller à ce que le portefeuille de produits soit orienté vers des produits respectueux de l’environnement (p. ex. : biologiques, sans pesticides, etc.). Gamme de produits conforme aux besoins et régimes alimentaires des consommateurs, y compris flexitariens, ou offrant alternatives aux régimes alimentaires à base d’animaux Répondre aux besoins et aux régimes alimentaires des consommateurs locaux et les respecter en diversifiant le portefeuille de produits de l’entreprise en fonction de la géographie, de la culture, des valeurs et d’autres tendances (p. ex. : les flexitariens, l’offre d’alternatives aux régimes alimentaires à base d’animaux). Accès et prix abordable de l’alimentation/ nutrition Contribuer à la disponibilité et à l’accès abordable à une alimentation suffisante, sûre et nutritive pour tous, y compris dans les communautés à faibles revenus ou dans les communautés où l’accès est limité (« déserts alimentaires »). Sécurité et qualité des produits Offrir des produits sûrs et qui préviennent les risques pour la santé liés à l’utilisation, à la consommation, à la manipulation, à la préparation et au stockage tout au long de la chaîne de valeur. Transparence au niveau de l’étiquetage des produits et de la traçabilité des ingrédients Fournir des informations claires et facilement accessibles sur les ingrédients des produits (par exemple : les OGM, les colorants et les arômes, les allergènes, etc.), le profil nutritionnel et la traçabilité/sourcing (par exemple : la provenance des ingrédients et les conditions de production). Marketing et publicité responsables Faire de la publicité pour les produits auprès des consommateurs d’une manière qui permette de faire des choix éclairés tout en évitant l’écoblanchiment. Éducation des consommateurs pour encourager les régimes flexitariens et d’autres comportements plus durables Engager les consommateurs sur les avantages d’un régime alimentaire flexitarien (pour réduire la consommation de viande) et d’autres comportements plus durables (p. ex. : les déchets, etc.).
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 36 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Informations générales Matrice de matérialité de Bonduelle Impact financier sur l'activité de Bonduelle selon les parties prenantes internes Impact de Bonduelle sur la société et l'environnement selon les parties prenantes externes Catégories : Gouvernance Employés du Groupe Bonduelle et travailleurs dans la chaine de valeur Communautés Environnement Clients et consommateurs Agriculture régénératrice Sécurité et qualité des produits Adaptation au changement climatique Accés et prix abordable de l'alimentation / nutrition Économie circulaire / embalages Gestion des pertes / déchets alimentaires Protection / gestions de la biodiversité Gestion des déchets industriels Diversité / équité / inclusion dans la chaîne de valeur Souveraineté alimentaire Étiquetage transparent / traçabilité des ingrédients Éducation des consommateurs (nutrition / durabilité) Rémunération / avantages / protection sociale en entreprise Approvisionnement local Sécurité / santé / bien‑être des employés Attraction / recrutement / dévelopement des talents Conditions de travail équitables dans la chaîne de valeur Partage équitable de la valeur avec agriculteurs / fournisseurs Consommation d'énergie / énergies renouvelables Culture d'entreprise / engagement Gouvernance / modèle d'affaires motivés par une raison d'être Droits de l'Homme dans les chaîne de valeur Santé / bien-être des animaux Marketing et publicité responsables Diversité / équité / inclusion en entreprise Politiques publiques / défense des intérêts Offre de produits respectueux de l'environnement Aténuation du changement climatique Offre de produits sains / végétaux avec avantages nutritionnels Résilience au stress hydrique Éthique des affaires / conformité Pratique fiscales éthiques / transparentes Investissement au niveau des communautés locales Contribution / développement économique local Utilisation de l'eau / eaux usées Offre de produits adaptés aux besoins/ régimes des consommateurs Hiérarchisation des sujets Toutes les parties prenantes sélectionnées ont été sollicitées pour remplir un questionnaire d’une quinzaine de minutes où il leur a été demandé de hiérarchiser les enjeux RSE de manière aléatoire et de sélectionner ce qui était le plus important pour Bonduelle. Elles ont par la suite noté la performance actuelle perçue de Bonduelle face à ces enjeux, et enfin elles ont pu se projeter dans un exercice prospectif de Bonduelle dans les prochaines années. Trois thèmes centraux se dessinent dans la nouvelle matrice de matérialité : — transformer l’agriculture en un modèle régénérateur, résilient et frugal ; — offrir à tous des produits et régimes alimentaires riches en végétaux ; — assurer un partage équitable de la valeur avec les agriculteurs et fournisseurs concernés.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 37 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations générales Début 2025, la Déclaration de Performance Extra-Financière sera remplacée par le rapport de Durabilité, dans le cadre de la CSRD. En 2023-2024, plusieurs travaux ont déjà été réalisés chez Bonduelle : — gap analysis : les travaux d’analyse des écarts ou gap analysis ont été réalisés cette année avec un cabinet de consultants externes. Beaucoup de fonctions et métiers ont été mobilisés au sein du groupe. De ces travaux et selon la matérialité des sujets, Bonduelle mettra à jour et définira des feuilles de route par métier, jalonnées dans le temps, afin de poursuivre sa transformation ; — double matérialité : courant 2024-2025, Bonduelle mettra à jour la matrice de matérialité telle que présentée afin de se conformer à l’exercice de la CSRD et confirmer ses incidences, risques et opportunités matériels. Les résultats de la prochaine double matérialité seront présentés dans le prochain rapport de durabilité de Bonduelle. 2.1.3.3 Incidences, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique Les travaux liés à l’identification des incidences, risques et opportunités relatifs à la durabilité ont démarré en 2024-2025 et seront publiés pour la publication du rapport de durabilité 2024-2025. Ces travaux suivent l’ensemble des sujets et sous sujets listés par la CSRD. Le dispositif actuel de gestion des risques (cf. section 4.2) chez Bonduelle, donne déjà une vue d’ensemble des risques identifiés. 2.1.4 Gestion des incidences, risques et opportunités Revue chaque année pour s’assurer de sa pertinence, la cartographie des risques de Bonduelle est détaillée dans la partie 4.2 Facteurs de risques. Elle consiste notamment à : — l’identification et l’analyse des risques ; — la hiérarchisation de ces risques ; — la définition des priorités visant à limiter le risque par le biais de la mise en œuvre de plans d’actions. Cette mise à jour est présentée et revue par la Direction générale du Groupe Bonduelle, le Conseil d’Administration et examinée par le Comité d’Audit et le Conseil de Surveillance
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 38 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Environnement 2.2 Environnement 2.2.1 CLIMAT : réduire notre empreinte sur le climat 2.2.1.1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique Bonduelle a pour ambition de contribuer à la neutralité carbone planétaire à horizon 2050, en poursuivant ses objectifs intermédiaires à 2035 validés par le SBTi. Le groupe s’engage également à préserver la biodiversité et s’est fixé une série d’objectifs pour l’économie circulaire, qui sont à retrouver dans le B! Pact (2.1.3.1.2 Le B! Pact, notre démarche d’impact positif). Bonduelle est engagé depuis près de vingt ans dans la lutte contre le changement climatique. Le groupe a inscrit son plan de transition dans la structure de la Net Zero Initiative (1) et a défini des objectifs validés par la SBTi. (1) La Net Zero Initiative (NZI), initiée par Carbone 4 en 2018 avec une douzaine d’entreprises pionnières et un comité scientifique, et soutenue depuis par l’ADEME et une vingtaine de sponsors, fournit aux organisations un moyen de décrire et d’organiser leur action climatique afin de maximiser leur contribution dans le cadre de la réalisation de la neutralité carbone mondiale. 2019-2020 2020-2021 2018-2019 2021-2022 2022-2023 2023-2024 Premier objectif B! Pact : - 20 % d’émissions de GES – scopes 1, 2 et 3 – en 2035 2003 2026-2027 2024-2025 Création de l’outil d’analyse et de notation de l’impact environnemental des projets industriels Mise à jour et nouveaux développements d’outils de comptage et de pilotage carbone conformes au GHG Protocol Net Zero Initiative Travail sur les objectifs et la feuille de route Objectifs validés par la SBTi Premiers résultats du questionnaire CDP Net Zero Initiative Finalisation de la méthode du pilier A (réduire les émissions globales de notre chaîne de valeur) Soumission de nouveaux objectifs SBTi, alignés sur la trajectoire 1,5°C Net Zero Initiative Finalisation de la méthode du pilier B (réduire les émissions de notre écosystème) et C (augmenter l'absorption de carbone en développant des puits de carbone) Nouvel objectif B! Pact : Zéro émission nette en 2050 Sous-objectifs de réduction des émissions de GES : réduction absolue pour les scopes 1 & 2 : - 38 % en 2035 (validé SBTi) ; - 62 % en 2050 réduction en intensité pour le scope 3 : - 30 % en 2035 (validé SBTi) ; - 51 % en 2050 Premier bilan carbone groupe La neutralité carbone s’entend à l’échelle planétaire comme un équilibre entre les émissions de CO2 anthropiques et les absorptions de CO2 anthropiques. En d’autres termes, retirer chaque année la quantité de CO2 émis par les activités humaines est la seule manière de stabiliser les températures et de respecter les objectifs de + 2 °C ou 1,5 °C de l’Accord de Paris avant la moitié du siècle.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 39 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Environnement Scope 1 & 2 Réduction absolue des émissions de GES - 38 % en 2035 (validé SBTi) - 62 % en 2050 La stratégie climat de Bonduelle : structurée selon la Net Zero Initiative et jalonnée d’objectifs validés par la SBTi B Usines Fermes Véhicules Électricité Vapeur C Scope 1 Émissions directes liées à la combustion de combustibles fossiles, tels que le gaz, le pétrole, le charbon, ou aux fuites de gaz réfrigérants Scope 3 Réduction en intensité des émissions de GES - 30 % en 2035 (validé SBTi) - 51 % en 2050 Scope 2 Émissions indirectes liées à l'achat d'électricité et de vapeur pour nos usines Scope 3 Émissions indirectes liées à l'origine et à l'utilisation de nos produits Consommation et fin de vie des produits Agriculture Achat d'ingrédients Chaîne d'approvisionnement Emballage Autres émissions liées à l'achat de produits et de services, aux déplacements des employés, etc. Objectif 2050 Zéro émission nette Objectif B! Pact Établissement d’une feuille de route d’ici à 2025-2027 Contribuer à réduire les émissions des consommateurs Pilier B Réduire les émissions globales de notre chaîne de valeur Pilier A Établissement d’une feuille de route d’ici à 2025-2027 Augmenter l'absorption de carbone en développant des puits de carbone Pilier C
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 40 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Environnement La stratégie d’atténuation climat de Bonduelle s’articule autour des trois piliers de la Net Zero Initiative : — pilier A : réduire les émissions globales de notre chaîne de valeur au niveau requis par la SBTi ; — pilier B : contribuer à éviter les émissions carbone des consommateurs ; réduire les émissions de notre écosystème ; — pilier C : compenser les émissions résiduelles avec le potentiel de séquestration du carbone des pratiques agricoles. 2.2.1.1.1 Avancement du plan de transition Bonduelle donne la priorité au pilier A. Le groupe a pour cela défini ses objectifs sur les scopes 1 & 2 et sur le scope 3, ainsi que sa trajectoire et sa feuille de route afin de réduire les émissions globales de sa chaîne de valeur. Celle-ci comprend : — la définition et la préparation du suivi des trajectoires climat ; — la mise en place d’une gouvernance climat ; — le développement d’outils partagés de diagnostic, de comptabilité et de pilotage carbone ; — le partage de solutions et de meilleures pratiques ; — la création de dispositifs de formation et de communication. Bonduelle met également en œuvre les travaux préparatoires pour déployer les feuilles de route des piliers B et C de 2025 à 2027 : — sur le pilier B, le groupe met en place la méthode de mesure des émissions évitées. L’objectif est de mesurer le bénéfice environnemental de la mise sur le marché d’une alimentation végétale complète en substitution d’une alimentation à plus forte empreinte carbone ; — sur le pilier C, concernant la séquestration du carbone, Bonduelle travaille sur la définition des méthodologies de calcul et du cadre d’action, en cohérence avec les standards internationaux. La démarche sera déployée avec ses agriculteurs partenaires. En 2021-2022, Bonduelle a répondu pour la première fois au questionnaire CDP Climate Change. Depuis, le groupe poursuit ce travail de transparence qui permet de suivre les progrès de sa démarche climat. En 2023-2024, Bonduelle s’est vu attribuer la note B-, qui témoigne du fait que Bonduelle tient compte de ses incidences sur l’environnement et met en place des mesures dédiées pour piloter ces incidences. Pour 2024-2025, les travaux se poursuivent, dans une démarche d’amélioration continue. 2.2.1.1.2 Les outils de comptage et de pilotage carbone Élaborés selon la méthode du GHG Protocol (Greenhouse Gas Protocol), les outils de comptage et de pilotage carbone guident les décisions stratégiques et opérationnelles. Depuis trois ans, le groupe renforce la robustesse de ses résultats. Il a refondu ses méthodes, affiné la qualité des données en limitant les estimations, et mis à jour ses facteurs d’émissions. En 2023-2024, Bonduelle a particulièrement travaillé sur le volet agriculture et l’activité Champignons. Les outils couvrent l’ensemble des activités de la chaîne de valeur du groupe, de l’agriculture à l’usage des produits chez le consommateur. 2.2.1.1.3 Investissements pour la mise en œuvre du plan de transition Bonduelle investit pour des équipements d’efficience énergétique et de production d’énergie renouvelable sur ses sites (cf. 2.2.1.5. Actions et ressources liées au changement climatique). Outils d’investissement : notation des projets industriels Afin d’intégrer l’impact carbone à ses critères de choix d’investissements, Bonduelle s’est doté d’un outil d’analyse et de notation de l’impact carbone de ses projets industriels. Le calcul du retour sur investissement, appelé ROI green, intègre le prix interne du carbone (cf. 2.2.1.9. Prix interne du carbone). Outils de modélisation carbone des projets industriels Bonduelle est également doté d’un outil de modélisation carbone de ses projets industriels. Celui-ci permet d’estimer les futures émissions des projets de production et de décarbonation site par site, en fonction notamment de la nature de l’activité et des facteurs d’émission du pays.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 41 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Environnement 2.2.1.1.4 Gouvernance et supervision climat Pilotage de l’atténuation Gouvernance climat et carbone de Bonduelle Pilotage de l’adaptation A Sessions de suivi des sujets RSE et B Corp GELT B Comité groupe B!Pact Planet C Carbon Accounting Corporate Committee E Climate Change Adaptation working group D Coordination carbone business units Bonduelle met en œuvre sa trajectoire climat à tous les niveaux du groupe, à travers ses business units et ses métiers. La gouvernance climat est composée de plusieurs instances : A le GELT consacre régulièrement des réunions de suivi et d’arbitrage sur les sujets RSE et B Corp, incluant les sujets climat. Les sujets sont portés par les membres référents sur ces sujets : Céline Barral, Directrice de la stratégie, des marques et de l'impact, et Patrick Lesueur, Directeur Prospective et Développement ; B le Comité B! Pact Planet du groupe partage et diffuse les outils de pilotage des émissions carbone et suit l’évolution des objectifs du groupe. Il réunit bimensuellement : – les membres du GELT référents sur la RSE et la labellisation B Corp, – les référents climat groupe, – les référents métiers groupe participant à la stratégie climat, – les référents RSE des business units. À partir de 2024-2025, ce comité évoluera pour devenir l’organe de gouvernance des enjeux environnementaux du groupe, tant sur les sujets de réduction de nos impacts, que d’adaptation. C le Carbon Accounting Corporate Committee, constitué en 2022-2023, a pour mission d’intégrer la composante carbone dans le pilotage financier et stratégique de Bonduelle. Il est composé des référents métiers groupe qui participent à la stratégie d’atténuation de notre impact carbone ; D les sessions de Coordination carbone des business units coordonnent la stratégie et les actions climat à l’échelle de leurs entités. Ils sont coordonnés par les responsables RSE de chaque business unit, et regroupe les métiers impliqués dans le déploiement des actions ; À partir de 2024-2025, en lien avec l’évolution du Comité B! Pact Planet (B) qui sera l’organe de gouvernance des enjeux environnementaux, l’ancien comité dédié aux sujets d’adaptation au changement climatique (le Climate Change Adaptation Council) se transforme en un groupe de travail, le Climate Change Adaptation working group. Il définira et coordonnera les activités sur cet enjeu, notamment l’identification des risques et opportunités liés au changement climatique et la structuration du plan d’adaptation du groupe.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 42 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Environnement 2.2.1.1.5 Intégration du plan de transition dans les budgets internes Afin d’anticiper l’impact financier de sa trajectoire carbone, Bonduelle établit une passerelle entre ses comptes financiers et son comptage carbone. Cette démarche est pilotée par le comité dédié au pilotage financier du carbone, le Carbon Accounting Corporate Committee. Dans le cadre d’un travail de simulation d’atteinte de nos objectifs d’émissions de CO2, le budget carbone a été valorisé sur un prix moyen d’achats de Garanties d’Origine. Le principe de valorisation de nos émissions carbone à un prix marché intervient quant à lui dans le cadre du calcul du ROI (1) green de nos CAPEX. Le Carbon Accounting Corporate Committee est chargé de fixer le prix à considérer. 2.2.1.2 Impacts, risques et opportunités liés au climat Bonduelle évalue ses impacts, risques et opportunités liés à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique au sein de deux cartographies : — la cartographie des risques groupe (cf. 4.2.2 Détails des principaux facteurs de risques auxquels le Groupe Bonduelle estime être exposé à la date du présent document d’enregistrement universel) ; — la matrice de matérialité (cf. 2.1.3.2.2 Matrice de matérialité des risques et enjeux). Focus sur l’identification des risques physiques et de transition Bonduelle a commencé à analyser l’adaptation de son activité au changement climatique en initiant notamment l’inventaire des risques et des actions d’adaptation au changement climatique. Des travaux qui s’inscrivent dans la lignée de ceux sur l’analyse des risques au niveau groupe. À travers ces travaux, Bonduelle a ainsi dressé le panorama des effets du changement climatique sur ses activités majeures. Pour l’agronomie, le groupe a poursuivi l’identification et l’évaluation des risques physiques et de transition : effets des fortes chaleurs persistantes, raccourcissement des cycles des semis, baisse du nombre de jours sans dégel, bilans hydriques. En 2023-2024, Bonduelle continue d’avancer sur l’identification des risques physiques et de transition agronomique. Sur l’exercice 2024-2025, Bonduelle continuera le travail d’analyse des risques physiques et de transition, notamment sur ses activités industrielles, en évaluant les risques et opportunités sur le plan financier. Ce travail est coordonné avec l’analyse de risque au niveau groupe. Bonduelle a évalué trois catégories de risques : — les risques physiques sont jaugés au regard de l’exposition des actifs aux aléas et de la vulnérabilité des activités ; — les risques de transition sont évalués pour leurs impacts directs (prix des matières premières, prix du carbone sur les activités en direct, prix de l’énergie pour les usines, évolution des attentes des consommateurs) et indirects (prix du carbone et de l’énergie pour la chaîne d’approvisionnement) ; — enfin, les risques juridiques et financiers considèrent les éventuelles poursuites des entreprises pour avoir pesé sur le changement climatique. Ces premiers travaux d’analyse ont également été l’occasion de sensibiliser les contributeurs internes sur leurs activités. Bonduelle analysera la matérialité financière de l’adaptation au changement climatique sur sa chaîne de valeur, au regard de différents scénarios climat (SSP5-8.5 et SSP2-4.5 à horizon 2030 et 2050). 2.2.1.3 Politiques d’atténuation et d’adaptation au changement climatique La politique de neutralité carbone du Groupe Bonduelle présente : — l’ambition du groupe de contribuer à la neutralité carbone (cf. 2.3.2.1) ; — le plan de transition climat et son calendrier de déploiement (cf. 2.3.2.1) ; — les objectifs climat et leur échelonnement (cf. 2.3.2.5) ; — les définitions des scopes 1, 2 et 3 (cf. 2.3.2.5) ; — les cadres de références de la politique : le SBTi (Science Based Targets initiative), le GHG Protocol et la Net Zero Initiative (NZI). Elle s’applique à l’ensemble du périmètre indiqué en section 2.1.1.1.3. Bonduelle travaille actuellement au développement d’une politique d’adaptation au changement climatique, en lien avec le travail d’analyse des risques en cours. 2.2.1.4 Actions et ressources liées au changement climatique Le Groupe Bonduelle identifie les leviers de la décarbonation sur toute sa chaîne de valeur : agriculture, approvisionnement en ingrédients, emballage, transformation industrielle, transport des collaborateurs, transport des produits, distribution et consommation. Pour cela, le groupe déploie sur chaque activité, de l’agriculture à la distribution : le comptage des émissions carbone, l’évaluation et le pilotage des actions d’atténuation, et la mise en place de feuilles de route de décarbonation. (1) Return on investment.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 43 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Environnement 2.2.1.4.1 Agriculture Le groupe s’engage aujourd’hui au travers de sa feuille de route agro (cf. 2.2.3.2.1. La feuille de route Agro), qui présente ses enjeux et ambitions. Depuis 2023-2024, Bonduelle a également développé un outil informatique en collaboration avec AXA Climate pour estimer l’impact du changement climatique sur ses zones de production. Cet exercice prospectif permet notamment d’anticiper une évolution des conditions de culture et prendre les actions pour limiter les impacts sur les activités du groupe à court, moyen et long terme. Par son activité agroalimentaire, Bonduelle est aussi éligible à suivre le guide FLAG (Forest, Land, Agriculture) du SBTi. Ce nouveau standard s’adresse aux secteurs à forte intensité foncière. Il utilise des données scientifiques pour fixer les objectifs de réduction et d’absorption des émissions liées à l’utilisation des terres. Bonduelle étudie la fixation d’objectifs climat alignés avec ce guide, qu’il soumettra au SBTi en 2025. 2.2.1.4.2 Industrie Bonduelle a fixé trois priorités à ses usines pour qu’elles participent à l’atteinte de l’objectif climatique à l’échelle du groupe : — réaliser des économies d’énergie ; — substituer les énergies renouvelables aux énergies fossiles ; — développer l’électricité verte par des contrats d’achat direct long terme, en priorité dans les régions où l’électricité du réseau est carbonée. Toutes les business units sont engagées dans cette feuille de route, partagent leurs résultats et leurs bonnes pratiques et participent à l’établissement d’une trajectoire carbone industrielle. Le nouveau système de management environnemental (SME) du groupe intègre un outil d’analyse de la situation carbone et d’élaboration de plans d’action à l’échelle des sites. 2.2.1.4.3 Économies d’énergie Électrique et thermique, l’énergie est essentielle au processus de production. L’électricité alimente le processus de surgélation, le stockage des produits surgelés, le conditionnement des ateliers en froid. Elle est aussi utilisée pour la fabrication de l’air comprimé, la production d’eau glacée, l’éclairage et la climatisation des locaux et pour certains équipements : autres moteurs, ventilateurs, convoyeurs, certains chariots élévateurs. Les énergies thermiques servent à la production de vapeur et d’eau chaude, nécessaires notamment à la production de conserves, au chauffage par aérothermie et aux engins de manutention. En 2022-2023, Bonduelle a notamment investi dans le renouvellement de blancheurs moins énergivores à Nagykőrös et à Békéscsaba (Hongrie). En 2023-2024, Bonduelle a poursuivi ses investissements d’efficacité énergétique sur les sites avec par exemple récupération d’énergie sur des équipements (Estrées-Mons, Rosporden Nagykőrös, Santarém…) du free cooling (La Tourte, Saint-Mihiel, Reutligen, St-Benoist…) des équipements plus performants : (nouveau tunnel de surgélation à Santarém), et l’isolement de canalisations (Bordères…) Par ailleurs, l’optimisation de l’efficacité énergétique se pilote par les équipes terrain avec un suivi et monitoring des consommations à intervalles très réguliers. 2.2.1.4.4 Audit et plan d’action sur les consommations À l’aide du nouveau système de management environnemental (SME), les sites de Bonduelle auditent et comparent leurs consommations. Ils mettent ensuite en place des mesures ciblées d’économies d’énergie : systèmes de récupération de chaleur, LED, systèmes d’anti-gaspillage énergétique (Start and Stop), etc. 2.2.1.4.5 Certification ISO 50001 et ISO 14001 Bonduelle s’est fixé l’objectif que 100 % des sites en Europe soient certifiés ISO 50001 et/ou ISO 14001 dans les années à venir. Ces normes internationales visent l’amélioration continue des performances énergétiques et environnementales. Tous les sites sont dans une démarche de mise en place d’un système de management de l’environnement. En 2023-2024, 14 sites Bonduelle sont certifiés ISO 50001 en France, en Allemagne et en Italie. Trois sites sont certifiés ISO 14001 : Battipaglia, San Paolo d’Argon et Santarém. 2.2.1.4.6 Mécanismes européens d’obligations d’économies d’énergie Bonduelle est impliqué dans les mécanismes européens d’obligations d’économies d’énergie. Les sites agro-industriels du groupe ont ainsi inscrit leurs actions d’améliorations technologiques et organisationnelles dans les projets d’économies d’énergie subventionnés. La valeur des certificats d’économies d’énergie (CEE) obtenus ou en cours d’obtention sur des opérations réalisées au cours de l’année 2023-2024 dans des technologies et des systèmes d’efficacité énergétique est de 166 831 718 kWh Cumac. Bonduelle a en effet mené de nombreux projets pour récupérer de la chaleur, réguler les groupes frigorifiques et optimiser les chaudières. 2.2.1.4.7 Substitution des énergies renouvelables aux énergies fossiles Bonduelle souhaite que 25 % de son mix énergétique soit d’origine renouvelable d’ici 2025. En 2023-2024, les énergies renouvelables (1) représentent 26 % du mix énergétique de Bonduelle. Le groupe cherche constamment de nouveaux leviers pour augmenter la part de renouvelable dans ses consommations. Avec ou sans partenaire, il crée et exploite des installations d’énergie renouvelable sur ses sites. Bonduelle participe à la production de chaleur et d’électricité à partir des déchets verts de ses activités, de fumier des agriculteurs partenaires, de combustion de palettes en bois non réutilisables, etc. Le groupe prend part en effet au développement d’unités de méthanisation. La fermentation de (1) Au sens de la CSRD.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 44 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Environnement la biomasse génère du biogaz. Ce biogaz peut alimenter une chaudière biogaz ou un moteur à cogénération produisant de l’électricité et de la chaleur. Les énergies thermiques ou électriques produites sont autoconsommées ou injectées sur les réseaux, en fonction de la configuration (installation propre ou de partenaires). Le surplus est vendu. Bonduelle dresse un inventaire de la quantité de ses gisements disponibles pour une valorisation en méthanisation et a déjà mis en place plusieurs unités : — dans les sites de Békéscsaba, Nagykőrös et Nyiregyhaza (Hongrie), 89 % du biogaz issu des méthaniseurs internes d’effluents est en moyenne valorisé en chaufferie ; — le site d’Estrées-Mons (France) couvre plus de 70 % de ses besoins en vapeur grâce à la centrale de production de vapeur d’origine biomasse. Le site économise plus de 18 000 tonnes de CO2 par an. L’usine valorise 21 % de son gisement de composés végétaux en biométhane ; — En 2023-2024, Bonduelle a inauguré une chaufferie biomasse installée sur son site historique de Renescure. Alimenté à 60 % par des déchets issus de l’industrie forestière, ce projet évitera l’émission de 6 000 tonnes de CO2 par an à partir de 2024-2025 ; — 6 usines valorisent 100 % de leurs déchets en méthanisation : Vaulx-Vraucourt, Renescure, Labenne (France), Gniewkovo, Ruchocice (Pologne), Reutlingen (Allemagne). Pour la production d’électricité, Bonduelle installe des panneaux photovoltaïques en toiture, au sol, ou en ombrières de parking comme à Santarém (Portugal). Ces installations de panneaux sont réalisées en fonction des contraintes techniques des lieux d'implantation, qui peuvent parfois empêcher les projets d'aboutir (comme le projet d'installation de panneaux photovoltaïques sur la toiture de l'usine de San Paolo (Italie), initialement envisagé en 2023-2024) 2.2.1.4.8 Développement de l’électricité verte par des contrats d’achat direct long terme Participer au développement des énergies renouvelables en France, en priorité dans les régions où l’électricité du réseau est carbonée, est l’un des leviers de Bonduelle pour décarboner ses activités. Le groupe souhaite pour cela développer les contrats d’achat d’électricité de gré à gré, ou Power Purchase Agreements (PPA). Signés directement avec les producteurs d’énergie renouvelable, ces engagements sur le long terme rendent possible la création ou l’extension d’installations renouvelables. Cette année, Bonduelle a signé un contrat PPA portant sur une installation photovoltaïque située en Dordogne, pour la fourniture de 12 gigawattheures (GWh) par an. 2.2.1.4.9 Formation et sensibilisation La création de dispositifs de formation et de communication a commencé par la formation d’animateurs de la Fresque du Climat. Les business units BELL, BFE, BFA et BEAM et les services du groupe (Finance, Ressources Humaines, RSE et Communication Corporate) ont également mené des ateliers de sensibilisation sur le climat. Depuis 2021, ce sont 721 collaborateurs qui ont été sensibilisés à la Fresque du Climat par les 28 animateurs du groupe. 2.2.1.4.10 Optimisation des transports Les flux de transport du Groupe Bonduelle sont de trois natures : — le trajet amont agricole des légumes récoltés aux champs jusque dans les usines ; — les transferts intersites des produits semi-finis et finis au sein de nos usines, sites internes, et entrepôts dédiés à Bonduelle ; — la distribution des produits finis vers nos clients ou vers des entrepôts non dédiés à Bonduelle.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 45 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Environnement Exemples de flux de transport des produits et alternatives à la route Dépôt commercial Plateforme logistique/ Conditionnement BASSIN DE PRODUCTION BASSIN DE PRODUCTION Trajet amont agricole : légumes récoltés Transfert intersite : produits semi-finis ou finis Champs Distribution : produits finis Clients Clients Champs Usine Usine Usine Usine Usine La politique de transport de Bonduelle concourt à l’objectif climat du groupe. Elle couvre l’ensemble des flux : amont agricole, intersites et distribution. Elle consiste, d’une part, à identifier et à mesurer les émissions de CO2 liées au transport et, d’autre part, à optimiser les flux, maximiser l’usage des opportunités de transport alternatif ou de solutions moins émettrices de CO2. Bonduelle est doté d’une méthode de calcul de l’empreinte carbone de ses transports, d’outils automatisés d’extraction des données et d’une procédure de consolidation. Les émissions de CO2 liées au trajet amont agricole sont calculées annuellement. Celles liées aux transferts intersites et à la distribution sont désormais disponibles mensuellement. Bonduelle est ainsi doté d’une capacité d’analyse fine de son impact carbone : par business unit, par flux, par type de transport, par technologie et par usine. Bonduelle utilise un outil de visualisation des données afin d’analyser ses leviers d’optimisation de ses émissions de CO2 liées au transport et de mettre en place des actions ciblées.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 46 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Environnement 2.2.1.5 Objectifs et indicateurs relatifs à la réduction et à l’adaptation au changement climatique 2.2.1.5.1 Objectifs de réduction et d’adaptation au changement climatique La stratégie climat de Bonduelle s’inscrit dans le cadre de la Net Zero Initiative. Bonduelle s’est également fixé l’ambition de contribuer à la neutralité carbone en 2050, et a fait valider ses objectifs intermédiaires de réduction des émissions des scopes 1, 2 et 3 à 2035 par la SBTi. 2.2.1.5.2 Nos objectifs B! Pact Dans le cadre du B! Pact et de son engagement « Contribuer à la neutralité carbone », Bonduelle s’est fixé les objectifs suivants en matière de réduction de ses émissions : Engagement Objectifs B! Pact FY22 FY22 retraité sans BALL* FY23 FY24 #6 Contribuer à la neutralité carbone 38 % de réduction de nos émissions de GES des scopes 1 et 2 d’ici à 2035 (vs FY20 en absolu) (3,4) % (1,4) % Ancienne valeur (12,7) % Nouvelle valeur (5,8) % (13,8) % 30 % de réduction de nos émissions de GES du scope 3 d’ici à 2035 (vs FY20 en intensité) (4,5) % (5,9) % Ancienne valeur (7,7) % Nouvelle valeur (0,9) % 0,7 % Concernant notre objectif de réduction sur le scope 1 & 2, notre performance 2023-2024 est supérieure aux objectifs fixés dans le cadre de la trajectoire SBTi. Cette performance est la combinaison des efforts continus réalisés dans le cadre de notre exploitation industrielle et agricole (cf. 2.2.1.4), et d’une diminution de notre activité sur la période précédente. Cela a impacté par ailleurs l’intensité de notre scope 3, qui est reste stable par rapport à notre année de référence. Rappel de la définition des scopes considérés pour nos objectifs B! Pact : — scope 1 : émissions directes générées par Bonduelle ; — scope 2 : émissions indirectes liées à l’achat d’électricité et de vapeur ; — scope 3 : émissions indirectes liées à la consommation des produits Bonduelle, à la fin de vie des produits ou celles liées aux achats de produits et services, aux déplacements des salariés (les déplacements des salariés représentent une part négligeable des émissions), avec exclusion des émissions des consommateurs (postes 3.9 et 3.11) en application des dispositions de la méthodologie SBTi. Le scénario validé par le SBTi en 2022 est celui du well-below 2 °C, date à laquelle ce scénario était toujours valide pour un objectif de contribution à la neutralité carbone. Le Groupe Bonduelle travaille actuellement à l’actualisation de sa trajectoire cible pour être compatible avec le scénario 1,5 °C. L’enregistrement de notre ambition de réduction d’émissions à 2035 sous référentiel SBTi (voir 2.2.1.6.2 Objectifs climat de Bonduelle) nous positionne par rapport à l’année de référence 2019-2020. Cette année de référence a été mise à jour afin de refléter le travail continu sur la précision de nos données (cf. section 2.1.1.2.2).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 47 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Environnement 2.2.1.6 Consommation et mix énergétique La démarche d’économie d’énergie appliquée aux consommations en électricité, en gaz et en vapeur, a permis d’atteindre les résultats suivants : Année N-1 Année N Consommation de combustible provenant du charbon et des produits à base de charbon (en MWh) 0 0 Consommation de combustible provenant du pétrole brut et de produits pétroliers (en MWh) 10 015 9 223 Consommation de combustible provenant du gaz naturel (en MWh) 331 480 318 620 Consommation de combustible provenant d’autres sources fossiles (en MWh) 0 0 Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles (en MWh) 74 970 56 485 Consommation totale d’énergie fossile (en MWh) 416 465 384 328 Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie (en %) 60,2 % 57,3 % Consommation provenant de sources nucléaires (en MWh) 116 940 112 315 Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d’énergie (en %) 16,9 % 16,7 % Consommation de combustible provenant de sources renouvelables, y compris de la biomasse (comprenant également des déchets industriels et municipaux d’origine biologique, du biogaz, de l’hydrogène renouvelable, etc.) (en MWh) 11 209 25 377 Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables (en MWh) 146 153 147 488 Consommation d’énergie renouvelables non combustible autoproduite (en MWh) 1 223 1 241 Consommation totale d’énergie renouvelable (en MWh) 158 585 174 106 Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie (en %) 22,9 % 26,0 % Consommation totale d’énergie (en MWh) 691 976 670 729 Les compositions des mix énergétiques ont été calculées à partir des données disponibles sur https://ember-climate.org/ Consommation énergétique rapportée à la Tonne de Produits Fabriqués (TPF) (électricité et équivalent gaz naturel – groupe) Périmètre 2021-2022 retraité sans BALL * Périmètre 2022-2023 Périmètre 2023-2024 Évolution des ratios 2023-2024 versus 2022-2023 Énergie totale Ratio kWh/TPF 869 915 894 (2,3) % Électricité Ratio kWh/TPF 330 346 328 (5,2) % Autres énergies (dont gaz) Ratio kWh/TPF 539 568 566 (0,4) % * À des fins de comparabilité entre 2021-22 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022. Intensité énergétique sur la base du produit net Intensité énergétique par produit net N-1 N % N / N-1 Consommation totale d’énergie par produit net (en MWh/millions €) 288 283 (1,74) %
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 48 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Environnement 2.2.1.7 Émissions brutes de GES de périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES Émissions totales de GES scopes 1, 2 et 3 Bonduelle évalue l’empreinte carbone de son activité et de ses produits depuis 2003. Le groupe est soumis à l’obligation réglementaire française de communiquer les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre directes et indirectes générées du fait de leurs activités (1) . La majorité des facteurs d’émissions sont issus de la base carbone ADEME. Les émissions globales en 2023-2024 s’élèvent à 1 295 675 teqCO2 soit 1 657 kg de CO2 ramenés à la tonne de produits fabriqués. Comparativement à l’année précédente 2022-2023, nos émissions au total ont diminué de 1,2 % en absolu, et de + 0,7 % en intensité rapportée à la Tonne de Produits Fabriqués. Ces variations tiennent compte des évolutions méthodologiques et structurelles de notre comptage carbone évoquées en section 2.1.1.2.2. Répartition des émissions de gaz à effet de serre de Bonduelle 10,7 % 11,8 % Scope 3 Emballages Scope 1, 2, 3 Industrie Scope 3 Matière première alimentaire achetée Scope 1 et 3 Supply Chain 16,2 % Autres (scope 3 - Services, assurance, informatique) 0,4 % 18,7 % Scope 3 Déplacements des collaborateurs 2,1 % 16,6 % Scope 3 Consommateur 23,5 % Scope 1 et 3 Matière première alimentaire cultivée La répartition des émissions de gaz à effet de serre est analysée ainsi : — supply chain : transport intersite et transport aval des produits finis, majoritairement intégré au scope 3 du GHG Protocol. La partie du transport assuré en propre par la business unit BFA est incluse dans le scope 1; — matière première alimentaire achetée : achats de légumes et d’ingrédients nécessaires à la fabrication des produits (dont transport). Intégré au scope 3 du GHG Protocol ; — industrie : achat d’énergie, recharge de fluides frigorigènes et traitement des déchets des activités des sites de fabrication des produits. Intégré aux scopes 1, 2 et 3 du GHG Protocol ; — emballages : achat de l’emballage et transport jusqu’au site industriel de fabrication du produit final. Intégré au scope 3 du GHG Protocol ; — consommateur : stockage chez les distributeurs, usage par les consommateurs et fin de vie des produits vendus. Intégré au scope 3 du GHG Protocol ; — matière première alimentaire cultivée : légumes cultivés par Bonduelle ou par ses agriculteurs partenaires, nécessaires à la fabrication des produits (dont transport). Majoritairement intégré au scope 3 du GHG Protocol. La partie de production agricole dans les fermes détenues en propre par les business units BFE et BEAM est incluse dans le scope 1. (1) Article 173-IV de la loi de transition énergétique pour la croissance verte du 17 août 2015, défini par le décret du 21 août 2016 et modifiant l’article L. 225-102-1 du Code de commerce.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 49 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Environnement Tableau émissions GES Données rétrospectives N-1 N % N / N-1 Émissions de GES de scope 1 Émissions brutes de GES de scope 1 Émissions [teqCO2] Ancienne valeur : 111 391 Nouvelle valeur : 120 649 108 881 (10,3) % Pourcentage d’émissions de GES de scope 1 résultant des systèmes d’échange de quotas d’émission réglementés (en %) 14,1 % 14,5 % Émissions de GES de scope 2 Émissions brutes de GES de scope 2 location-based (teqCO2) Ancienne valeur : 42 228 Nouvelle valeur : 40 171 38 350 (4,5) % Émissions brutes de GES de scope 2 market-based (teqCO2) 0 38 159 - Émissions significatives de GES de scope 3 Émissions totales brutes indirectes de GES (scope 3) (teqCO2) Ancienne valeur : 1 036 886 Nouvelle valeur : 1 140 358 1 138 444 (0,2) % 1 Biens et services achetés Ancienne valeur : 507 681 Nouvelle valeur : 579 142 568 400 (1,9) % 2 Biens d’investissement Ancienne valeur : 39 843 Nouvelle valeur : 39 843 39 785 (0,1) % 3 Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (non incluses dans les périmètres 1 et 2) Ancienne valeur : 28 227 Nouvelle valeur : 26 401 24 665 (6,6) % 4 Transport et distribution en amont Ancienne valeur : 166 085 Nouvelle valeur : 168 217 184 285 9,6 % 5 Déchets produits lors de l’exploitation Ancienne valeur : 15 821 Nouvelle valeur : 16 209 30 556 88,5 % 6 Voyages d’affaires Ancienne valeur : 740 Nouvelle valeur : 740 1 586 114,3 % 7 Déplacements domicile-travail des salariés Ancienne valeur : 26 615 Nouvelle valeur : 26 615 25 165 (5,4) % 8 Actifs loués en amont 0 0 - 9 Acheminement en aval Ancienne valeur : 70 435 Nouvelle valeur : 75 779 72 254 (4,7) % 10 Transformation des produits vendus 0 0 - 11 Utilisation des produits vendus Ancienne valeur : 155 382 Nouvelle valeur : 181 284 166 354 (8,2) % 12 Traitement en fin de vie des produits vendus Ancienne valeur : 26 057 Nouvelle valeur : 26 108 25 888 (0,8) % 13 Actifs loués en aval 0 0 - 14 Franchises 0 0 - 15 Investissements 0 0 - Émissions totales de GES Émissions totales de GES (location-based) (teqCO2) Ancienne valeur : 1 190 504 Nouvelle valeur : 1 301 178 1 285 675 (1,1) % Émissions totales de GES (market-based) (teqCO2) 1 301 178 1 285 484 -
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 50 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Environnement Classification des émissions de gaz à effet de serre Bonduelle a affiné la classification de ses émissions selon les différents « scopes » définis par le GHG Protocol : — Transport : • pour les émissions liées au transport, le calcul s’appuie sur l’estimation des distances parcourues et des tonnages transportés, suivant une méthodologie certifiée (norme EN 16258 et GLEC). Pour l’amont agricole, seuls les trajets des champs aux usines pour nos propres récoltes sont comptabilisés, • réparti entre les scopes 1, 3.4 et 3.9, • le transport et stockage en magasin passent du scope 3.10 au 3.9, • la distribution des produits finis est répartie entre les scopes 3.4 et 3.9 ; — Énergie et production : • les émissions de vapeur sont réparties entre le scope 3.3 et les scopes 1 & 2, • le photovoltaïque est inclus dans le scope 3, • les sites de San Paolo et Battipaglia (Italie) sont désormais dans les scopes 1 et 2, • les stations de traitement des effluents sont réparties entre les scopes 1 et 3.5 ; — Agriculture et matières premières : • les émissions liées aux cultures sont réparties entre les scopes 1 et 3, • la production de champignons est répartie entre les scopes 1, 3.1, 3.4 et 3.5 ; — Emballages et déchets : • les emballages intègrent maintenant l’outsourcing pour certaines unités, • LES déchets végétaux sont répartis entre les scopes 3.4 et 3.5 ; — Autres postes : • les entrepôts industriels sont répartis entre les scopes 1, 2, 3.1 et 3.3, • les gaz inertes sont dans les scopes 3.1 et 3.11, • les assurances et investissements informatiques sont dans le scope 3.1, • les biens immobilisés sont calculés sur les montants d’investissements (mise à jour 2022-2023). Intensité des GES sur la base du produit net Intensité énergétique par produit net N-1 N % N / N-1 Émissions totales de GES (fondées sur la localisation) par produit net (en teqCO2 /millions €) 541 542 0,24 % Émissions totales de GES (fondées sur le marché) par produit net (en teqCO2/millions €) 541 542 0,23 % Source : produit net : « Chiffre d’affaires » du Compte de résultat consolidé (partie 5.1). 2.2.1.8 Quotas d’émission Le Groupe Bonduelle est concerné par la directive européenne 2003/87/CE établissant un système d’échange de quotas d’émission de gaz à effet de serre dans la Communauté européenne pour ses sites européens équipés de chaudières de puissance supérieure à 20 MW. Le régime Emission trading scheme (ETS) pour la période 2021-2030 implique 2 sites de Bonduelle : Estrées-Mons, Renescure (France), avec l’exclusion en 2015 du site de Vaulx-Vraucourt (France) suite à des modifications techniques. L’affectation des quotas gratuits pour l’année 2023 est de 3 237 teqCO2. Les émissions certifiées et restituées sont de 15 751 TCO2e. L’usage de vapeur d’origine biomasse sur le site d’Estrées-Mons opérationnel en 2015 a permis de diviser par 2 les émissions de gaz à effet de serre du groupe soumises à ETS. Une nouvelle chaudière biomasse sur le site de Renescure a été construite et démarrée en 2023-2024 pour être pleinement opérationnelle sur 2024-2025. Grâce aux économies d’énergie réalisées sur ses sites depuis 2008, Bonduelle dispose d’un excédent de quotas disponibles sur son compte qui lui a permis de ne pas avoir recours à un achat sur le marché des quotas en 2023. 2.2.1.9 Prix interne du carbone Bonduelle s’est fixé un prix interne du carbone (50 euros/ tonne) de manière à intégrer le coût du carbone dans la lecture interne de sa performance financière et dans le pilotage de ses investissements sur les scopes 1 et 2 (cf. 2.2.1.6 Objectifs et indicateurs relatifs à la réduction et à l’adaptation au changement climatique). Le calcul du retour sur investissement, appelé ROI green, inclut en effet les émissions de gaz à effet de serre et permet d’accroître la rentabilité prise en considération dans la décision finale d’investissement.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 51 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Environnement 2.2.1.10 Incidences financières escomptées des risques physiques et de transition importants et opportunités potentielles liées au changement climatique Intégration d’objectifs de réduction des émissions carbone scope 1&2 Industrie dans l’accès au financement Le crédit revolving syndiqué (RCF) intègre à ses conditions financières des indicateurs de Responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) en phase avec la mission et la raison d’être du groupe, tant en matière de labellisation B Corp, que de réduction de son empreinte carbone et de contribution, avec ses partenaires agricoles, à une agriculture régénératrice. Sur le critère de réduction de son empreinte carbone sur le scope 1 & 2 Industrie, Bonduelle s’engage à vérifier la performance réalisée, comparée à l’objectif de réduction SBTi. En 2023-2024, le Groupe Bonduelle a émis sur le scope 1 & 2 Industrie 104 986 teqCO2. L’objectif de réduction SBTi de l’empreinte carbone sur les scopes 1 & 2 Industrie à atteindre en 2023-2024 est de - 12 % par rapport à la baseline 2019-2020 en cours de validité (116 930 teqCO2). La performance réalisée cette année est de - 10,2 %. 2.2.2 EAU ET POLLUTION : préserver la ressource eau et la qualité des sols 2.2.2.1 Gestion durable de l’eau Les usines Bonduelle utilisent l’eau en élément cuisiné du produit fini, pour les jus et les sauces, et en process comme vecteur de transport et de transfert de chaleur ou de froid. L’eau sert aussi au nettoyage des légumes et des lignes de production. La proportion entre ces usages dépend de l’activité industrielle pratiquée et diffère sur chaque site. En moyenne, Bonduelle utilise environ 12,5 litres d’eau pour fabriquer un kilo de produit fini (hors amont agricole). En amont de l’activité industrielle, l’eau d’irrigation des cultures est un facteur-clé de performance et de la maîtrise de la qualité des légumes. Pour un pilotage plus performant, Bonduelle intègre la gestion de l’eau à son nouveau système de management environnemental (SME). Les usines de Bonduelle auto-évaluent leurs process industriels, fixent leurs objectifs et établissent leurs plans d’action au sein du nouvel outil. À l’aide de grilles d’analyse de situation, de benchmarks internes et de références externes, chaque site dispose ainsi d’un état des lieux spécifique et d’éléments de comparaison pour fixer ses propres objectifs. Chaque business unit fixe son objectif de réduction de consommation d’eau au regard de l’objectif groupe (- 30 % d’ici 2035), définit puis déploie sa feuille de route. Une ambition que le groupe s’engage à respecter malgré un contexte de tension sur la ressource en eau. Les usines poursuivent ainsi la mise en place de plans d’action ciblés : — suivi des indicateurs de performance et des pertes en eau ; — installation d’équipements de contrôle et de maîtrise des consommations, avec notamment des dispositifs de monitorings plus précis et des améliorations technologiques ; — management des équipes et sensibilisation à la consommation d’eau ; — actions spécifiques selon le profil de consommation comme les boucles de recirculation des eaux de process pour le refroidissement des conserves. Plusieurs usines expérimentent par exemple la réutilisation de l’eau pour une partie de nos process, qui seront déployées à plus grande échelle si elles s’avèrent concluantes. Consommation d’eau rapportée à la production Périmètre 2021-2022 retraité sans BALL * Périmètre 2022-2023 Périmètre 2023-2024 Évolution des ratios 2023-2024 vs 2022-2023 Eau Ratio m3/TPF 13,0 13,0 12,51 (7,69) % * À des fins de comparabilité avec 2021-2022 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 52 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Environnement 2.2.2.2 Traitement de l’eau et pilotage des stations d’épuration Les services environnement des usines contrôlent et pilotent la qualité des effluents avant qu’ils rejoignent le milieu naturel. En 2023-2024, le traitement des rejets d’effluents produits par l’activité industrielle est réparti ainsi : — 94,05 % rejetés au milieu naturel après traitement en station d’épuration (interne ou externe) ; — 2,44 % rejetés en épandage après pré-traitement ; — 3,52 % rejetés en épandage direct sur culture fourragère. 2.2.2.3 Pollution Bonduelle promeut une gestion responsable et durable de l’environnement industriel et des processus de production. En 2023-2024, une politique environnementale a été écrite. Elle engage notamment Bonduelle et ses parties prenantes à prévenir toute pollution en se fixant des objectifs d’amélioration environnementale, en encourageant sur les initiatives d’amélioration continue, en mesurant et en communiquant sur les résultats. Mais aussi en respectant les exigences légales relatives à ses activités industrielles et, plus globalement, en veillant à ce qu’elles soient pleinement acceptées et intégrées dans leurs territoires. Chaque business unit adapte ensuite ces engagements à ses spécificités locales et s’engage à respecter les réglementations en vigueur dans les pays où elle opère. Indicateurs de suivi de la prévention de la pollution Rejets de pollution 2020-2021 2021-2022 2021-2022 retraité sans BALL* 2022-2023 2023-2024 Filières de traitement, répartition en m3 Part des m3 rejetés en station d’épuration 89,1 % 88,8 % 94,5 % 93,8 % 94,05 % Part des m3 rejetés en épandage après pré-traitement 7,2 % 5,5 % 2,8 % 2,6 % 2,44 % Part des m3 rejetés en épandage direct sur culture fourragère 3,7 % 5,7 % 2,7 % 3,6 % 3,52 % Biosolides Tonnes de matière sèche de boue biologique 2 740 2 180 2 124 Ancienne valeur : 1 730 Nouvelle valeur : 1126 1 552 Nm3 de biogaz 774 517 1 108 633 905 777 711 570 824 061 Dépenses engagées en euros pour prévenir les conséquences de l’activité sur l’environnement Eau et boue de station d’épuration 1 585 724 1 860 831 1 699 065 1 100 134 2 766 927 Déchets industriels et composés végétaux 238 182 75 567 41 679 7 850 140 682 Air et énergie 7 236 316 3 016 607 3 016 607 2 231 798 3 259 035 Lutte anti-bruit N/A 13 452 13 452 14 706 54 902 Autres N/A N/A N/A 382 906 941 037 * À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 53 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Environnement 2.2.3 BIODIVERSITÉ ET ÉCOSYSTÈMES : encourager des pratiques respectueuses de la biodiversité et des écosystèmes 2.2.3.1 Plan de transition et prise en considération de la biodiversité et des écosystèmes dans la stratégie et le modèle économique De par ses activités, Bonduelle a identifié la biodiversité comme un enjeu matériel. Dans le cadre de la mise à jour de son analyse de double matérialité, le groupe détaillera les impacts, dépendances, risques et opportunités liés à la biodiversité et aux écosystèmes qui découlent de ses activités. De cette analyse, sera également défini un plan de transition. 2.2.3.1.1 Rappel des grands enjeux du monde agricole La raréfaction des ressources en eau La ressource en eau décroît dans certaines zones du fait du changement climatique, de l’urbanisation ou de l’industrialisation. La transition vers un modèle d’agriculture plus soutenable repose sur un approvisionnement en eau, renouvelable, suffisant et disponible aux périodes clés de production. Conscient de cet enjeu, Bonduelle sensibilise les agriculteurs en proposant des solutions améliorant l’efficacité de la gestion de l’eau. L’appauvrissement des sols Un sol sain et fertile est essentiel pour assurer la production alimentaire. Les principaux leviers de cette fertilité sont : le niveau de matière organique dans les sols, la rotation des cultures, la couverture des sols et la qualité du travail du sol. Le Groupe Bonduelle encourage les agriculteurs à s’engager dans la mise en œuvre de l’agriculture régénératrice, dont un des premiers objectifs est la préservation et l’amélioration de la santé des sols. La perte de biodiversité La biodiversité (génétique, des espèces, des écosystèmes) décroît fortement sous l’influence de l’industrialisation. Le groupe promeut la protection des espaces naturels, la sauvegarde des auxiliaires de culture et des pollinisateurs, et le maintien de la diversité végétale (au travers d’un grand nombre d’espèces cultivées et de variétés différentes). Le changement climatique Atteindre collectivement la neutralité carbone est une nécessité pour limiter le changement climatique. L’Union européenne et la France se sont engagées à atteindre cette neutralité en 2050. Bonduelle soutient cet objectif et s’engage à réduire ses émissions sur l’ensemble de ses sites d’exploitation, mais également dans le monde agricole, notamment en encourageant des apports d’azote minéral raisonnés au mieux, et en faisant la promotion des techniques agricoles favorisant la séquestration du carbone (voir 2.2.1.5 Actions et ressources liées au changement climatique). La résilience du monde agricole En quelques décennies, le nombre de fermes a chuté de plus de 37 % dans l’Union européenne, passant de 14,4 millions en 2005 à 9,1 millions en 2020. De nombreux facteurs expliquent cette diminution. La population agricole est particulièrement vieillissante. De plus, le temps de travail hebdomadaire important, la pénibilité et le fort endettement des fermes sont des facteurs aggravants. Bonduelle, conscient de cet enjeu majeur, souhaite au travers d’une politique partenariale, encourager la pérennité des exploitations agricoles avec lesquelles l’entreprise travaille. Conscient des dépendances et des impacts de ces activités, Bonduelle est engagé à contribuer à un modèle agricole plus résilient, qui encourage notamment les pratiques respectueuses de la biodiversité et du climat. 2.2.3.2 Politiques et actions liées à la biodiversité et aux écosystèmes 2.2.3.2.1 La feuille de route Agro de Bonduelle En tant qu’acteur de l’agro-alimentaire, Bonduelle a un rôle particulier à jouer pour proposer un modèle agricole plus soutenable, respectueux des écosystèmes, des femmes et des hommes. Cette feuille de route est guidée par les leviers suivants : 1/ développer l’excellence opérationnelle ; 2/ sélectionner les agriculteurs mettant en œuvre les meilleures pratiques agricoles dans les meilleurs bassins ; 3/ choisir les meilleures variétés de légumes ; 4/ avoir une organisation agronomique adaptée. 1/ Développer l’excellence opérationnelle De nouvelles techniques pour accompagner les agriculteurs Dans chaque bassin, des essais agronomiques de terrain permettent de tester en permanence de nouvelles techniques, et de contribuer ainsi à leur intégration judicieuse dans les itinéraires culturaux des agriculteurs. Des partenariats externes avec des instituts de recherche et des start-up Les partenariats sont nombreux dans le domaine de l’AgTech. Le groupe concentre ses efforts sur les innovations différenciantes telles que : — la robotisation (désherbage et récolte) ; — les prévisions météorologiques et leur incidence sur la gestion des récoltes ; — le pilotage de l’irrigation.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 54 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Environnement Les fermes Bonduelle, des fermes pilotes Bonduelle expérimente également des techniques culturales alternatives dans ses fermes pilotes. En Espagne, la ferme pilote de la région de Murcie met en place des itinéraires culturaux innovants permettant la production de produits sans résidu de pesticides. Depuis 2010, la ferme de la Woestyne (Renescure, France) héberge la plateforme expérimentale VEGESOL. Elle est le fruit d’un partenariat entre Bonduelle, Syngenta et l’université de Picardie Jules-Verne (Amiens, France). Son objectif est de comparer différents itinéraires techniques avec des rotations longues et d’en mesurer les effets sur les plantes et le sol. La première phase d’étude a montré l’intérêt de cultiver des couverts végétaux associés à une réduction du travail du sol, pour favoriser la matière organique, élément clé de la fertilité des sols. Évolution de la teneur en matière organique, résultante et support de la biodiversité du sol, grâce au couvert végétal et à une réduction du travail du sol (données issues de l’étude VEGESOL) Évolution de la teneur en matière organique sur les 50 premiers centimètres et sur 5 ans (%) Labour sans couvert Labour avec couvert Non labour avec couvert -0,4 -0,2 0,0 0,2 0,4 0,6 La deuxième phase d’étude de VEGESOL s’est focalisée sur les leviers agroécologiques d’augmentation de la résilience de la culture du pois vis-à-vis des maladies du sol et des stress abiotiques tels que les périodes d’extrême chaleur et de sécheresse. Bonduelle poursuit cette expérience, de sorte à ce que cette ferme devienne progressivement un lieu d’échanges, de transfert de connaissances et de formation sur l’agriculture régénératrice. La transformation du monde agricole par les technologies du numérique L’émergence des technologies du numérique ouvre de nouvelles perspectives dans le monde agricole. Dans le cadre de sa transition digitale, le Groupe Bonduelle développe un outil interne permettant de gérer les principales étapes du processus agronomique comme la sélection des parcelles, l’élaboration du plan de semis, le suivi des cultures ou le suivi des récoltes. La mise en place des premiers modules de cet outil a commencé dans les différentes zones de production du groupe et doit contribuer à l’amélioration de l’excellence opérationnelle. 2/ Sélectionner les agriculteurs mettant en œuvre les meilleures pratiques agricoles dans les meilleurs bassins Soucieux de construire des relations partenariales pérennes, d’accompagner les agriculteurs vers des pratiques agricoles vertueuses et de produire des légumes de qualité et accessibles à tous, Bonduelle privilégie les achats auprès d’agriculteurs partenaires. Ce modèle concerne 89,7 % des surfaces totales, sur lesquelles sont cultivés plus de 80 légumes différents. Il permet à Bonduelle de se concentrer sur son cœur de métier (la préparation des matières premières) tout en développant un savoir-faire agronomique. Ce type de partenariat présente de nombreux avantages pour les agriculteurs partenaires : — accès à l’expertise de 115 experts Agro Terrain qui assure, entre autres, un suivi technique des parcelles tout au long du cycle de la culture ; — opportunités de diversification des cultures, levier agronomique pour préserver la fertilité du sol et la lutte contre les bioagresseurs ; — sécurisation des revenus via la contractualisation des quantités et des prix ; — rémunération fiable et équitable pour les agriculteurs ; — recours possible à des prestataires de services qui assurent le transport, le semis, la récolte ou d’autres opérations culturales, évitant ainsi aux agriculteurs des investissements coûteux en matériels ; — accès aux innovations (variétés, techniques culturales, outils, etc.) testées par le Groupe Bonduelle ; — engagement de Bonduelle à s’inscrire dans une relation partenariale de long terme. Pour compléter ses approvisionnements, Bonduelle effectue des achats auprès d’autres fournisseurs. Dans ce cadre, il applique des cahiers des charges d’achat aux standards aussi exigeants que ceux appliqués aux agriculteurs partenaires. Ces approvisionnements concernent 10,3 % des surfaces cultivées pour Bonduelle. Ils concernent certaines cultures spécifiques ou pallient les baisses de rendement certaines années. Enfin, plus de 5 % des surfaces sont exploitées directement par Bonduelle. 3/ Choisir les meilleures variétés de légumes Les équipes des services agronomiques de Bonduelle définissent annuellement les meilleures variétés à utiliser selon différents critères : — la résistance aux aléas climatiques, facteur-clé de la résilience des cultures ; — la résistance aux maladies, pour assurer la réduction des usages de produits phytosanitaires et la production ; — la productivité de ces variétés, afin de rester compétitif et abordable. Le groupe teste en continu de nouvelles variétés de légumes qui font référence dans le secteur. Ces tests permettent de mesurer l’adaptation aux différents territoires. Ces expérimentations permettent également à Bonduelle de nouer des liens étroits avec les semenciers, et ainsi de contribuer à l’orientation et au développement de variétés plus résistantes aux maladies, aux ravageurs, etc.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 55 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Environnement 4/ Avoir une organisation agronomique adaptée Chaque business unit du groupe intègre dans son organisation, un ou plusieurs services agronomiques locaux, qui gèrent la production agricole par bassin. Ces services agronomiques sont également responsables de la mise en œuvre de la politique agricole selon le cadre défini par la feuille de route Agro. Le service agronomique du groupe est organisé par pôles pour accompagner au mieux le déploiement et la coordination de la stratégie agronomique dans les business units. Les différents pôles sont : — Qualité et Protection des cultures : coordination du réseau autour des thématiques qualité et protection des cultures, avec un focus renforcé sur la réduction des usages de produits phytosanitaires ; — Performance : coordination du réseau autour de l’expertise génétique, de l’amélioration de la mécanisation et de la modernisation des outils ; — Environnement et Éthique : coordination du réseau autour des thématiques du pilier Planet et du Partenariat ; — Formation et communication : coordination du réseau autour des projets de formation dans le cadre de la Bonduelle Farm Academy et de communication sur les thématiques de l’agriculture. En 2023-2024, Bonduelle a lancé des modules de formation interne au sein de la Farm Bonduelle Academy, proposant à tous (collaborateurs Agro et partenaires agricoles) un programme sur l’agriculture régénératrice. Sur 2023-2024, 32 experts agronomes ont démarré la formation. 2.2.3.2.2 Autres actions sur l’agriculture En agronomie, là où nos enjeux de protection de la biodiversité sont les plus grands, Bonduelle a démarré un certain nombre d’actions, comme par exemple : — le suivi du nombre d’espèces cultivées par agriculteur par an, incontournable pour garantir une biodiversité riche et éviter les écueils de la monoculture (appauvrissement des sols, sensibilité accrue aux maladies et aux ravageurs, etc.) ; — des actions de formation menées avec des entomologistes afin de mieux reconnaître et protéger les auxiliaires et les pollinisateurs ; — une sensibilisation aux bonnes pratiques (bandes fleuries, moins de fauchages, produits phytosanitaires adaptés, richesse des variétés utilisées, etc.) ; — la mise en place d’un indicateur de mesure sur la protection des pollinisateurs et auxiliaires (cf. notre engagement sur les surfaces cultivées avec un plan de protection des pollinisateurs d’ici 2030). Il consiste notamment à surveiller la présence ou non de pesticides dangereux. Des réflexions sont en cours pour étoffer cet indicateur de mesure ; — le recensement des espaces naturels sur les fermes, car ils offrent un refuge à la biodiversité. Le nombre d’espèces cultivées (biodiversité génétique) est également monitoré ; — la mise en place d’un indicateur d’Analyse de Cycle de Vie pour mesurer les impacts en lien avec la biodiversité ; — la protection des zones de culture. Le groupe accompagne notamment ses agriculteurs partenaires à diminuer l’impact lié à l’utilisation des produits phytosanitaires. Pour évaluer les impacts des produits phytosanitaires sur l’environnement, les agriculteurs et les consommateurs, Bonduelle s’appuie sur l’Environmental Impact Quotient – Field Use Rate (EIQ-FUR). L’EIQ-FUR moyen par producteur est monitoré dans le cadre du suivi de l’agriculture régénératrice. Le nouveau système de management environnemental (SME) du groupe intègre un volet sur la biodiversité via les pratiques et à la mise en œuvre de projets visant à évaluer les risques ou les opportunités de préservation de la biodiversité dans ou autour de ses installations industrielles. 2.2.3.3 Objectifs et indicateurs liés à la biodiversité et aux écosystèmes 2.2.3.3.1 Objectifs B! Pact et feuille de route agro Dans le cadre du B! Pact et de son engagement « Déployer l’agriculture régénératrice », Bonduelle s’est fixé les objectifs suivants en matière de biodiversité : Engagements Objectifs B! Pact FY22 FY22 retraité sans BALL* FY23 FY24 #4 Déployer l’agriculture régénératrice 80 % des agriculteurs engagés dans l’agriculture régénératrice d’ici 2030 - - Ancienne valeur : 46,1 % Nouvelle valeur : 46,5 % 58,4 % 100 % des surfaces cultivées avec un plan de protection des pollinisateurs d’ici 2030 5% 7,7 % 44,1 % 69,5 % * À des fins de comparabilité avec 2021-2022 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 56 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Environnement L’augmentation des surfaces cultivées avec un plan de protection des pollinisateurs résulte de deux facteurs clés : d’abord, un reporting amélioré grâce à une meilleure compréhension des indicateurs suite à la formation des équipes, et ensuite, l’implémentation d’actions concrètes sur le terrain visant à réduire l’usage de molécules toxiques pour les pollinisateurs dans certains bassins de production. Concernant l’augmentation du pourcentage d’agriculteurs engagés dans l’agriculture régénératrice, elle s’explique principalement par deux facteurs : premièrement, un reporting plus précis grâce à l’accès à des données auparavant indisponibles, et deuxièmement, la valorisation d’actions concrètes sur le terrain, telles que la facilitation de l’accès aux outils d’aide à la décision pour l’irrigation dans certains bassins et la mise en avant de la modulation de l’azote. En complément, dans le cadre de sa feuille de route agro, Bonduelle s’est fixé les objectifs suivants : — 30 % de réduction de nos émissions de GES en Agriculture d’ici 2035 (en intensité) ; — 90 % des agriculteurs renouvelant leur contrat avec Bonduelle chaque année ; — 100 % des collaborateurs Agro formés en agriculture régénératrice d’ici 2030. 2.2.3.3.2 Autres indicateurs La biodiversité étant un sujet transverse à tous les enjeux environnementaux, Bonduelle suit également les indicateurs suivants : Engagements Indicateurs suivis 2021-2022 2021-2022 retraité sans BALL* 2022-2023 2023-2024 Eau, Sol, Biodiversité, Certification Surface cultivée Bonduelle irrigable (en ha) 63 151 53 724 52 056 52 315 % de surface cultivée Bonduelle irrigable sur laquelle la décision d’irrigation est gérée grâce à un outil d’aide à la décision 44 % 51,3 % 53,7 % 65,5 % % surface cultivée en utilisant un plan de défense pour la protection des pollinisateurs 5% 7,7 % 44,1 % 69,5 % % des producteurs et de fournisseurs avec une certification environnementale alignée avec les exigences de la feuille de route Agro Bonduelle N/A N/A 23,9 % 51,6 % % des surfaces totales cultivées pour Bonduelle certifiées en agriculture biologique 4% 2,7 % 3,4 % 2,7 % Atténuation du changement climatique % de la surface cultivée Bonduelle non récoltée 8% 6,6 % 5,8 % 8,6 % % de surface cultivée Bonduelle sur laquelle la fertilisation azotée est raisonnée 58 % 88,8 % 64,6 % 78,2 % Pesticides % de surface cultivée Bonduelle sur laquelle est utilisée au moins une méthode alternative aux pesticides de synthèse 56 % 65,3 % 44,3 % 74,7 % ** Partenariats Nombre de collaborateurs Agro 301 260 250 225 Nombre d’experts Agro Terrain N/A N/A 122 115 Formation % de collaborateurs Agro ayant atteint le niveau de formation « sensibilisation en agriculture régénératrice » N/A N/A 1,3 % 3,6 % * À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022. ** En 2023-2024, la collecte approfondie des données sur les méthodes alternatives aux pesticides de synthèse a permis d'améliorer significativement le résultat de l'indicateur.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 57 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Environnement Précisions sur les indicateurs — Source et niveau de granularité des données : la source et le niveau de granularité des données sur les techniques culturales reportées dépendent de chaque bassin. Cela s’explique par les différents systèmes de management des données agronomiques existants. Ainsi, certaines informations peuvent être basées sur les déclarations des agriculteurs. Des vérifications de cohérence par les experts agronomes sont réalisées sur les données ainsi collectées. — Critère de comptabilisation des techniques culturales alternatives : dans le cas des bassins qui reportent à l’échelle de l’exploitation, une technique culturale alternative est considérée lorsqu’elle est employée sur plus de 75 % de la surface. — Périmètre des activités : les indicateurs sur les techniques culturales qui sont reportés ne sont pas pertinents pour l’activité Champignon, en Pologne et en France, dont la culture est hors-sol. Cette activité est donc exclue du périmètre de reporting des techniques culturales. Ces surfaces représentent moins de 0,6 % des surfaces cultivées par les agriculteurs. — Périmètre des surfaces incluses : les indicateurs exprimés en « surface cultivée » et « surface irrigable » sont calculés sur toute la surface cultivée par les agriculteurs de Bonduelle hors surface équivalente fournisseur. • part des surfaces cultivées : 89,7 % de la surface cultivée totale incluant les équivalents fournisseurs ; • part de surfaces irrigables : 84,5 % de la surface cultivée par les agriculteurs est irrigable. — Précision sur l’indicateur « % des surfaces cultivées en utilisant des solutions alternatives aux pesticides de synthèse » : Bonduelle suit l’usage des alternatives suivantes : utilisation de biostimulants ou de produits de biocontrôle, faux semis, filets anti-insectes, solarisation, désherbage mécanique ou paillage. Le groupe prend en compte les surfaces sur lesquelles ces alternatives sont prévues : • de manière exclusive ; ou • en complément de pesticides de synthèse – ce qui contribue à diminuer l’utilisation de ces derniers. 2.2.4 ÉCONOMIE CIRCULAIRE : s’engager pour une économie circulaire 2.2.4.1 Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire Soucieux de réduire l’impact environnemental de ses produits, Bonduelle s’est principalement concentré sur le volet emballages, dans le but de passer à un modèle plus circulaire et moins consommateur de ressources vierges. Pour cela, le groupe a défini une politique emballages, le Pack Manifesto, qui s’articule autour de quatre axes : — concevoir des produits et d’emballages recyclables et/ou réutilisables ; — choisir des matériaux recyclés et respectueux de l’environnement ; — réduire le poids des produits et des emballages ; — augmenter la collecte, le tri et le recyclage. Définie au niveau du Groupe, cette politique s’inspire également du Global Sustainability Commitment de la fondation Ellen Mac Arthur ainsi que des engagements de l’European Plastic Pact (EPP). Les objectifs associés à cette politique sur la période 2025-2035 sont présentés ci-après (2.2.4.3 Objectifs et indicateurs). Le pilotage de cette politique est mené par la Direction prospective et développement. Les équipes locales de Bonduelle, en charge de la mise en œuvre de cette politique, bénéficient d’une série de guidelines d’écoconception pour donner des indications concrètes sur la manière d’atteindre les objectifs que s’est fixés Bonduelle. Une présentation des avancées est faite au niveau du GELT chaque année. De plus, pour sensibiliser l’ensemble de la chaîne de valeur à l’éco-conception, le Pack Manifesto est systématiquement diffusé auprès des fournisseurs de Bonduelle. Par ailleurs, le nouveau système de management environnemental (SME) du groupe intègre un volet sur l’économie circulaire via la mise en œuvre de projets visant à réduire la production de déchets ou à augmenter leur valorisation. 2.2.4.2 Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire Bonduelle économise les ressources tout au long du cycle de vie de ses produits, dès la conception responsable des produits et des emballages, et alimente l’économie circulaire de ses composés végétaux. 2.2.4.2.1 Analyser les cycles de vie et l’empreinte carbone des emballages et des produits Analyse des cycles de vie des emballages Pour la qualité et l’usage de ses produits, Bonduelle utilise différents types d’emballages : — des boîtes métalliques en acier et en aluminium ; — du papier-carton pour certains emballages de surgelés et pour les emballages de regroupement et de transport ; — des bocaux en verre ; — des films en plastique pour les sachets de légumes surgelés et frais ; — des barquettes en plastique rigide pour les produits traiteur. Ces matériaux sont choisis en fonction des process, des besoins de conservation, des codes du marché et des fonctionnalités attendues par rapport au produit et à l’usage.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 58 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Environnement Afin de connaître précisément les impacts environnementaux de ses emballages et de ses produits, Bonduelle s’attache à rendre les analyses de cycle de vie plus accessibles et plus opérationnelles. L’objectif étant de pouvoir intégrer des critères environnementaux au moment des arbitrages sur le choix des emballages et la conception de produit. Pour progresser sur ces sujets, dans une démarche de partage des connaissances et d’expérimentation, Bonduelle mène un programme sur quatre ans d’analyse de cycle de vie (ACV) en partenariat avec la Chaire ELSA – PACT, Chaire industrielle en évaluation de la durabilité du cycle de vie. Tout nouvel emballage des produits Bonduelle mis sur le marché fait l’objet d’une ACV. Empreinte carbone des emballages Bonduelle a déployé deux outils pour maîtriser l’empreinte carbone de ses emballages : — le premier est utilisé pour piloter les principaux indicateurs du Pack Manifesto et procéder à l’évaluation carbone de l’ensemble de ses packagings. Sur la base des données qui ressortent de cet outil, chaque Pack Manager peut par la suite développer une feuille de route alignée avec les spécificités de son périmètre et en phase avec les objectifs de Bonduelle ; — le second outil permet notamment de faire des comparaisons d’empreintes environnementales via la méthode de l’analyse de cycle de vie entre plusieurs matériaux, facilitant ainsi le développement d’alternatives moins carbonées dans le cadre de travaux de recherche et développement. Dans une démarche d’amélioration continue, le groupe réévalue régulièrement les facteurs d’émissions au regard des exigences réglementaires et des pratiques internationales. Analyse des cycles de vie des produits À la suite des emballages, le groupe souhaite développer un outil d’ACV pour ses produits. Bonduelle a réalisé pour cela quelques ACV pilotes. Le groupe participe aussi, au sein de l’Association des entreprises de produits alimentaires (PACT’ALIM, anciennement ADEPALE), au projet réglementaire français sur l’affichage environnemental des produits alimentaires, contribue ainsi à l’analyse des enjeux et aux propositions d’application de l’affichage. En outre, Bonduelle partage sa connaissance de l’ACV des produits avec la filière agroalimentaire pour la conception d’un affichage environnemental unique et officiel sur les produits alimentaires, reposant sur une méthode robuste et des résultats accessibles. 2.2.4.2.2 Concevoir des emballages et produits recyclables et/ou réutilisables Bonduelle s’est fixé l’objectif de concevoir tous les emballages et produits en plastique à usage unique de façon à ce qu’ils soient conçus pour être recyclables et/ou réutilisables à échéance 2025. Aujourd’hui, la très grande majorité (97,9 %) des matériaux d’emballage utilisés par Bonduelle est conçue pour être recyclable (1) ou réutilisable (2) . La fraction restante des matériaux d’emballage non recyclables ou réutilisables, faible en quantité proportionnelle, constitue néanmoins une difficulté technique et opérationnelle très importante pour pouvoir devenir recyclable ou réutilisable. Pour autant, Bonduelle poursuit ses avancées et abandonne progressivement les films souples multicouches non recyclables au profit des emballages monomatériaux. À titre d’exemple, sur le périmètre France et Europe de l’Est, 248 tonnes de films surgelés ont été remplacés par des films en polyéthylène, un mono matériau recyclable. En parallèle de cette économie de matière, les décors (impressions) ont été revus en éco-encrage : un changement de technologie qui permet d’économiser 50 % d’encres par rapport à une méthode d’encrage classique. 2.2.4.2.3 Supprimer les emballages en plastique vierge d’origine fossile Bonduelle s’est fixé l’objectif de supprimer les emballages en plastique vierge d’origine fossile, en marque propre, d’ici à 2030. Pour cela, le groupe étudie quatre possibilités techniques majeures : 1. remplacer le plastique par des matériaux papier ou carton ; 2. augmenter la part de plastique recyclé ; 3. développer le plastique biosourcé, déjà utilisé dans certains produits surgelés en Europe. 4. supprimer tout matériau qui peut l’être (ex : couvercle, lots…). En 2023-2024, le groupe a poursuivi l’intégration de matières recyclées dans ses sachets de salades, notamment en Italie, où quasi la totalité des gammes contient 30 % de plastique recyclé, selon la méthode du bilan massique. Certifiée par l’International Sustainability & Carbon Certification (ISCC), cette méthode garantit la traçabilité de matériaux issus de l’économie circulaire tout au long de la chaîne de valeur des emballages. Bonduelle étudie constamment l’opportunité de substituer ses matériaux vierges d’origine fossile par des plastiques recyclés ou des matériaux d’origine renouvelable : carton ou plastique d’origine végétale, par exemple. Le groupe a également renforcé ses travaux sur ses emballages secondaires et tertiaires. En Europe, le plastique de regroupement des lots de boîtes 1/4 est progressivement remplacé par du carton recyclé et recyclable. Cela représente 170 tonnes de plastique économisées par an. (1) Un emballage ou un composant d’emballage est recyclable si sa collecte post-consommation, son tri, et son recyclage sont effectifs à grande échelle. Un emballage peut être considéré comme recyclable si ses principaux composants (plus de 95 % de la totalité du poids de l’emballage) sont recyclables selon la définition ci-dessus, et si le reste des composants n’entrave pas la recyclabilité des composants principaux. Source : http:// www.wrap.org.uk/sites/fi les/wrap/Polymer-Choice-and-Recyclability-Guidance.pdf. Les emballages conçus par Bonduelle pour être recyclables le sont d’un point de vue opérationnel, mais leur recyclage effectif dépend des filières existantes dans les pays. (2) Un emballage est réutilisable s’il a été conçu pour accomplir – ou prouve sa capacité à accomplir – un nombre minimum de rotations dans un système pour réutilisation (par exemple, des bouteilles en verre consignées).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 59 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Environnement Cette année, BELL Europe a également renforcé ses travaux sur ses emballages secondaires : 145 tonnes de plastique fossile ont ainsi pu être évitées grâce à l’utilisation d’un film logistique étirable et rétractable, intégrant de la matière recyclée. 2.2.4.2.4 Réduire le poids des emballages Bonduelle réalise un diagnostic annuel de l’ensemble des emballages. Le groupe établit, avec chaque fournisseur, un plan de réduction des épaisseurs des emballages. À l’appui d’avancées technologiques, une optimisation peut s’étendre sur deux à trois ans compte tenu des exigences de performance et des contraintes liées aux procédures et aux outils industriels. Sur le métal (acier et aluminium), premier matériau d’emballage de Bonduelle, le groupe est parvenu à réduire le poids des boîtes de conserve, via un programme d’essais avec les fournisseurs de boîtes. Cette réduction représente 350 tonnes de métal économisé, soit 525 teqCO2. Sur le plastique papier-carton, deuxième matériau d’emballage du groupe. Bonduelle a aussi optimisé en France le poids et des barquettes traiteur et en Europe l’épaisseur des sachets salades et des barquettes traiteur, soit 80 tonnes de matière économisée. Du côté de Bonduelle Fresh Americas, la réduction de l’épaisseur et du poids des bols à salade a permis d’économiser 28,1 tonnes de matière. En Europe, Bonduelle continue de supprimer les composantes non impératives des emballages, comme les couvercles des barquettes traiteur ou les couverts. 2.2.4.2.5 Augmenter la collecte, le tri et le recyclage Au-delà des certificats de recyclabilité des matériaux, Bonduelle souhaite s’assurer de la recyclabilité effective de ses emballages. Le groupe vérifie l’existence des filières de recyclage dans les pays, avant de mettre en vente un produit avec un nouveau matériau d’emballage. En Europe, les filières existantes permettent de recycler 75 % des boîtes de conserve, 74,3 % des bocaux en verre et 82,5 % des papiers et cartons (1) . Bonduelle investigue également auprès des industriels du recyclage. En 2021-2022, le groupe avait ainsi lancé une grande évaluation de la recyclabilité des emballages qu’il produit dans les installations de recyclage du monde entier. Cette évaluation est désormais réalisée systématiquement pour tous les nouveaux emballages, en particulier pour les emballages innovants. En France, Bonduelle s’engage également avec les autres industriels et acteurs du recyclage pour faire avancer les filières et les technologies. Bonduelle est membre du consortium de CITEO dédié à établir une filière de recyclage des films souples en PP (polypropylène) ou complexes en PO (polyoléfine). Il vise à évaluer les voies de valorisation de ces emballages et participera notamment aux essais industriels de recyclage. Déchets industriels En 2023-2024, la business unit BFA a mis en œuvre son programme Zero Waste pour augmenter la part de valorisation, la qualité du tri, et la coopération avec ses partenaires de valorisation. À titre d’exemple, le site d’Irwindale (États-Unis) valorise aujourd’hui 59,3 % de ses déchets industriels non dangereux (contre 63 % en 2022-2023), et a pour objectif d’atteindre les 90 % de valorisation en 2025. En France, plusieurs sites ont identifié de nouvelles voies de valorisation locale de leurs déchets, en particulier de leurs déchets plastiques. Par exemple, certains éléments des emballages de Bonduelle sont valorisés en piquets de pieds de vigne. Valorisation énergétique Bonduelle participe à la production de chaleur et d’électricité à partir des déchets verts de ses activités, de fumier des agriculteurs partenaires, de combustion de palettes en bois non réutilisables, etc. Aujourd’hui le groupe valorise ses déchets à hauteur de 20 % de méthanisation : 6 sites valorisent 100 % de leurs déchets en méthanisation. Grâce aux actions de toutes les usines, la performance globale du groupe pour la valorisation énergétique ou le recyclage des déchets industriels atteint 59,7 % en 2023-2024. 2.2.4.2.6 Sensibiliser les consommateurs au gaspillage alimentaire La sensibilisation des consommateurs est un autre levier pour lutter contre le gaspillage des ressources. Sur les emballages des produits figurent des indications relatives aux systèmes de tri et de recyclage du pays de vente. Côté gaspillage alimentaire, le groupe propose différents emballages (durée de conservation, taille) permettant au consommateur de faire des choix adaptés en fonction de son type de foyer et de consommation. La taille de la portion est également précisée sur les produits. (1) Source Eurostat, données Europe 2021.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 60 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Environnement 2.2.4.3 Objectifs et indicateurs 2.2.4.3.1 Objectifs B! Pact Dans le cadre du B! Pact et de son engagement « Déployer l’économie circulaire », Bonduelle s’est fixé les objectifs suivants : Engagement Objectifs B! Pact FY22 FY22 retraité sans BALL* FY23 FY24 #5 Déployer l’économie circulaire 100 % de nos emballages conçus pour être recyclables ou réutilisables d’ici 2025 97,7 % 97,7 % 97,8 % 98,1 % 0 plastique vierge d’origine fossile utilisé dans nos emballages d’ici 2030 (-100 % vs FY20 en tonne) (45) % (37,7) % (37,1) % (44,5) % * À des fins de comparabilité avec 2021-2022 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022. L'ICP « 100 % de nos emballages conçus pour être recyclables » est plutôt stable et présente une légère hausse. Cela s’explique par la continuité des efforts de Bonduelle en termes de recyclabilité des emballages et la continuité d’implémentation des projets initiés les années précédentes. L'ICP « 0 plastique d’origine fossile vierge » (- 100 % vs FY20 en tonne) s’améliore en 2023-2024 par rapport à l’année précédente, reflétant les résultats des efforts de réductions des épaisseurs d’emballages (BFE, BELL Surgelés) et d’intégrations de plastiques recyclés dans nos emballages (BFA, BFE, BELL). À ces objectifs s’ajoute également l’ambition de réduire de 10 % à l'horizon 2025 (tous matériaux confondus, intégrant le plastique) (- 21 % en 2023-2024). 2.2.4.3.2 Ressources entrantes 4,6 % Barquettes en plastique 0,3 % Capsules 2,1 % Étiquettes et autres 23,7 % Cartons 58,3 % Boîtes métalliques 4,3 % Films en plastique 6,5 % Bocaux en verre
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 61 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Environnement Emballages 2021-2022 2021-2022 retraité sans BALL * 2022-2023 2023-2024 Nombre de tonnes 183 591 147 465 134 064 134 960,73 Répartition par typologie des matériaux Boîtes métalliques 54 % 54 % 55,3 % 56,3 % Cartons 28 % 25 % 23,4 % 25,4 % Bocaux en verre 7,0 % 9% 9% 6,2 % Films plastique 5% 4% 4,3 % 4,9 % Capsules 0,3 % 0,4 % 1% 0,3 % Barquettes en plastique 4% 5% 5% 4,7 % Étiquettes et autres 1,8 % 1,8 % 2% 2,2 % Matériaux recyclés Part des matériaux recyclés dans les emballages (Monde – Toutes business units confondues) 56,6 % 60,1 % 58,8 % 59,8 % Part des matériaux recyclés dans les emballages (Europe – BFE et BELL) 61,4 % 61,4 % 61,1 % 61,6 % * À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022. Le périmètre de calcul des indicateurs est à retrouver dans la section 2.1.1.1.3 Périmètre de reporting / Emballages. Précisions sur les indicateurs — Indicateur de typologie des matériaux d’emballages : la consommation de ruban adhésif ainsi que le suivi des palettes bois ne sont pas comptabilisés dans l’indicateur de consommation d’emballages. — Indicateur de consommation d’emballages : calculé à partir de la quantité consommée réelle des usines lorsque cela est possible, ou à partir de la quantité approvisionnée lorsque la donnée n’est pas disponible. — Indicateur sur la quantité de matériaux recyclés : calculé à partir des quantités achetées.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 62 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Environnement 2.2.4.3.3 Ressources sortantes En 2023-2024, les sites Bonduelle ont généré 440 430 tonnes brutes de composés végétaux (CV), soit un ratio ramené à la tonne de produits fabriqués de 587 kg CV/TPF. Durant cet exercice, Bonduelle a valorisé 100 % des composés végétaux en filière commerciale, en alimentation animale, en plan d’épandage, en méthanisation ou en compost. Production de déchets banals (déchets non dangereux) 2020-2021 2021-2022 2021-2022 retraité sans BALL * 2022-2023 2023-2024 Tonnes 71 836 61 164 38 233 35 514 34 387 Kg par tonne de produits fabriqués 59,6 50,7 45,4 46,9 45,8 Filières de traitement Centre d’enfouissement technique 34,0 % 32,2 % 41,8 % 28 % 31 % Valorisation énergétique 5,2 % 4,0 % 4,8 % 4% 6,2 % Recyclage 60,8 % 63,8 % 53,4 % 68 % 63,0 % Production des déchets spéciaux (déchets dangereux) Tonnes 273 263 245 839 398 Kg par tonne de produits fabriqués 0,23 0,21 0,28 1,1 0,53 Production de composés végétaux Tonnes 597 760 633 646 421 137 426 424 440 430 Kg par tonne de produits fabriqués 496 525 500 564 587 Valorisation Épandage agricole 9,1 % 7% 1% 0% 0,32 % Alimentation animale 51,9 % 54 % 41 % 51 % 49,32 % Valorisation énergétique 9,3 % 11 % 17 % 19 % 20 % Produit commercialisable 17,7 % 16 % 25 % 26 % 26 % Autres (compost) 15,1 % 11 % 17 % 4% 4% 2.2.5 Taxonomie 2.2.5.1 Présentation de la Taxonomie verte européenne En 2019 a été adopté le pacte vert pour l’Europe (European Green Deal), encadrant les nouvelles législations de la Commission européenne à partir de 2020, dont le but est d’atteindre une baisse de 55 % des émissions de gaz à effets de serre à 2030 (par rapport à 1990) et la neutralité carbone d’ici 2050. Dans ce contexte, l’Union européenne a pris d’importantes mesures pour construire un écosystème de finance durable. La « Taxonomie verte » en constitue un élément central, son objectif principal étant d’identifier et de favoriser les investissements vers les activités durables. Le règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 et les actes délégués qui l’accompagnent (1) , communément appelés la Taxonomie verte, permettent une classification standardisée selon des critères scientifiques des activités économiques contribuant considérablement à la réalisation d’objectifs environnementaux afin de relever l’ambition climatique fixée. Six objectifs environnementaux ont ainsi été définis : 1. atténuation du changement climatique ; 2. adaptation au changement climatique ; 3. utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines ; 4. transition vers une économie circulaire ; 5. prévention et réduction de la pollution ; 6. protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. (1) Règlement délégué (UE) 2021/2178 (« Règlement Délégué – Article 8 ») ; Règlement délégué (UE) 2021/2139 (« Règlement Délégué Climat ») ainsi que le Règlement délégué 2023/2485 modifiant le précédent concernant le climat ; Règlement délégué (UE) 2023/2486 (« Règlement Délégué Environnemental ») portant sur les 4 objectifs autres que les objectifs climatiques.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 63 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Environnement 2.2.5.2 Obligation de reporting Dans cette optique, la Taxonomie verte impose de publier les parts de ventes (chiffre d’affaires), de dépenses d’investissements (CAPEX) et de dépenses d’exploitation (OPEX) associés à des activités économiques considérées comme durables par rapport aux objectifs environnementaux cités ci-dessus. Une activité considérée comme durable est définie par le règlement Taxonomie comme : — contribuant substantiellement à atteindre l’un des six objectifs environnementaux ; — ne présentant aucun préjudice porté aux cinq autres objectifs environnementaux ; — respectant les garanties sociales minimales. Aujourd’hui, les sociétés soumises à la NFRD (Non financial Reporting Directive) ont une obligation de reporting quant à la Taxonomie. Sa mise en application est progressive sur quatre exercices à compter des publications du 1 er janvier 2022. Ainsi au 30 juin 2024 les activités contribuant au deux premiers Objectifs liés au changement climatique ont été analysées sous l’angle de l’éligibilité et de l’alignement vis-à-vis des deux objectifs climatiques. Concernant les quatre autres objectifs, seule l’éligibilité a été analysée. Cependant le secteur de l’agroalimentaire n’est, à ce jour, pas visé par le Règlement Taxonomie au regard des six objectifs environnementaux. Ainsi, seules des activités secondaires du groupe et des investissements individuellement éligibles sont analysés. 2.2.5.3 Résultats 2023-2024 Chiffre d’affaires Les activités générant du chiffre d’affaires pour le Groupe Bonduelle portent essentiellement sur la fabrication et la commercialisation de produits alimentaires, pour un chiffre d’affaires total s’élevant à 2 372 millions d’euros en 2024 (cf. 5.5, note 5.1). Or, ces activités ne sont pas considérées aujourd’hui comme ayant une contribution substantielle aux six objectifs environnementaux définis par la Taxonomie. Pour cette raison, le taux d’éligibilité du chiffre d’affaires de Bonduelle est de 0 %. En l'absence de chiffre d'affaires, CapEx et OpEx associés à des activités éligibles à la Taxonomie, ont été considérées les dépenses d'investissement (CapEx) et d'exploitation (OpEx) liées à l'achat de production d'activités économiques alignées ou à des mesures individuelles susceptibles de contribuer à l’atténuation du réchauffement climatique. CAPEX La part des CAPEX éligibles s’élève à environ 17,8 % du total des CAPEX (vs. 8,5 % au 30 juin 2023). Au 30 juin 2024, le montant total (dénominateur) des CAPEX s’élève à 97,7 millions d’euros (cf. 5.5, notes 10.2, 10.3 et 10.4). Les CAPEX éligibles, reflétées au numérateur, s’élèvent à 17,4 millions d’euros et comprennent principalement des investissements relatifs à l’acquisition bâtiments (activité 7.7), la rénovation de bâtiments existants (activité 7.2), les travaux liés aux équipements d’efficacité énergétique (activité 7.3) notamment sur nos machines de production pour éviter les déperditions d’énergie, le transport routier de fret (activité 6.6) et la flotte automobile (activité 6.5). Les investissements alignés au sens du Règlement Taxonomie sont de 2,6 % des CAPEX éligibles sur la période, soit 0,5 % des CAPEX totaux (cf. tableau 2.2.5.4) et ne concernent que la flotte automobile. OPEX Le règlement sur la Taxonomie s’appuie sur une définition réduite des OPEX. Celles-ci sont principalement composées des coûts qui se rapportent à la recherche et au développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme, à l’entretien et aux réparations, ainsi qu’à toute autre dépense directe liée à l’entretien courant des actifs corporels pour qu'ils continuent de bien fonctionner. En raison de l’absence de chiffre d’affaires éligible, les dépenses d’exploitation rattachées aux activités concourant au chiffre d’affaires n’ont pu être qualifiées d’éligibles. De ce fait, les différentes actions mises en place pour notamment réduire l’empreinte carbone des produits du groupe n’ont pas été prises en compte dans les indicateurs relatifs aux dépenses d’exploitation. Les travaux d’analyse de ces charges d’exploitation ont conduit à conclure à la non-matérialité de l’indicateur, puisqu’elles représentent une part non significative (moins de 6 %) des OPEX totales de l’entreprise, et donc à l’exemption de l’analyse de l’éligibilité et de l’alignement des OPEX. Respect des critères d’examen technique Critères de contribution substantielle Pour l’ensemble des investissements, le Groupe Bonduelle s’est assuré de vérifier les critères de contribution substantielle. Concernant la méthodologie appliquée pour l’activité 6.5, Bonduelle a analysé la flotte de véhicules appartenant aux catégories M1 (véhicules de tourisme) et N1 (véhicules utilitaires) les émissions spécifiques de CO2 sont inférieures à 50 g de CO2/ km (véhicules utilitaires légers à faibles émissions ou à émission nulle). DNSH (Do No Significant Harm) Le groupe a mené les travaux permettant de vérifier le respect des critères Do No Significant Harm (DNSH) et a notamment vérifié le respect du DNSH d’adaptation au changement climatique en effectuant une analyse locale des risques et de la vulnérabilité liés au climat. Il résulte de cette analyse qu’aucune sensibilité forte sur les actifs ciblés n’a été identifiée, de fait aucun impact financier n’a été jugé significatif. Le critère d’adaptation au changement climatique s’applique uniquement aux activités éligibles du groupe.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 64 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Environnement Respect des Garanties Minimales Une analyse dédiée a été conduite sur la partie Garanties Minimales au niveau groupe. Celles-ci consistent au respect des principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme des Nations Unies, de la Charte internationale des droits de l’Homme des Nations Unies ainsi que des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) et couvrent principalement les sujets de droits humains et d’éthique des affaires (lutte contre la corruption avec la mise en place de la loi dite « Sapin II » (cf. 2.4.1.1.3) et devoir de vigilance (cf. 2.4.2), fiscalité responsable, droit de la concurrence (cf. 2.4.1.1.4)). 2.2.5.4 Tableaux réglementaires Chiffre d’affaires Code(s) (2) Chiffre d’affaires absolu (3) Part du chiffre d’affaires (4) Critères de contribution substantielle Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) milliers d’euros % % % % % % % A. ACTIVITÉ ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) N/A 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) N/A 0 0% Total (A.1 + A.2) N/A 0 0% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) N/A 2 372 100 % TOTAL (A + B) N/A 2 372 100 % OPEX Code(s) (2) OpEx absolu (3) Part des OpEx (4) Critères de contribution substantielle Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) milliers d’euros % % % % % % % A. ACTIVITÉ ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) N/A 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) N/A 0 0% Total (A.1 + A.2) N/A 0 0% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OpEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) N/A 135 100 % TOTAL (A + B) N/A 135 100 %
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 65 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Environnement Critères d’absence de préjudice important (DNSH) Garanties minimales (17) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxinomie (A.2.), année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) % % % % % % % % % % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% N/A N/A 0% 0% Critères d’absence de préjudice important (DNSH) Garanties minimales (17) Part des OpEx alignées sur la taxinomie (A.1.) ou éligibles à la taxinomie (A.2.), année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) % % % % % % % % % % N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0% N/A N/A 0% 0 %
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 66 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Environnement CAPEX Codes (2) CapEx absolu (3) Part des CapEx (4) Critères de contribution substantielle Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) milliers d’euros % % % % % % % A. ACTIVITÉ ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 458 0% 100 % 0% 0% 0% 0% 0% CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) N/A 458 0% 100 % 0% 0% 0% 0% 0% A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers CCM 6.5 3 933 4% Transport routier de fret CCM 6.6 6 534 7% Construction et immobilier-Rénovation de bâtiments existants CCM 7.2 1 892 2% Construction et immobilier-Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM 7.3 1 174 1% Acquisition et propriété d’immeubles CCM 7.7 3 390 3% CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) N/A 16 923 17 % Total (A.1 + A.2) N/A 17 381 18 % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) N/A 80 348 82 % TOTAL (A + B) N/A 97 729 100 % 2.2.5.5 Note méthodologique Les travaux d’analyse ont été réalisés sur base des comptes consolidés de Bonduelle. Toutes les entités de Bonduelle ont été reprises dans le périmètre d’analyse. Concernant le calcul d’éligibilité du chiffre d’affaires, les activités contribuant faiblement au chiffre d’affaires n’ont pas été retenues dans le périmètre d’analyse. Ainsi, le CA lié à des prestations de fret routier, représentant moins de 3 % du total, n’a pas été considéré comme matériel pour ce reporting. L’ensemble des CAPEX ont été revues pour l’année 2023- 2024 dans le cadre d’une méthodologie appropriée pour éviter tout double comptage. Une équipe projet constituée de collaborateurs de la Direction financière et RSE a conduit ces travaux d’analyse. Une revue technique a ensuite été réalisée par les équipes opérationnelles de Bonduelle. Le calcul des OPEX telles que définies par la Taxonomie s’est appuyé sur une estimation par poste. De manière générale, une note méthodologique interne a été rédigée dans un souci de transparence et de pérennité de la démarche. Celle-ci formalise la méthodologie de calcul et de reporting pour chacun des indicateurs, et est disponible sur demande auprès des services Finance et/ou RSE. 2.2.5.6 Autres informations qualitatives : initiatives RSE non reflétées par la Taxonomie Bonduelle s’engage également dans des activités non éligibles mais contributives au premier objectif de la Taxonomie : l’atténuation du changement climatique. À ce titre, le groupe travaille sur la réduction de ses émissions carbone sur les scopes 1, 2 et 3 à travers une trajectoire de réduction validée par le SBTi (cf. 2.2.1.1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique). Sur les scopes 1 et 2, Bonduelle engage ses actions de réduction sur ses usines au travers d’une stratégie d’efficacité énergétique et de décarbonation de sa consommation énergétique (cf. 2.2.1.4.3 Économies d’énergie). Sur le scope 3, Bonduelle vise également à réduire l’empreinte carbone de ses émissions, par exemple en travaillant sur ses approvisionnements de matières agricoles cultivées au travers de sa feuille de route Agro (cf. 2.2.3.2.1 La feuille de route agro), et sur la conception de ses emballages (cf. 2.2.4.2.2 Concevoir des emballages et produits recyclables et/ou réutilisables). Pour mener à bien son plan de transition, le Groupe Bonduelle pilote ses investissements grâce à divers outils et équipements (cf. 2.2.1.1.3) qui ne sont pas tous reflétés dans les critères de la Taxonomie.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 67 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Environnement Critères d’absence de préjudice important (DNSH) Garanties minimales (17) Part des CapEx alignées sur la taxinomie (A.1.) ou éligibles (A.2.) à la taxinomie, année N-1 (18) Catégorie (activité habilitante) (19) Catégorie (activité transitoire) (20) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) % % % % % % % % % % OUI OUI OUI OUI 0% N/A N/A OUI OUI OUI OUI 0% N/A N/A 2% 0% 7% 0% 0% 0% 9% 2.2.5.7 Détail des activités potentiellement éligibles dans le futur La Taxonomie et son périmètre étant voués à évoluer, certaines entreprises anticipent et identifient les activités qui seront éligibles et ainsi susceptibles d’impacter leurs indicateurs d’éligibilité et d’alignement. Dans ce cadre, Bonduelle a mis en place un groupe de travail afin de préparer le reporting d’éligibilité et d’alignement sur son activité principale qu’est la « Production de nourriture » qui devrait contribuer aux objectifs de transition vers une économie circulaire et de protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes, À ce jour aucun délai n’a été défini par la Commission européenne pour la consultation et l’adoption de l’Acte Délégué concernant cette activité de « Production de nourriture ».
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 68 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Social 2.3 Social 2.3.1 EFFECTIFS DE L’ENTREPRISE : promouvoir le bien-être, l’inclusion et l’engagement sociétal 2.3.1.1 Démarche 2.3.1.1.1 Intérêts et points de vue des parties intéressées Les collaborateurs sont au cœur de la stratégie et du modèle d'affaires de Bonduelle. Pour prendre en compte les intérêts de chacun, Bonduelle mène une politique de dialogue structurée autour d’échanges réguliers et de réunions stratégiques. En interne, le groupe entretient des relations nourries et coopératives avec ses collaborateurs et ses partenaires sociaux. Les modalités d’échanges sont décrites dans la section 2.1.3.2.1 Identification des parties prenantes et modalités d’échanges. 2.3.1.1.2 Impacts, risques et opportunités matériels et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique Bonduelle évalue ses impacts, risques et opportunités liés à ses effectifs au sein de deux cartographies : — la cartographie des risques groupe (cf. 4.2.2 Détails des principaux facteurs de risques auxquels le Groupe Bonduelle estime être exposé à la date du présent document d’enregistrement universel) ; — la matrice de matérialité (cf. 2.1.3.2.2 Matérialité des risques et enjeux). 2.3.1.2 Politiques liées aux effectifs de l’entreprise 2.3.1.2.1 Politiques en matière de droits de l'Homme Les engagements du Groupe Bonduelle en matière d’éthique se concrétisent par le respect des lois et des règlements, la définition de valeurs fortes, un engagement de la Direction (1) , mais aussi par l’adhésion à des programmes internationaux de référence et la mise à disposition de guides et d’outils d’aide à la décision. Conformément à la Charte éthique, Bonduelle respecte les normes internationales du travail : — Charte européenne des droits fondamentaux ; — conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) et la convention n° 135 concernant les représentants des travailleurs. La majorité des pays où Bonduelle intervient comme employeur est signataire de ces conventions. Partout où nous sommes présents, notre Éthique d’entreprise et notre vision humaine guident notre dimension d’employeur responsable. Les engagements internes de Bonduelle permettent d’assurer le respect de ces conventions au-delà des engagements des pays non-signataires suivants : — convention fondamentale n° 29 sur le travail forcé : États-Unis ; — convention fondamentale n° 87 sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical : Brésil, États-Unis ; — convention fondamentale n° 98 sur le droit d’organisation et de négociation collective : États-Unis ; — convention fondamentale n° 100 sur l’égalité de rémunération : États-Unis ; — convention fondamentale n° 111 concernant la discrimination en matière d’emploi et de profession : États-Unis ; — convention fondamentale n° 138 sur l’âge minimum de travail : États-Unis ; — convention n° 135 concernant les représentants des travailleurs : Belgique, États-Unis. Tous les pays où Bonduelle est employeur ont ratifié les conventions suivantes : — convention fondamentale n° 105 sur l’abolition du travail forcé ; — convention fondamentale n° 182 sur les pires formes de travail des enfants. 2.3.1.2.2 Politique de santé-sécurité au travail Le Groupe Bonduelle a formalisé sa politique Santé-Sécurité en 2012 et l’a révisée en 2015. Elle met en avant trois principes fondamentaux qui guident toute la démarche du groupe : — tous les accidents sont évitables, atteindre le « 0 accident » est donc un choix ; — la responsabilisation, notamment par la formation, est la base d’une démarche sécurité ; — travailler de façon sécuritaire est une condition d’emploi chez Bonduelle, la productivité ne doit pas se faire au détriment de la sécurité. Pour atteindre l’objectif 0 accident de travail avec arrêt d’ici 2025, le Global Safety Leadership Council (GSLC) est chargé de définir l’orientation stratégique et d’identifier les bonnes pratiques de sécurité pour les business units. Composé d’un responsable de la sécurité ou d’un responsable des opérations dans chaque business unit, ses missions consistent notamment (1) Cf. https://www.bonduelle.com/fr/groupe/notre-strategie/
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 69 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Social à harmoniser la culture sécurité, les politiques, les guidelines et les standards au niveau du groupe. Une communauté Santé-Sécurité est également ouverte à tous les collaborateurs et est nourrie par les acteurs santé-sécurité des sites, le contenu étant visible et accessible par tous. Un reporting mensuel est effectué au niveau des business units et au niveau groupe : il permet à la Direction générale de suivre les indicateurs clés tels que le taux de fréquence et de gravité sur 12 mois glissants, ainsi que la liste des sites sans accident depuis 12 mois ou plus. 2.3.1.2.3 Politique de protection sociale S’agissant de la protection sociale des collaborateurs, une charte a été rédigée en 2021-2022, intitulée « Benefits Guidelines – Couverture Sociale ». Elle définit le périmètre d’application de la couverture sociale offerte par Bonduelle, la gouvernance et la feuille de route pour son déploiement : — les socles minimaux attendus au niveau du groupe par type de risque (frais de santé, garantie en cas de décès, prévoyance, etc.) ; — la gouvernance en matière de responsabilité entre le groupe et les business units ; — les modes de financement privilégiés par le groupe. À l’occasion de la refonte du B! Pact, le Groupe Bonduelle a souhaité accélérer sur ce sujet. Ainsi, l’objectif est désormais que tous nos collaborateurs permanents bénéficient d’une protection sociale et médicale. Plus précisément il s’agit d’offrir : — une assurance-décès à 100 % des salariés permanents, quel que soit leur statut, pour que leurs ayants droit bénéficient en cas de décès d’une couverture minimale de 1 an de salaire : depuis le 1 er janvier 2023, 99 % des salariés permanents sont couverts et déjà 20 pays sur les 21 pays d’implantation du groupe sont inclus ; — une couverture médicale alignée sur les pratiques du marché à nos salariés permanents : la phase audit & opportunités est en cours et le groupe travaille maintenant sur les plannings et budgets pour échelonner cette mise en œuvre à partir de 2025. 2.3.1.2.4 Politique d’engagement civique et communautaire L’engagement civique et communautaire désigne les contributions volontaires faites par Bonduelle pour aider les communautés locales (1) à répondre à leurs besoins de développement socio-économique. Chaque site a pour ambition, en tenant compte de ses spécificités, de développer au moins un projet pour la communauté locale. Il peut prendre la forme de dons financiers, en nature ou d’heures de bénévolat des collaborateurs. Cet engagement auprès des communautés est également un puissant levier de mise en œuvre de la mission et de la stratégie de Bonduelle, pour plusieurs raisons : — il crée un cadre concret d’engagement, en ligne avec la mission du groupe et son ambition B Corp ; — il donne vie au modèle de leadership Bonduelle ; — il renforce l’ancrage local de nos usines et bureaux. Les initiatives du groupe se concentrent particulièrement sur l’accélération de la transition alimentaire et agricole, au service de la protection des écosystèmes et de la planète. En 2021-2022, Bonduelle a rédigé sa politique d’Engagement Civique. Elle se structure autour de plusieurs objectifs fixés à l’horizon 2025 : — 100 % des sites engagés dans au moins une action d’engagement civique ; — 25 % des collaborateurs de Bonduelle participant à l’engagement civique au moins une fois par an (avec des collaborateurs pouvant effectuer plusieurs actions par an) ; — 70 % des missions liées aux piliers Food et Planet. Le pilotage de cette politique est animé au niveau du groupe par la responsable du pilier People dans l’équipe RSE et par des responsables RSE/RH au niveau local, L’avancement au regard des objectifs est suivi annuellement au sein du pilier People. 2.3.1.3 Dialogue avec les collaborateurs et leurs représentants 2.3.1.3.1 Instances de dialogue et accords signés en 2023-2024 Conformément à sa Charte éthique, déployée dans l’ensemble des pays d’implantation du groupe (cf. 2.3.1.2.1 Politiques liées en matière de droits de l'Homme) et sur son intranet, Bonduelle privilégie l’ouverture et le dialogue dans les relations internes. Le groupe respecte le droit de ses collaborateurs de former ou de rejoindre toute organisation représentative de leur choix, syndicats ou organisations de travailleurs, et de s’organiser pour participer à des négociations collectives. Il respecte le rôle et les responsabilités des partenaires sociaux et s’engage à négocier avec eux les questions d’intérêt collectif. Bonduelle dispose aussi d’un Comité d’Entreprise Européen (CEE), forum pour l’information transnationale, la consultation, l’échange de vues et le dialogue social. Ce comité est chargé de faire un point régulier sur la situation et le développement de Bonduelle. Il organise le dialogue social, prend en compte la politique sociale du groupe notamment en matière d’emploi, de formation, de sécurité et de conditions de travail, et de RSE. Il se réunit a minima une fois par an afin notamment d’exposer les orientations stratégiques du groupe et le bilan de l’exercice écoulé en Europe. Conformément à l’accord constitutif du CEE renouvelé à l’unanimité en mars 2017, l’ordre du jour de chaque réunion ordinaire annuelle inclut les sujets liés à la politique sociale et à la RSE (dont la sécurité au travail). (1) Les communautés locales désignent des groupes de personnes, extérieures à Bonduelle, vivant au même endroit et sous le même gouvernement que l’entité ou le site de Bonduelle.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 70 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Social Conformément à la loi, chaque entité française dispose d’un Comité Social et Économique. De plus, Bonduelle a doté tous ses sites d’un Comité Santé Sécurité au Travail, y compris ceux dont l’effectif est inférieur au seuil légal d’application de la loi. Des heures de délégation ont été attribuées à chaque membre de CSSCT. Enfin, le Comité de Groupe France est l’instance représentative des activités de Bonduelle présentes sur le territoire français (conserve, surgelé, frais et traiteur). Ce comité permet notamment à Bonduelle de fournir aux instances représentatives des salariés français des informations complémentaires, au-delà de ses obligations légales, sur les activités de Bonduelle en Europe et hors Europe. 2.3.1.3.2 L’écoute des collaborateurs Depuis 2014, le groupe mène a minima tous les deux ans une enquête d’engagement auprès de l’ensemble de ses collaborateurs. Cette enquête (nommée Climate) est une opportunité privilégiée pour chaque collaborateur de s’exprimer sur toutes les dimensions de son expérience chez Bonduelle, d’exprimer aussi ses attentes et de contribuer aux actions de progrès qui seront décidées. Pour Bonduelle, Climate permet de continuer à progresser dans l’expérience offerte à ses collaborateurs. La dernière enquête Climate a été menée du 13 février au 31 mars 2024 dans toutes les business units du groupe. 94 % des collaborateurs du groupe y ont participé. Le taux d’engagement des collaborateurs mesuré lors de l’enquête de 2024 s’élevait à 70 %, contre 71 % en 2023. Au cours de cette enquête, la mission du groupe a été plébiscitée par la majorité des salariés (72 %). Des points d’amélioration ont été identifiés et feront l’objet de plans d’action adaptés au périmètre concerné. 2.3.1.3.3 Reprises et cessations d’activité Les cessations d’activité étant restées rares dans l’histoire du Groupe Bonduelle, celui-ci n’a pas formalisé de politique groupe applicable de manière systématique. Les mesures d’accompagnement des départs sont prises au cas par cas en tenant compte de la situation spécifique du site concerné, de la réglementation locale et des enjeux de son bassin d’emploi. 2.3.1.4 Dispositif d’alerte Le Groupe Bonduelle dispose d’un dispositif d’alerte, répondant aux obligations légales et réglementaires qui s’imposent à lui. Ce dispositif est accessible aux collaborateurs, ainsi qu’à l’ensemble des parties prenantes du groupe. Il est détaillé dans le Plan de vigilance (paragraphe 2.4.1.2). 2.3.1.5 Actions menées auprès des collaborateurs 2.3.1.5.1 Santé et sécurité Toute personne qui travaille pour ou avec le groupe a droit à un environnement de travail qui lui assure santé et sécurité, qu’il s’agisse de bien-être physique ou mental. Pour cela, Bonduelle développe notamment des actions de prévention des éventuels accidents et maladies professionnelles. Le groupe s’engage aussi à maintenir le degré le plus élevé de bien-être, en développant une politique de prévention et des lignes directrices pour assurer les meilleures conditions de santé et de travail. Ainsi, aucun collaborateur en usine, même un saisonnier, ne peut prendre son poste avant d’avoir été formé à la sécurité sur le site et sur ledit poste. Il reçoit ses équipements de protection individuelle et toutes les consignes de sécurité générales et spécifiques au poste lui sont délivrées. Il peut également suivre des modules complémentaires de formation à l’ergonomie, par exemple. Bonduelle continue notamment d’utiliser et de promouvoir la méthode STOP – Sécurité au Travail par l’Observation Préventive – pour parvenir à son objectif de 0 accident en 2025. Cette méthode, élaborée par Dupont de Nemours, repose sur l’observation préventive des comportements. Elle permet aux collaborateurs d’intégrer les comportements les plus sûrs dans leur culture de travail, d’optimiser les performances de sécurité et de réduire/éliminer les blessures et les maladies professionnelles. Les participants sont formés à des méthodes qui leur donnent toutes les connaissances et les outils nécessaires pour travailler de manière plus sûre. Les salariés formés peuvent ensuite transmettre ces acquis à leurs collègues et collaborateurs, pour que chacun soit au cœur de la sécurité au quotidien. Bonduelle est aussi conscient que la sécurité est une question de culture et de temps et s’attache à renforcer ses fondamentaux pour améliorer la situation et les résultats. C’est pourquoi le Global Executive Leadership Team, en partenariat avec le Global Safety Leadership Council (GSLC), continue d’identifier et d’introduire des mesures visant à promouvoir la santé - sécurité au travail. En 2022-2023, Le Groupe Bonduelle a conduit une Global Perception Survey (enquête mondiale réalisée en 2022), au cours de laquelle des groupes de travail ont défini les sept piliers de la culture Santé-Sécurité du groupe. Ce travail, réalisé dans les différents sites, a été supervisé par le GSLC. Les sept piliers ont été déployés en 2023-2024 au niveau des top managers et à l’occasion de la conférence annuelle Safety. Ces sept piliers continuent à être enrichis, pour être une aide opérationnelle au quotidien. Grâce à ce travail, Bonduelle dispose aujourd’hui d’une culture santé - sécurité commune, définie et harmonisée. Au-delà des plans d’action locaux, et en parallèle d’une journée globale de communication interne sur la sécurité. Deux temps forts sont organisés chaque année : — une conférence annuelle pour tous les managers ; — une semaine de la santé-sécurité où diverses activités, communes ou spécifiques, sont proposées à tous les employés. La santé et la sécurité figurent aussi à l’ordre du jour de plusieurs organes de gouvernance et de direction : — des réunions du Global Executive Leadership Team ; — des Comités de Direction des usines hebdomadaires ; — des rencontres mensuelles entre les Directeurs industriels de chaque business unit et les Directeurs d’usine ; et — des réunions trimestrielles entre la Direction générale des business units et les responsables des pays.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 71 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Social Plusieurs actions majeures ont été mises en place cette année pour renforcer la culture de la sécurité et responsabiliser chacun en la matière, notamment : — la conférence sur la Santé-Sécurité, qui a réuni 700 collaborateurs le 13 février 2024 ; — deux semaines Santé-Sécurité du 11 au 15 mars 2024 pour BELL, BFE et BSA et du 22 au 26 avril pour BEAM et BFA, sur le thème Everyone is health and safety actor. 2.3.1.5.2 Protection sociale Le groupe offre des avantages principalement à travers des régimes à cotisations définies. 2.3.1.5.3 Bien-être et épanouissement Le bien-être des collaborateurs fait l’objet de l’engagement #7 du B! Pact : Faire vivre au quotidien le bien-être et l’équité au travail pour que nos salariés et nos partenaires puissent s’épanouir. Il porte 5 engagements forts et concrets décrits dans le tableau de la section 2.1.3.1.2.3 Le B! Pact, notre démarche d’impact positif. Les actions autour du développement des collaborateurs, de la qualité de vie au travail et de l’amélioration des conditions et environnements de travail sont notamment mises en place pour que chacun vive son métier chez Bonduelle en étant épanoui. Ainsi, en 2023-2024, les principales mesures sont les suivantes : — actions en faveur de la santé mentale, telles que la célébration d’une journée du bien-être avec des ateliers sur la santé mentale (Pologne, Lituanie, BELL et BSA (site du siège à Villeneuve d’Ascq (France))) ou la mise en place de cellule de soutien psychologique chaque fois qu’il est nécessaire ; — actions en faveur de la santé physique et d’une alimentation saine : promotion de l’activité sportive via des challenges (Hongrie, Pays-Bas), promotion de recettes végétales parmi les collaborateurs (BELL, BFA), programme « un mois pour passer au végétal » (BELL France, BSA); — programme de réorganisation visant à permettre à l’ensemble du personnel de bénéficier de deux jours de repos consécutifs toutes les semaines (BFA). 2.3.1.5.4 Formation et développement des compétences Être une entreprise apprenante L’ambition du groupe est d’offrir aux collaborateurs un environnement d’apprentissage diversifié pour accompagner leur développement professionnel, leur leadership, ainsi que leur compréhension des enjeux de Bonduelle. L’ensemble des programmes proposés offrent un apprentissage varié et innovant, dans lequel les participants jouent un rôle actif. Cinq programmes clés sont proposés à l’échelle du groupe, en complément des programmes locaux : — Bonduelle Discovery embarque les nouveaux venus dans la mission du groupe, à travers des ateliers diversifiés, basés sur l’inspiration et la collaboration ; — Finance For Growth permet à chaque participant d’identifier ses leviers de création de valeur financière. Depuis le lancement en 2015, plus de 1 771 participants ont suivi ce programme ; — Lead Inspire offre aux managers l’opportunité de contribuer à la transformation du groupe grâce à un parcours de transformation individuelle et de développement du leadership ; — les workshops B.Come et DEAL facilitent l’appropriation du modèle de leadership Bonduelle, l’amélioration de ses compétences en leadership, l’expérimentation et le développement des attitudes positives dans ce domaine. Un accompagnement managérial est également mis en place, afin que les managers puissent créer les conditions de travail propice au développement du leadership de chacun ; — les Impact Conversations chez Bonduelle correspondent aux entretiens annuels. Leur objectif est de développer l’impact positif de chacun sur soi-même, sur les autres et sur l’organisation. L’évaluation des réalisations et des attitudes, la communication d’un feedback et la conception d’un plan de développement individuel visent à identifier où le collaborateur en est et comment il peut développer son impact et sa contribution au projet d’entreprise. L’Impact Conversation prend la forme d’une conversation constructive et régulière dont le collaborateur et le manager sont réciproquement responsables. L’Impact Conversation est le point de départ du cycle du management des collaborateurs. Il constitue également l’étape qui valide pour un collaborateur qu’il dispose d’un plan de développement individuel. Une évolution de carrière en lien avec les aspirations individuelles et les enjeux de Bonduelle En matière de gestion des carrières et de développement des compétences, Bonduelle, dans le cadre de son B! Pact, s’est fixé les objectifs suivants : — 100 % des collaborateurs (1) disposant d’un plan de développement individuel d’ici 2030 ; — pour l’année 2024, 100 % des top managers disposent d’un plan de développement individuel. Après la mise en place de son modèle de leadership B.COME et DEAL, Bonduelle a naturellement revu son cycle de management RH. Les objectifs de cette révision sont les suivants : — créer une expérience positive pour les collaborateurs grâce à des processus valorisants, simples et efficaces ; — renforcer la performance de Bonduelle et des collaborateurs ; — intégrer B.COME pour tous et ainsi développer le leadership de chacun ; — encourager une relation managériale conforme aux principes DEAL ; — mieux reconnaître les efforts des collaborateurs ; — stimuler le développement de chacun. (1) Les collaborateurs concernés ici sont les Office workers, travaillant dans les bureaux du groupe.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 72 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Social Ce cycle du management du collaborateur, décrit dans le schéma ci-dessous, est un processus continu avec des conversations régulières entre le collaborateur et le manager. Un seul et même cycle est développé pour l’ensemble des business units. Juin- Septembre Août- Septembre Septembre- Novembre Novembre- Février Janvier- Février My Impact Today Conversation Discussion avec le manager des réalisations et des objectifs sur le «COMMENT» et le «QUOI». My Impact Tomorrow Conversation Discussion avec le manager et retours sur ses attentes pour l’année à venir. Fixation des objectifs. Partage d’un plan de développement individuel avec les compétences pour développer le «COMMENT» et le «QUOI». People & Salary Review Après validation, le manager partage au collaborateur la révision salariale et le cas échéant un feedback spécifique complémentaire. Deux discussions annuelles avec le manager et un retour continu tout au long de l’année Talent Review & Succession planning Quand cela est opportun le manager partage avec le collaborateur un retour sur les perspectives de développement. Mid-Year Review Discussion et révision avec le manager des objectifs et du plan de développement individuel et partages de retours. 1 2 3 4 5 Le cycle du collaborateur 2.3.1.5.5 Diversité, équité et inclusion Le Groupe Bonduelle est convaincu que la diversité dans l’entreprise représente une richesse à découvrir et à partager. Il s’engage à ne faire aucune discrimination, quel que soit l’âge, le genre, l’origine ethnique ou culturelle, l’orientation sexuelle, les croyances religieuses, la nationalité, ou encore le statut matrimonial. Ce principe de lutte contre les discriminations s’applique non seulement à l’embauche, mais également à l’ensemble du parcours professionnel et des processus RH (formation, évaluation, rémunération). Il s’accompagne d’actions destinées à favoriser la diversité. Au-delà du principe de non-discrimination, Bonduelle souhaite offrir un environnement de travail inclusif. Ainsi, dans le cadre de la refonte de son B! Pact, Bonduelle a renforcé ses engagements dans ce domaine avec la fixation des deux objectifs suivants : — 100 % des sites proposant des solutions de recrutement inclusif d’ici 2030 ; — 100 % des top managers formés à la diversité, à l’équité et l’inclusion (DE&I) d’ici 2025. Concernant ce dernier objectif, en 2023-2024, un e-learning à destination d’une population pilote a été déployé. Il présente les enjeux de la diversité et de l’inclusion, et permet d’envisager son rôle de manager dans la gestion d’équipe et le recrutement inclusif. À partir de 2024-2025, Bonduelle étendra progressivement la diffusion de cet e-learning à la population des managers. Des tests pilotes (comme un jeu DE&I) ont été mis en place dans certaines business units. Les conditions de ce déploiement à d’autres business units seront explorées, pour continuer à nourrir la connaissance et la prise en compte de ces enjeux. Chaque business unit est responsable de la gestion des initiatives de diversité, équité et inclusion. Au niveau du groupe, la politique DE&I est discutée au moins deux fois par an lors des comités GELT du B! Pact et des examens de talents. Développer le recrutement inclusif L’objectif du recrutement inclusif est de supprimer les obstacles structurels à l’emploi, d’assurer l’égalité d’accès à l’emploi et de traitement aux personnes de toutes origines et de réunir une main-d’œuvre diversifiée. En parallèle de cette définition, Bonduelle s’est fixé l’objectif du groupe suivant : 100 % des sites proposant des solutions de recrutement inclusif d’ici 2030. Une série de critères ont également été définis auprès des sites, pour être comptabilisés dans l’objectif groupe. Ainsi, le site doit : — avoir mis en place des programmes de recrutement spécifiques pour les personnes ayant des barrières à l’emploi (salons de l’emploi, job dating ciblé…) ; — avoir développé un processus de recrutement qui élimine les barrières potentielles au recrutement (processus de recrutement sans CV, CV anonyme, entretiens basés sur les compétences, méthode de recrutement par simulation, etc.) ; — avoir conçu ou déployé des programmes de formation destinés aux RH et aux managers recruteurs afin de favoriser l’équité dans le processus de recrutement (l’objectif est de former 80 % des RH et des managers recruteurs sur chaque site) ; — avoir structuré un partenariat avec des ONG, des associations et des acteurs du secteur de l’économie sociale et solidaire visant à faciliter l’accès de la population ciblée au marché du travail (par exemple, développement de programmes de mentorat destinés aux demandeurs d’emploi de longue durée).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 73 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Social Cette liste est non exhaustive et non cumulative : les sites locaux peuvent partager toute autre initiative en adéquation avec la définition du recrutement inclusif. L’équipe de développement des talents du groupe décidera si les initiatives sont éligibles ou non. Un état des lieux des pratiques de recrutement inclusif déployées en France a montré que tous les sites sont engagés dans ce sens. Pour aider au déploiement à l’échelle du groupe, un guide opérationnel est en cours de préparation. Face aux principaux obstacles à l’emploi couramment présents aux États-Unis (dont la pauvreté, le handicap, le sans-abrisme, les antécédents criminels, les addictions, l’arrivée récente sur le territoire), les méthodes d’embauche inclusives s’éloignent des pratiques habituelles. Les demandeurs d’emploi postulent sans présenter de CV, sans vérification des antécédents, ni dépistage de drogue. Après la première campagne de recrutement inclusif lancée en mai 2022 par la business unit BFA, le groupe poursuit cette dynamique. Diversité de genre Bonduelle souhaite encourager la diversité à tous les niveaux et notamment la diversité de genre. Le groupe a donc défini un plan d’action à court terme, visant à accompagner les femmes tout au long de leur carrière. De même, dans le cadre des talent reviews et à l’occasion des plans d’action de l’ensemble des plans de succession, Bonduelle travaille à la mise en place de plans de développement individuels. En France, Bonduelle a signé l’accord sur l’égalité professionnelle en juillet 2022. Il réaffirme la volonté commune de promouvoir l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes dans, considérant la mixité des équipes comme étant un élément clé de sa performance. Bonduelle souhaite aussi contribuer à l’évolution des représentations sociales assignées aux deux sexes en s’engageant à son niveau dans la promotion de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. L’accord porte ainsi sur les domaines suivants : — lutte contre les agissements sexuels et le harcèlement sexuel ; — embauche ; — formation professionnelle ; — promotion professionnelle et déroulement de carrière ; — rémunération effective ; — accompagnement à la parentalité. Pour chacun de ces domaines d’action, le groupe et les partenaires sociaux ont défini : — des objectifs de progression ; — des actions permettant d’atteindre ces objectifs ; — les indicateurs chiffrés qui permettront notamment de suivre la réalisation des objectifs. Cette année, Bonduelle en Italie a eu l’honneur de recevoir la CERTIFICAZIONE DELLA PARITÀ DI GENERE, une certification qui reconnaît l’engagement de l’entreprise en faveur de l’égalité des sexes et d’un environnement de travail inclusif. Elle souligne la volonté du groupe d’assurer une représentation équitable des femmes et des hommes à tous les niveaux de l’organisation, et de mettre en œuvre des pratiques de gestion et des politiques qui favorisent la diversité et l’égalité des opportunités. Bonduelle calcule annuellement l’« Index de l’égalité femmes- hommes » pour l’ensemble de ses filiales en France et publie les résultats par indicateur, conformément aux obligations légales (1) . Lutter contre toute forme de harcèlement Nous protégeons les collaborateurs contre toute forme de harcèlement, d’intimidation et d’atteinte à la dignité ou violence, qu’elle soit de nature physique, psychologique ou sexuelle. Nous condamnons fermement tout comportement pouvant s’apparenter à une forme de harcèlement. Chaque collaborateur a le droit au respect et à un environnement de travail positif, harmonieux et professionnel dans lequel les idées et les contributions de chacun sont reconnues. Il appartient à chaque collaborateur de promouvoir cet engagement et s’assurer de son respect en se montrant ouvert et simple dans ses rapports avec les autres. Cela permettra de maintenir une culture fondée sur la loyauté, la confiance et la solidarité. Soutenir l’emploi des personnes en situation de handicap En créant la mission Handicap, baptisée « Handipol », Bonduelle en France s’est engagé depuis 2006 dans une politique volontariste en faveur de l’insertion et du maintien dans l’emploi des salariés en situation de handicap. La mission Handicap assure le pilotage et la cohérence des actions menées en interne et à l’externe en matière de politique handicap. Depuis sa création, cinq accords relatifs à l’insertion et au maintien dans l’emploi des salariés porteurs de handicap se sont succédé. Le taux d’emploi des salariés en situation de handicap atteint, à la fin de l’exercice pour le périmètre France, 7,49 %. Par la signature en 2022 du sixième accord en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap, le Groupe Bonduelle, avait réaffirmé son engagement à : — recruter et intégrer les personnes en situation de handicap ; — garantir le maintien dans l’emploi ; — améliorer les relations du groupe avec le secteur adapté ; — mieux communiquer autour des engagements de l’accord et des réalisations liées ; — mieux piloter la mise en œuvre de l’accord. 2.3.1.5.6 Engagement des collaborateurs En 2023, la 5 e édition des Bonduelle Awards, qui récompense les actions en lien avec le projet d’entreprise INSPIRE, a récompensé 6 équipes gagnantes après la participation de toutes les business units et services centraux. 48 actions inspirantes ont été partagées et tous les collaborateurs connectés ont pu voter (1) Ces résultats sont publiés sur le site de Bonduelle : https://www.Bonduelle.com/fr/Bonduelle-index-de-legalite-professionnelle-femmes- hommes-2023/
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 74 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Social pour leurs actions préférées. Plus de 1 300 personnes ont voté, établissant un record de participation. Les prix ont récompensé les projets suivants : — le prix People est attribué à BELL pour son action auprès des Restos du Cœur ; — le prix Food revient à BEAM pour son programme de sensibilisation auprès des enfants ; — le prix Planet a été décerné à BSA et BELL pour le projet de recyclabilité des sacs congelés de vente au détail ; — le prix Croissance est attribué à BFE pour son projet de repas frais individuels ; — le prix Efficacité et Rentabilité a été remis à BSA pour le projet sur l’intranet du groupe ; — le prix DEAL est décerné à BELL pour le projet de formation interne sur l’expertise agricole de Bonduelle ; — le prix Coup de Cœur du Jury est remis à BFA pour le renforcement de son projet zéro déchet à Irwindale. 2.3.1.5.7 Promotion de l’alimentation végétale auprès des collaborateurs Pour mieux comprendre les habitudes alimentaires des collaborateurs, un état des lieux des pratiques a été réalisé dans tous les sites de production et les bureaux du groupe. Quelques exemples d’actions déjà identifiées : proposer régulièrement ou systématiquement des options de cuisine végétale au restaurant d’entreprise, avoir un programme de prévention santé autour de l’alimentation, promouvoir des recettes de cuisine végétale auprès des collaborateurs, etc. L’état des lieux que nous avons réalisé cette année montre que 59 % de nos sites réalisent une ou plusieurs de ces actions. La prochaine étape sera maintenant d’affiner notre feuille de route pour déployer des actions permettant d’encourager l’alimentation végétale sur tous nos sites. En mars, sur le siège de Villeneuve d’Ascq, Bonduelle a lancé un programme innovant qui allie bien-être et respect de la planète : Un mois pour passer au végétal. Ce coaching a été conçu pour encourager les collaborateurs volontaires à adopter une alimentation plus végétale, en intégrant davantage de légumes, céréales complètes, légumineuses, et repas végétariens au quotidien. Le programme offrait ainsi une combinaison d’ateliers pour renforcer les connaissances, développer des compétences culinaires et booster la motivation vers une alimentation plus saine. Chaque participant a pu définir ses propres objectifs, tout en partageant astuces et expériences pour relever les défis du quotidien.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 75 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Social 2.3.1.6 Objectifs et indicateurs Le suivi de l’atteinte des objectifs du B! Pact et la gouvernance associée sont à retrouver dans la section 2.1.3.1.2.3 Le B! Pact : notre stratégie pour devenir un groupe à impact positif. 2.3.1.6.1 Objectifs B! Pact Dans le cadre du B! Pact et de ses engagements « Faire vivre au quotidien le bien-être et l’équité au travail pour que nos salariés et nos partenaires puissent s’épanouir », « Favoriser l’apprentissage et les pratiques d’embauche inclusives chez Bonduelle et auprès de nos partenaires », et « Encourager nos équipes à s’engager localement dans des actions à impact positif, en entreprise et au dehors » Bonduelle s’est fixé les objectifs suivants : Engagements Objectifs B! Pact FY22 FY22 retraité sans BALL* FY23 FY24 #7 Faire vivre au quotidien le bien- être et l’équité au travail pour que nos salariés et nos partenaires puissent s’épanouir > 75 % taux d’engagement de nos collaborateurs (et au-delà de notre benchmark externe) 70 % 70 % 71 % 70 % 100 % des sites ayant déployé des actions qui encouragent les collaborateurs à manger plus végétal d’ici 2025 - (1) - (1) 59,1 % 100 % des collaborateurs permanents couverts par une assurance-décès d’ici 2025 95 % 96,4 % 99,7 % 99,7 % 100 % des collaborateurs permanents bénéficiant d’une assurance-santé accessible d’ici 2025 - (1) - (1) - (1) #8 Favoriser l’apprentissage et les pratiques d’embauche inclusives chez Bonduelle et auprès de nos partenaires 100 % des collaborateurs disposant d’un plan de développement individuel d’ici 2030 26,1 % 25,9 % 39,9 % 61,9 % 100 % des sites proposant des solutions de recrutement inclusif d’ici 2030 - (1) - (1) - (1) - (1) 100 % des managers formés à la diversité, l'équité et l’inclusion (DE&I) d’ici 2025 - (1) - (1) - (1) 24 % #9 Encourager nos équipes à s’engager localement dans des actions à impact positif, en entreprise et au dehors 100 % des sites impliqués dans des initiatives locales d’ici 2025 72 % 78 % 71 % 95,5 % (1) Donnée non disponible. * À des fins de comparabilité avec 2021-2022 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022. — > 75 % taux d’engagement de nos collaborateurs (et au‑ delà de notre benchmark externe) : l’évolution de l'ICP lié aux objectifs B! Pact montre une relative stabilité sur les trois dernières années. En 2021-2022, le taux d’engagement de nos collaborateurs était de 70 %, légèrement en hausse à 71 % en 2022-2023, avant de revenir à 70 % en 2023-2024. Cette stabilité indique un engagement solide de la part des collaborateurs, même si nous n’avons pas encore atteint notre objectif de 75 %. Cet ICP reste une priorité, et des actions supplémentaires seront nécessaires pour renforcer l’engagement et atteindre cette ambition dans les années à venir ; — 100 % des sites ayant déployé des actions qui encouragent les collaborateurs à manger plus végétal d’ici 2025 : Bonduelle a fixé un objectif de sensibilisation de ses collaborateurs à l’alimentation végétale, en cohérence avec sa mission d’inspirer la transition vers l’alimentation végétale. Cette année, un état des lieux a été réalisé pour préparer la collecte des premiers résultats concrets l’année prochaine. Tous nos sites ont été invités à indiquer s’ils avaient mis en place au moins une action de sensibilisation parmi une liste définie. Ces actions incluent, par exemple, l’intégration de contenus sur l’alimentation végétale dans le parcours d’intégration des nouveaux arrivants, l’introduction d’une alternative végétale à la cantine ou une communication dédiée sur les régimes riches en végétaux, des ateliers de cuisine pour les employés, des dégustations de produits accompagnées de messages sur notre mission et le flexitarisme, ainsi que des programmes visant à encourager une alimentation plus végétale, comme des initiatives de santé et de nutrition. Les sites n’ayant pas encore lancé d’actions étaient également invités à le signaler ;
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 76 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Social — 100 % des collaborateurs permanents couverts par une assurance‑décès d’ici 2025 : cet objectif a été posé en 2022, avec à l’époque une volonté de montée en charge progressive selon les pays. Aujourd’hui, le déploiement est terminé. Il nous restera à trouver une solution pour moins de 5 collaborateurs dans un pays ; — 100 % des collaborateurs permanents bénéficiant d’une assurance‑santé accessible d’ici 2025 : dans les prochains mois, avec nos partenaires (courtiers et assureurs) et avec les décideurs de l’entreprise, la DRH du groupe identifiera les contours d’un socle minimum de couverture santé pour l’ensemble des collaborateurs permanents de Bonduelle. Nous viserons un juste équilibre entre prévention santé et prise en charge des dépenses de santé. Notre étude de faisabilité permettra de finaliser et de budgétiser notre projet, et de préparer le calendrier de déploiement ; — 100 % des collaborateurs disposant d’un plan de développement individuel d’ici 2030. Chez Bonduelle, nous sommes convaincus que chaque employé doit avoir accès à un environnement propice à son développement. Nous encourageons l’apprentissage basé sur l’expérimentation et la compréhension partagée afin de développer les connaissances, les compétences techniques et les aptitudes personnelles. Cette année, Bonduelle a formalisé la définition d’un plan de développement et a déployé une campagne de communication interne sur l’ensemble du groupe tout au long de l’année pour sensibiliser les salariés à l’importance de travailler son développement ; — 100 % des sites proposant des solutions de recrutement inclusif d’ici 2030 : Bonduelle a formalisé un objectif en matière de recrutement inclusif, dans le but de lever les barrières à l’emploi et de favoriser des opportunités équitables pour tous. Cette année, un état des lieux a été réalisé pour préparer la collecte des premiers résultats concrets l’année prochaine. Tous nos sites ont été invités à indiquer s’ils avaient mené des initiatives de recrutement visant à intégrer des personnes confrontées à des obstacles à l’emploi, telles que les personnes en situation de handicap, les travailleurs à faibles revenus, les personnes sans diplôme universitaire, les immigrés, les déplacés ou réfugiés, les personnes anciennement incarcérées, ainsi que des actions liées au genre ou à l’inclusion intergénérationnelle (jeunes ou personnes en fin de carrière). Les sites n’ayant pas encore lancé d’initiatives étaient également invités à le signaler ; — 100 % des managers formés à la diversité, l'équité et l’inclusion (DE&I) d’ici 2025 : en 2023-2024, un e-learning à destination d’une population pilote a été déployé dans l’ensemble du groupe. Il présente les enjeux de la diversité et de l’inclusion, et permet d’envisager son rôle de manager dans la gestion d’équipe et le recrutement inclusif. À partir de 2024-2025, Bonduelle étendra progressivement la diffusion de cet e-learning à la population des managers ; — 100 % des sites impliqués dans des initiatives locales d’ici 2025 : Bonduelle a fixé un objectif en matière d’engagement citoyen, visant à encourager ses sites à participer activement à des actions sociales et environnementales. Cette année, un état des lieux a été réalisé pour préparer la collecte des premiers résultats concrets l’année prochaine. Tous nos sites ont été invités à indiquer s’ils avaient mené des initiatives d’engagement citoyen, telles que des dégustations et distributions alimentaires, des actions éducatives sur la nutrition et l’alimentation végétale, des activités favorisant l’intégration professionnelle, des actions de santé (comme des courses contre le cancer ou des dons de sang), des collectes pour les populations dans le besoin, des programmes de plantation, des activités de compostage, ou encore des campagnes de sensibilisation sur le changement climatique, la biodiversité et la durabilité. Les sites n’ayant pas encore initié d’actions étaient également invités à le signaler. 2.3.1.6.2 Profil humain du Groupe Bonduelle Les collaborateurs du Groupe Bonduelle sont 8 221 en effectif permanent (présents au 30 juin 2024) et 10 409 en équivalent temps plein (1) (permanents, non permanents, saisonniers et autres). L’ancienneté moyenne au sein des effectifs permanents est de 10,6 ans. De par la nature de ses activités, rythmées par les récoltes, Bonduelle emploie un nombre important de saisonniers. Ces emplois saisonniers représentent 9,2 % de l’ensemble des contrats de travail du Groupe Bonduelle (en équivalent temps plein). Employeur engagé envers toutes les personnes qui travaillent pour lui, le Groupe Bonduelle développe des approches responsables pour offrir à tous des conditions de travail de qualité (cf. 2.3.1.5.1 Santé et sécurité). (1) Activité exercée sur la base d’un temps plein sur une année civile, par un ou plusieurs salariés.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 77 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Social Répartition géographique des effectifs en équivalent temps plein du Groupe Bonduelle - au 30 Juin 2024 36,5 % 42,5 % HORS EUROPE 1 641 1 360 2 097 1 390 Hors Europe : Brésil, États-Unis, Russie, Kazakhstan. Europe hors France : Allemagne, Autriche, Belgique, Croatie, Danemark, Espagne, Hongrie, Italie, Lituanie, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République tchèque, Roumanie, Slovaquie, Ukraine. FRANCE EUROPE HORS FRANCE 21 % 977 756
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 78 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Social Effectif total par type de contrat de travail et zone géographique (en équivalent temps plein sur 2023-2024) France Europe hors France Hors Europe Total Permanents 3 431 1 693 3 107 8 231 Non permanents 272 103 72 447 Saisonniers 419 316 214 949 Autres 477 128 177 782 TOTAL 4 599 2 240 3 570 10 409 Effectif total par sexe, statut, âge et zone géographique (effectifs permanents, au 30 juin 2024) France Europe hors France Hors Europe Total Femmes 1 390 756 1 360 3 506 Hommes 2 097 977 1 641 4 715 Cadres 1 046 365 271 1 682 Non-Cadres 2 441 1 368 2 730 6 539 Permanents moins de 26 ans 154 53 180 387 Permanents 26-35 ans 715 312 563 1 590 Permanents 36-45 ans 909 451 719 2 079 Permanents 46-49 ans 404 230 235 869 Permanents 50-55 ans 727 335 394 1 456 Permanents plus de 55 ans 578 352 910 1 840 Embauches en nombre de contrats 2020-2021 2021-2022 2022-2023 2023-2024 Permanents 1 503 2 004 1 042 1 495 Non permanents 1 257 928 754 715 Saisonniers 4 662 4 503 3 501 2 599 Ancienneté moyenne des effectifs permanents 2020-2021 2021-2022 2022-2023 2023-2024 Ancienneté (effectifs permanents) 0 à 3 ans 3 793 3 853 2 494 2 764 4 à 9 ans 2 938 3 043 2 302 2 056 + 9 ans 4 225 4 275 3 567 3 401 Ancienneté moyenne 11,93 10,10 11 10,6
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 79 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Social Turnover total Bonduelle 14,8 % 2020-2021 2021-2022 2023-2024 2022-2023 16,5 % 15,6 % 17,2 % 15,95 % Turnover 2021-2022 retraité sans BALL* Depuis 2019-2020, les départs en retraite, décès et ruptures conventionnelles sont exclus. * À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022. En 2023-2024, le turnover du groupe est réparti de la façon suivante : 12,14 % en Europe (hors France), 8,61 % en France 27,00 % hors Europe. Turnover par sexe * en 2023-2024 (Équivalent temps plein) France Europe hors France Hors Europe Total Turnover femmes 9,92 % 13,96 % 22,84 % 15,49 % Turnover hommes 7,73 % 10,76 % 30,51 % 15,70 % Départs femmes 183 135 366 684 Départs hommes 213 137 581 931 * Périmètre : départs à l’initiative du salarié. Départs par statut en 2023-2024 (nombre de personnes – tous types de contrats) France Europe hors France Hors Europe Total Cadres Du fait d’un licenciement 14 2 11 27 Du fait d’un décès, d’une retraite ou d’une rupture conventionnelle 21 14 10 45 Du fait du salarié (démission, fin de période d’essai) 76 35 46 157 Du fait d’une mutation 25 1 13 39 Non-Cadres Du fait d’un licenciement 91 43 447 581 Du fait d’un décès, d’une retraite ou d’une rupture conventionnelle 67 71 63 201 Du fait du salarié (démission, fin de période d’essai) 320 237 901 1 458 Du fait d’une mutation 7 2 88 97
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 80 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Social 2.3.1.6.3 Couverture des négociations collectives et dialogue social Instances de dialogue et accords signés en 2023-2024 Au 30 juin 2024, 68 % des salariés du groupe sont couverts par une convention collective. Les principaux accords (1) signés en 2023-2024 sont les suivants : — accord de groupe en date du 31 octobre 2023 relatif à la qualité de vie au travail et des conditions de travail ; — accord en date du 19 janvier 2024 relatif à la gestion des emplois et des parcours professionnels. (1) Bonduelle SAS, Bonduelle Development SAS, Bonduelle Europe Long Life SAS, Sud Ouest Alliance – Soléal SAS, Bonduelle Frais Traiteur SAS, Bonduelle Frais France SAS, Bonduelle Traiteur International SAS, Champiland SAS. 2.3.1.6.4 Diversité Part des femmes dans les effectifs permanents au 30 juin 2020-2021 2021-2022 2021-2022 retraité sans BALL * 2022-2023 2023-2024 Part des femmes cadres 17 % 19 % 19 % 22 % 22 % Part des femmes non cadres 83 % 81 % 81 % 78 % 79 % Part des femmes dans l’effectif total 43 % 42 % 41 % 43 % 43 % * À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022. 2.3.1.6.5 Politique salariale Dans l’ensemble des pays dans lesquels Bonduelle est présent, le groupe mène une politique salariale au-delà des minima sociaux en vigueur. Pour les top et les middle managers (environ 15 % des effectifs), Bonduelle a redéfini sa politique salariale à l’échelle du groupe, avec un double objectif : rester conforme aux pratiques de marché, et renforcer son attractivité et la rétention des talents. Pour les autres collaborateurs, la politique de rémunération est définie par pays, où les règles applicables tiennent compte des réalités locales. 2.3.1.6.6 Personnes en situation de handicap Nombre de personnes en situation de handicap au 30 juin 2021-2022 2021-2022 retraité sans BALL * 2022-2023 2023-2024 Nombre de personnes en situation de handicap en équivalent temps plein (ETP) 371 303 297 298 * À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 81 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Social 2.3.1.6.7 Formation et développement des compétences Formations – Effectifs permanents, non permanents, saisonniers 2021-2022 2021-2022 retraité sans BALL * 2022-2023 2023-2024 Part de la formation dans la masse salariale 0,90 % 1,06 % 1,16 % 1,13 % Nombre total d’heures de formation 214 035 195 445 236 067 205 267 Durée moyenne de formation par individu (en heures) 16 18 23 21 Répartition des heures de formation par sexe Femmes 36,48 % 37,52 % 37,45 % 41,20 % Hommes 63,52 % 62,48 % 62,55 % 58,80 % Répartition des heures de formation par statut Cadres 19,25 % 20,56 % 17,56 % 14,57 % Non-Cadres 80,75 % 79,44 % 82,44 % 85,43 % * À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022. Évolution de la part des salariés bénéficiant d’un « Impact Conversation » périodique au 30 juin 2021-2022 * 2022-2023 2023-2024 Part des salariés 75 % 84 % 84,35 % * Les données 2021-2022 étaient déjà calculées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022. Répartition par sexe des salariés bénéficiant d’entretiens périodiques d’évaluation et d’évolution de carrière 2021-2022 2022-2023 2023-2024 Femmes 76,91 % 87,56 % 82,37 % Hommes 73,06 % 82,37 % 85,79 % Répartition par statut des salariés bénéficiant d’entretiens périodiques d’évaluation et d’évolution de carrière 2021-2022 2022-2023 2023-2024 Cadres 88,47 % 94,56 % 98,11 % Non-cadres 72,14 % 82,14 % 81,74 % 2.3.1.6.8 Santé et sécurité Évolution du nombre d’heures de formation sécurité dispensées au 30 juin 2020-2021 2021-2022 2022-2023 2023-2024 Heures de formation sécurité 60 679 79 721 106 136 87 331 Évolution des dépenses en formation sécurité par rapport au total des dépenses formation 2020-2021 2021-2022 2022-2023 2023-2024 Dépenses de sécurité 21 % 20 % 23 % 24,6 % (hors BFA)
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 82 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Social Évolution du taux de fréquence des accidents du travail de l’ensemble des effectifs au 30 juin 2016-2017 2018-2019 2020-2021 2021-2022 2023-2024 2022-2023 2019-2020 2017-2018 6,19 6,91 6,37 7,2 5,04 5,85 5,93 À partir de 2018-2019, ces données intègrent la business unit BFA. * À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022. 6,41 2021-2022 retraité sans BALL* 6,62 Évolution du taux de gravité des accidents du travail de l’ensemble des effectifs au 30 juin 0,29 0,31 0,34 0,4 0,3 0,34 0,41 0,39 Taux de gravité À partir de 2018-2019, ces données intègrent la business unit BFA. * À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022. 0,49 2016-2017 2018-2019 2020-2021 2021-2022 2023-2024 2022-2023 2019-2020 2017-2018 2021-2022 retraité sans BALL* Les accidents de travail avec arrêt ne comprennent pas les accidents de trajet au niveau groupe ni les accidents mortels au travail. Les pays peuvent néanmoins les intégrer.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 83 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Social Répartition des accidents du travail (AT), taux de fréquence, taux de gravité et maladies professionnelles (MP) en 2023-2024 (tous types de contrats) France Europe hors France Hors Europe Total Femme – Taux de fréquence 11,30 1,92 1,91 5,44 Homme – Taux de fréquence 14,76 2,76 1,81 7,47 Taux de fréquence 13,41 2,41 1,85 6,62 Femme – nombre AT avec arrêt 32 3 6 41 Homme – nombre AT avec arrêt 65 6 7 78 Nombre AT avec arrêt 97 9 13 119 Femme – Taux de gravité 1,36 0,04 0,22 0,64 Homme – Taux de gravité 0,62 0,17 0,30 0,39 Taux de gravité 0,91 0,12 0,26 0,49 Femme – nombre jours perdus AT 3 837 47 960 4 844 Homme – nombre jours perdus AT 2 736 375 928 4 039 Nombre jours perdus AT 6 573 422 1 888 8 883 France Europe hors France Total Femmes – Taux de gravité maladies professionnelles (MP) 1,20 ND 1,20 Hommes – Taux de gravité MP 0,52 ND 0,52 Taux de gravité MP 0,78 ND 0,78 Femmes – Nombre jours perdus MP 3 398 ND 3 398 Hommes – Nombre jours perdus MP 2 274 ND 2 274 Nombre jours perdus MP 5 672 ND 5 672 Taux de gravité des maladies professionnelles pour la France 0,78 ND 0,78 ND : Données non disponibles. Évolution du taux d’absentéisme sur l’ensemble des effectifs au 30 juin 2021-2022 2021-2022 retraité sans BALL* 2022-2023 2023-2024 4,79 % 4,6 % 4,87 % 4,54 % À partir de 2018-2019, ces données intègrent la business unit BFA. * À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 84 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Social 2.3.2 TRAVAILLEURS DE LA CHAÎNE DE VALEUR : Accompagner la transition vers une alimentation durable auprès de notre chaîne de valeur 2.3.2.1 Achats responsables Dans l’ambition de Bonduelle de devenir un groupe à impact positif, les achats responsables sont un sujet clé. En 2023, le groupe a élaboré sa stratégie d’achats responsables. Elle vise à : — renforcer les fondamentaux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), des achats, notamment la conformité au devoir de vigilance et aux réglementations relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence ; — accompagner l’ambition de Bonduelle, notamment la stratégie B! Pact et l’objectif climat ; — diffuser l’ESG (Environnement, Social, Gouvernance) au sein de la chaîne de valeur. 2.3.2.2 Engagement des fournisseurs de fruits et légumes et des producteurs de produits finis Bonduelle s’approvisionne en fruits et légumes en majorité auprès de ses agriculteurs partenaires. L’engagement réciproque est encadré depuis 1996 par la Charte d’approvisionnement agronomique (cf. 2.3.2.4.1. Promouvoir un partenariat juste et de long terme). 2.3.2.3 Engagement, évaluation et accompagnement des fournisseurs des autres catégories (ingrédients, emballages, produits finis, énergie, achats industriels et prestations de service, etc.) 2.3.2.3.1 Cartographie des risques fournisseurs Le groupe s’est fixé l’objectif d’évaluer ses fournisseurs les plus importants par leur volume d’achats et leur profil de risque. Le groupe a développé un processus d’évaluation de ses parties prenantes et limiter les risques liés aux faits de corruption, ainsi qu’aux atteintes graves envers les droits humains, la santé et la sécurité des personnes et de l’environnement. Cette évaluation est décrite en 2.4.2.2.2. 2.3.2.3.2 Évaluation RSE des fournisseurs Bonduelle a lancé dès 2017-2018 des campagnes d’évaluation EcoVadis auprès de ses fournisseurs les plus importants par volume d’achats, et par niveau de risque. Les fournisseurs de rang 1 complètent le questionnaire RSE en ligne et appuient leurs réponses sur des preuves tangibles. Le cas échéant, ils sont interrogés sur les éventuelles controverses environnementales et sociales à leur encontre publiées dans les médias. Les experts RSE d’EcoVadis analysent les réponses et vérifient la cohérence des informations et preuves documentaires. L’utilisation de cette plateforme collaborative reconnue apporte unité et transparence dans le suivi de l’engagement environnemental et social des fournisseurs. Elle permet également d’identifier des opportunités d’innovation et de partenariats. Ces évaluations deviennent des éléments importants pour optimiser le choix des fournisseurs et adapter le courant d’affaires avec eux. En 2023- 2024, Bonduelle a poursuivi la mise en place de son programme d’évaluation : ses 400 fournisseurs les plus importants sont désormais évalués. 2.3.2.4 Relation avec les agriculteurs 2.3.2.4.1 Promouvoir un partenariat juste et de long terme Bonduelle conçoit le partenariat comme une relation économique équilibrée, permettant la pérennité des entreprises agricoles et la production de légumes accessibles à tous. Bonduelle met en œuvre des politiques contractuelles visant à renforcer la durabilité de ses relations. Ainsi, toutes les campagnes de production sont contractualisées. Pour les agriculteurs, cela signifie la promesse de prix stables. Ces contrats renouvelables dépendent de la satisfaction des deux parties. Leur taux de renouvellement, qui constitue l’un des indicateurs du B! Pact (voir ci-après), traduit bien cette satisfaction. La Charte d’approvisionnement agronomique est un des outils au cœur de la relation très étroite que Bonduelle entretient avec ses agriculteurs partenaires. Bonduelle souhaite, en collaboration avec ses agriculteurs partenaires, faire évoluer cette charte pour qu’elle contribue à la mise en œuvre de sa feuille de route Agro. Dans le cadre de la continuité des relations entre Bonduelle et le monde agricole, le groupe a permis à près de 200 agriculteurs français partenaires de prendre une participation au capital de Bonduelle en 2020-2021. Le nombre d’actions ainsi émises représente environ 0,28 % du nombre d’actions en circulation avant et après émission.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 85 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Social Objectif B! Pact Engagement Objectifs B! Pact FY22 FY22 retraité sans BALL* FY23 FY24 #7 Faire vivre au quotidien le bien-être et l’équité au travail pour que nos salariés et nos partenaires puissent s’épanouir > 90 % des contrats des agriculteurs renouvelés chaque année 91,1 % 91,9 % 88,4 % 88,1 % * À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022. — > 90 % des contrats des agriculteurs renouvelés chaque année: nous enregistrons une légère baisse (88,1 %) par rapport à l’objectif initial; cet indicateur étant impacté par nos variations de volumes. Ce résultat globalement satisfaisant souligne les efforts réalisés pour assurer une relation durable et de confiance avec nos partenaires agriculteurs. 2.3.2.4.2 Le partage des connaissances et la formation La mise en œuvre et la réussite de la feuille de route Agro reposent sur les échanges et le partage des connaissances entre les experts Agro Terrain et les agriculteurs. Ces experts Agro Terrain sont garants des quantités et de la qualité des légumes récoltés pour le groupe. Ils sont présents au quotidien sur le terrain, accompagnent et conseillent les agriculteurs partenaires du semis à la récolte, et assurent le suivi cultural. En tant qu’experts de confiance, ils sont un véritable levier pour déployer les techniques culturales alternatives ou les innovations, essentielles à la mise en œuvre de la transition vers l’agriculture régénératrice. Dans le cadre de sa feuille de route Agro, Bonduelle s’est fixé l’objectif que 80 % des agriculteurs partenaires bénéficient d’une formation d’ici 2030 (notamment sur l’agriculture régénératrice). Objectif B! Pact Engagement Objectifs B! Pact FY22 FY22 retraité sans BALL* FY23 FY24 #8 Favoriser l’apprentissage et les pratiques d’embauche inclusives chez Bonduelle et auprès de nos partenaires 80 % des agriculteurs formés en agriculture régénératrice d’ici 2030 Le parcours de formation des agriculteurs sous contrat en agriculture régénératrice a commencé en septembre 2024. Nous serons donc en mesure de pouvoir donner les premiers résultats de notre objectif dans le rapport de durabilité 2024-2025 * À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022. La mise en œuvre des principes de l’agriculture régénératrice en concertation avec nos parties prenantes Dans le cadre de la feuille de route Agro, Bonduelle s’attache à mettre en œuvre les principes clés de l’agriculture régénératrice en concertation avec des structures spécialisées telle Earthworm ou Pour une Agriculture du Vivant, mais aussi d’autres entreprises du secteur agroalimentaire. Ces grands principes agronomiques intègrent notamment : — le maintien ou l’augmentation de la matière organique du sol, la diminution des perturbations du sol, le maintien d’une couverture du sol afin de limiter son érosion, la maximisation de la diversité des cultures et des écosystèmes, l’utilisation parcimonieuse de ressources et d’intrants et la formation des agriculteurs à l’agriculture régénératrice. Tous ces principes sont mesurés par des indicateurs permettant de suivre la mise en œuvre des pratiques qui leur sont associées. Une notation est attribuée en fonction des résultats de chaque indicateur, et ce pour chaque agriculteur partenaire. La note globale obtenue, si elle est supérieure ou égale à 40 sur 100, permet de considérer l’agriculteur comme engagé. Les agriculteurs partenaires déjà fortement impliqués dans ces pratiques de l’agriculture régénératrice pourront atteindre les niveaux supérieurs, bronze, argent, or, en fonction de leurs résultats. Ce suivi nous permettra d’orienter la transformation des pratiques, en co-animation avec le monde agricole.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 86 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Social La coopération entre filières pour des pratiques agricoles durables Les cultures réalisées pour le compte de Bonduelle s’insèrent dans des rotations pluriannuelles. Le sol est donc une ressource partagée. Ces rotations participent à la préservation de la fertilité des sols et à la lutte contre les maladies ou les ravageurs. La coopération entre les filières agricoles est indispensable pour réussir à maintenir la fertilité des sols. Ainsi, Bonduelle a adhéré au collectif Sols Vivants, lancé par l’ONG Earthworm en 2018 à travers un projet pilote dans le Santerre (Hauts-de-France). Ce projet fédère des acteurs de différentes filières agroalimentaires présents sur ce territoire, qui ont des agriculteurs communs et qui souhaitent coopérer en faveur d’une agriculture régénératrice. Il s’agit de développer des formations, des outils de mesure innovants et de concevoir un système de rémunération incitatif reconnaissant les bonnes pratiques mises en place par les agriculteurs. Bonduelle est également partenaire de Sustainable Agriculture Initiative (SAI), une initiative qui compte aujourd’hui plus de 100 membres au travers de la chaîne de valeur agricole. Son objectif est de soutenir le développement d’une agriculture durable dans le monde en animant échanges, collaboration et actions. SAI encourage l’harmonisation des définitions, des outils et des lignes directrices de l’agroécologie. Bonduelle est également membre soutien de l’organisation Pour une Agriculture du Vivant. Un projet est en cours avec la business unit BFE. Ce projet a pour but d’accompagner les producteurs et les techniciens, via un programme de formation, dans une démarche de diagnostic des pratiques agricoles et de mise en œuvre d’actions d’amélioration. Un groupe d’échange sur les pratiques agricoles a également été mis en place. 2.3.2.5 Contribuer avec les métiers à l’atteinte des objectifs du B! Pact En plus de la démarche globale d’évaluation et d’accompagnement RSE de ses fournisseurs, les équipes achats travaillent avec les équipes internes et les fournisseurs pour : — réduire l’impact environnemental des emballages (cf. 2.2.4) ; — sélectionner les ingrédients conformes aux bonnes pratiques en matière de qualité, d’environnement et de santé ; — développer les contrats d’achat d’électricité de gré à gré, ou Power Purchase Agreements (PPA) (cf. 2.2.1.4.8), déployer des panneaux photovoltaïques sur plusieurs sites en Europe et étudier la possibilité d’y installer de nouvelles chaudières biomasse ; — valoriser et réutiliser les déchets des sites. 2.3.2.6 Indicateurs suivis dans le cadre de la feuille de route Agro Les indicateurs relatifs aux travailleurs de la chaîne de valeur, suivis dans le cadre de la feuille de route Agro, sont les suivants : 2021-2022 2021-2022 retraité sans BALL* 2022-2023 2023-2024 Nombre de fournisseurs 406 354 360 286 Nombre de producteurs 2 551 2 068 2 030 2 087 Nombre total de producteurs et de fournisseurs en contrat avec Bonduelle 2 957 2 422 2 390 2 373 % des producteurs qui renouvellent leur contrat avec Bonduelle 91 % 91,9 % 88,4 % 88,1 % Surface cultivée pour Bonduelle par les partenaires (en ha) 94 334 61 774 59 108 61 928 Surface cultivée équivalente fournisseur (en ha) 20 960 8 187 8 895 7 107 Somme des surfaces totales cultivées pour Bonduelle (en ha) 115 294 69 961 68 316 69 035 % de surface équivalente fournisseur 18 % 11,7 % 13,3 % 10,3 % % des producteurs évalués en interne 90 % 99,8 % 99,5 % 98,5 % % des producteurs ayant signé la Charte agronomique Bonduelle 98 % 97,6 % 98 % 98,3 % % de producteurs formés à l’agriculture régénératrice N/A N/A 0% 0% En gras : les macro-indicateurs de la feuille de route Agro. * À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 87 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Social 2.3.3 COMMUNAUTÉS : Changer durablement les comportements alimentaires avec la Fondation Louis Bonduelle 2.3.3.1 Objectifs B! Pact Dans le cadre du B! Pact et de son engagement « Promouvoir l’alimentation flexitarienne pour tous » Bonduelle s’est fixé les objectifs suivants : Engagements Objectifs B! Pact FY22 FY22 retraité sans BALL* FY23 FY24 #3 Promouvoir l’alimentation flexitarienne pour tous Doubler l’impact de la Fondation Louis Bonduelle d’ici 2030 Étant donné le changement d’orientation stratégique de la Fondation Louis Bonduelle en 2024, il a été décidé de ne démarrer le reporting de la mesure d’impact qu’à compter de l’année 2024- 2025, afin de pouvoir constater l’évolution d’éléments comparables. #9 Encourager nos équipes à s’engager localement dans des actions à impact positif, en entreprise et au dehors 100 % des sites impliqués dans des initiatives locales d’ici 2025 (1) 72 % 78 % 71 % 95,5 % * À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022. (1) En 2022-2023, et de manière rétroactive sur 2021-2022, les sites de moins de 10 personnes ne sont plus inclus dans le périmètre. En 2024, l’implication dans les initiatives locales a atteint 95,5 %, grâce à l’investissement des équipes qui ont proposé aux collaborateurs des actions concrètes telles que des collectes de denrées alimentaires pour des populations dans le besoin, des initiatives éducatives sur les bienfaits de l’alimentation végétale ou encore des actions centrées sur la santé. Ces résultats témoignent de l’importance croissante accordée à l’engagement local au sein de l’entreprise. Précisions sur les indicateurs À partir de 2022-2023, le périmètre pour le calcul de l'ICP engagement civique a été revu. Pour des raisons de proximité géographique, certains sites seront regroupés car les actions d’engagement civique concernent des collaborateurs de plusieurs entités. Les sites de moins de 10 personnes ne sont donc pas inclus dans le périmètre : — les sites de production des champignons Loudun, Montoire, Montreuil-Bellay, Longué-Jumelles, l’Île-Bouchard (France), La Tourte sont comptabilisés sur le site de Doué-la-Fontaine ; — le site Estrées conserve, Estrées (France) surgelé, et Rosières sont comptabilisés sur le site Estrées-Mons ; — Reutlingen siège et Reutlingen usine ont été regroupés sur le site Reutlingen (Allemagne). 2.3.3.2 La Fondation Louis Bonduelle Depuis 2004, la Fondation Louis Bonduelle a pour mission de faire évoluer durablement les comportements alimentaires dans le respect des femmes, des hommes et de la planète. Cette année, la Fondation poursuit son ambition : susciter des comportements alimentaires durables, notamment auprès des populations sensibles, partout où les collaborateurs Bonduelle sont présents. Cette ambition est portée par trois piliers : — diffuser les connaissances sur l’adoption de comportements alimentaires plus favorables à notre santé et celle de la planète ; — sensibiliser aux enjeux de la transition alimentaire via le soutien d’actions concrètes sur le terrain et le développement d’outils pédagogiques ; — démultiplier l’impact de la Fondation grâce à l’engagement des collaborateurs et au travail en réseau. Présente et active à l’international – en France, aux États-Unis, en Italie, en Espagne et en Roumanie – la Fondation Louis Bonduelle apporte ainsi concrètement les moyens de faire entrer l’alimentation végétale dans le quotidien de tous, de façon utile, réaliste, originale et durable. Depuis sa création, la Fondation a participé à plus de 30 monographies scientifiques, 4 livres blancs et 17 projets scientifiques.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 88 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Social Cela fait quatre ans que la Fondation se concentre sur le grand public, et notamment les populations plus éloignées d’une éducation alimentaire de base (enfants, étudiants, familles dans le besoin…) en soutenant des projets locaux au service de la transition alimentaire ; ainsi depuis quatre ans, 32 projets ont été soutenus. Bonduelle s’est fixé l’objectif de doubler l’impact de la Fondation Bonduelle d’ici à 2030. Célébrant en 2024 ses 20 ans, la Fondation Louis Bonduelle devient cette année le partenaire principal de la Coupe du Monde du Potager dans les écoles, concours imaginé par l’association Landestini, qui vise à reconnecter à la terre et au vivant, découvrir l’univers du végétal jusque dans les assiettes et ainsi transformer les comportements vers une alimentation plus saine et plus durable. 2.3.3.3 Éduquer les consommateurs à la transition alimentaire Afin de mettre à disposition les travaux de recherche sur les végétaux et l’alimentation durable, la Fondation anime deux pages Facebook, un site Internet (1) , qui compte 63 975 visiteurs en moyenne par mois, et une newsletter en accès libre : L’Actu de la transition alimentaire avec 7 145 abonnés. La rubrique phare du site Internet de la Fondation, « L’ABC du végétal » publie de nombreux articles sur l’alimentation durable et la transition alimentaire, ainsi qu’un e-book sur la transition alimentaire et de nombreuses infographies. 2.3.3.4 La recherche scientifique au service de l’action Bonduelle a établi un partenariat de long terme avec la chaire ANCA, hébergée par la Fondation AgroParisTech (France), qui vise l’accès pour tous à une alimentation saine et durable. De 2016 à 2021, le premier temps de partenariat avait donné naissance à 100 contenus pédagogiques et deux articles scientifiques. Il avait bénéficié de 40 couvertures médiatiques et touché 500 000 personnes. En particulier, La Fondation Louis Bonduelle avait contribué à la création d’une bande dessinée numérique d’anticipation Je mange pour le futur (2) . Co-construit par des experts sur un scénario d’anticipation, chaque épisode vise à éveiller les consciences et propose un fonds documentaire scientifique. L’ambition du programme 2021-2025 est de comprendre et d’accompagner la transformation des comportements alimentaires des 18-35 ans grâce à la création d’un think-and do tank. Celui-ci œuvrera pour l’adoption d’une alimentation durable pour tous, et sera à l’interface entre le monde de la recherche académique, les entreprises du secteur agroalimentaire, et la société civile. Depuis 2021, ce partenariat a notamment contribué au lancement d’un programme immersif et innovant à destination des 18-35 ans, entièrement diffusé sur Instagram (@jemangepourlefutur). Ce projet a pour vocation de sensibiliser cette cible à l’adoption d’une alimentation durable et d’élargir le public déjà touché par la Fondation (familles, étudiants, enfants dans le besoin). En 2024 le contenu digital a été adapté en livre pour une plus large diffusion. 2.3.3.5 Appel à projets « Let’s Vegg’up » pour encourager les acteurs locaux de l’accès au végétal Depuis sa création, la Fondation soutient des actions de terrain concrètes portées par des acteurs locaux, qui ont pour but d’accompagner les consommateurs vers des comportements alimentaires durables. Depuis 2021, la Fondation a ainsi encouragé et soutenu 32 projets. Pour valoriser et soutenir les acteurs qui favorisent l’accès au végétal et s’engagent en faveur de la transition alimentaire, la Fondation s’est associée à Ulule, plateforme de financement participatif et entreprise B Corp. Ensemble, ils pilotent depuis 2020 l’incubateur « Let’s Vegg’up ». Cette année, 10 lauréats et leurs projets ont déjà été désignés : — La tente des Glaneurs, un collectif citoyen qui collecte et trie les invendus alimentaires pour aider les personnes en situation de précarité alimentaire ; — Biscornu, une maison de gastronomie employant des personnes en situation de handicap ; — La Ferme urbaine du Trichon, avec ses ateliers de cuisine de rue sur vélo cargo pour les habitants de Roubaix ; — Le Jardin de Cocagne et ses paniers locaux de légumes bio ainsi que ses ateliers de cuisine pour les familles défavorisées ; — Graines Urbaines, des ateliers pédagogiques autour du jardin et du potager pour les écoliers ; — Salud Ambiental en la Escuela, des programmes éducatif en milieu scolaire sur la santé et l’environnement ; — Biela y Tierra, des balades à vélo sensibilisant à l’environnement ; — TerraLab, des ateliers et conférences visant à promouvoir des modes de vie durables ; — Plant‑Based Pittsburgh, avec son soutien éducatif sur la manière d’adopter et de maintenir des habitudes alimentaires à base de végétaux ; — Shepherd’s Pantry fournit de la nourriture, des ressources et des services pour soulager la faim et améliorer le bien-être des personnes dans le besoin. La tente des Glaneurs, Salud Ambiental en la Escuela et Shepherd’s Pantry ont reçu le prix de la Fondation. La Ferme urbaine du Trichon, Biela y Tierra et Plant-Based Pittsburgh ont reçu le prix du Public. TerraLab a remporté le prix de la Fondation et le prix du Public. Enfin, Biscornu a reçu le prix des Collaborateurs. (1) https://www.fondation-louisbonduelle.org/ ; Il est rappelé que les éléments de ce site Internet ne font pas partie du document d’enregistrement universel. (2) https://www.instagram.com/jemangepourlefutur/?hl=fr ; il est rappelé que les éléments de ce site Internet ne font pas partie du document d’enregistrement universel.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 89 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Social 2.3.3.6 Les collaborateurs de Bonduelle, « colibris » de la transition alimentaire Encouragés par la Fondation, plusieurs collaborateurs du groupe ont participé à des actions citoyennes en faveur de la transition alimentaire. Grâce à l’association Ouichange, dix collaborateurs volontaires ont par exemple bénéficié d’une formation à l’animation d’ateliers dans les écoles sur le thème de l’alimentation végétale. Ils ont ensuite pu intervenir dans les classes de leurs enfants pour sensibiliser les élèves à leur alimentation, pour augmenter leurs connaissances et leur curiosité sur les légumes. Ces actions ont été initiées au plus près des sites du groupe. Afin d’offrir l’opportunité d’engager un maximum de ses collaborateurs dans les communautés présentes autour de nos implantations, le groupe a lancé en 2023 le développement d’une plateforme interne, recensant les partenaires associatifs, leurs opérations et leurs besoins de compétences. Faire vivre ce catalogue d’opérations auprès desquelles les collaborateurs pourront s’engager demandera également le déploiement d’un réseau de correspondants dans les sites. De plus, pour participer à la vie locale des implantations du groupe, plusieurs projets communautaires ont été initiés. 2.3.4 CONSOMMATEURS : Proposer une alimentation flexitarienne de qualité 2.3.4.1 Objectifs B! Pact Dans le cadre du B! Pact et de ses engagements « Proposer une alimentation végétale de qualité supérieure », « Développer une offre riche en végétaux répondant aux divers besoins d’une alimentation flexitarienne » et « Promouvoir l’alimentation flexitarienne pour tous » Bonduelle s’est fixé les objectifs suivants : Engagements Objectifs B! Pact FY22 FY22 retraité sans BALL* FY23 FY24 #1 Proposer une alimentation végétale de qualité supérieure 100 % des produits évalués Nutri-Score A ou B d’ici 2025 92 % 92 % 98,2 % 99,0 % 100 % des produits sans additifs controversés d’ici 2030 N/A N/A 82,2 % 84,6 % #2 Développer une offre riche en végétaux répondant aux divers besoins d’une alimentation flexitarienne > 15 % du chiffre d’affaires réalisé sur les innovations 12,6 % 13,7 % 9,7 % 12,6 % 20 % du chiffre d’affaires réalisé sur les solutions de plats principaux riches en végétaux d’ici 2030 14,7 14,7 19,3 % 17,7 % #3 Promouvoir l’alimentation flexitarienne pour tous 100 % des pays encourageant la cuisine végétale pour tous à travers des programmes dédiés d’ici 2030 N/A N/A 24,1 % 71,4 % * À des fins de comparabilité entre 2021-2022 et 2022-2023 sur des périmètres constants, les données 2022 ont été retraitées sans la business unit BALL dont le capital a été ouvert au 30 juin 2022 Les business units ont poursuivi leur feuille de route pour faire évoluer les portefeuilles vers des Nutriscore A/B et toujours moins d’additifs controversés. Les innovations ont participé à l’évolution positive de ces 2 ICP. La définition du plat principal a été précisée avec un niveau d’exigence plus élevé, ce qui a entraîné une baisse de cet indicateur. Par ailleurs, la liste des pays principaux dans lesquels le groupe souhaite encourager la cuisine végétale a été revue, doublée d’une forte accélération de formations à la cuisine végétale en B to B, ce qui entraîne une forte hausse de cet ICP.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 90 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Social 2.3.4.2 La feuille de route Agro pour une alimentation saine et durable En encourageant des comportements alimentaires vertueux pour la santé et pour la planète, le Groupe Bonduelle se positionne aussi en faveur du « mieux-manger ». Les équipes Agro du groupe œuvrent ainsi pour le développement et la ré- internalisation de la production des légumineuses. Les équipes Agro sont également mobilisées autour de la qualité des produits. Un focus important est fait sur la réduction de l’usage des pesticides avec notamment le déploiement d’une gamme de légumes garantis sans résidu de pesticides. Bonduelle poursuit son engagement pour une alimentation plus végétale. Le groupe s’attache ainsi à proposer des produits à la hauteur des attentes croissantes des consommateurs en matière de transparence, de bien-être et de respect de l’environnement. Favoriser la transition vers une alimentation végétale participe également à l’ambition de Bonduelle de contribuer à la neutralité carbone (cf. 2.2.1 Climat / Réduire notre empreinte sur le climat). Engagé pour une qualité supérieure de ses ingrédients et de ses recettes, le groupe continue de faire évoluer son offre pour répondre aux besoins d’une alimentation plus végétale. Pour faciliter la transition vers une alimentation plus végétale, le groupe a renforcé cette année sa démarche d’innovation et a revisité la composition cible de ses plats principaux. Bonduelle continue à promouvoir l’alimentation flexitarienne en levant les barrières au changement d’assiette, à travers un ensemble de programmes facilitant l’accès pour tous, chez soi et à l’extérieur, à une cuisine plus végétale. En juin 2024, le groupe a notamment lancé un observatoire des pratiques de consommation flexitarienne, qui étudie le cheminement de personnes qui choisissent ce mode d’alimentation. Des enquêtes quantitatives seront menées tous les trois mois sur un groupe de 500 personnes, entrecoupées d’enquêtes qualitatives pour faire parler les chiffres recueillis. Un grand nombre de personnes en France sera ainsi suivi dans le temps. Bonduelle sensibilise et mobilise ses équipes chargées de l’innovation et du développement des produits à ces engagements. L’outil Taste and Go, par exemple, forme les équipes aux pratiques et au vocabulaire de la dégustation des végétaux. Sur les avantages nutritionnels, c’est l’outil NutriGo qui épaule les équipes sur les atouts des végétaux, la préservation de leur qualité nutritionnelle lors de la transformation, la supériorité des process développés spécifiquement par Bonduelle, etc. 2.3.4.3 Une alimentation végétale de qualité supérieure 2.3.4.3.1 Qualité nutritionnelle des produits La qualité nutritionnelle des produits est un principe essentiel pour Bonduelle. La classification de la qualité nutritionnelle des produits, basée sur l’évaluation et l’optimisation de ses produits, repose sur quatre points essentiels : 1. la catégorisation des produits selon 5 familles « nutrition », suivant des seuils de composition en nutriments : • les légumes nature, • les légumineuses nature, • les féculents nature, • les plats principaux à base de végétaux, • les produits cuisinés ; 2. l’élaboration par le département nutrition du Groupe Bonduelle d’un cadre de valeurs nutritionnelles liées aux recommandations relatives aux taux de sel, de sucre, de matières grasses – en quantité et en qualité. Ce référentiel intègre depuis 2022 les critères nutritionnels entrant dans le calcul du Nutri-Score. Depuis 2007, Bonduelle diminue progressivement le sel dans ses recettes. Bonduelle ajoute du sucre uniquement dans les recettes qui en utilisent traditionnellement (petits pois-carottes à l’étuvée), pour adoucir l’amertume naturelle d’un légume (endive, chou de Bruxelles) ou l’acidité d’un ingrédient (vinaigre…). Entre 2008 et 2015, le groupe a analysé la conformité de plus de 1 000 produits afin de déterminer s’ils correspondaient au cadre nutritionnel recommandé par la classification ; 3. la mise en conformité des recettes : entre 2009 et 2017, Bonduelle a revu plus de 250 recettes pour qu’elles répondent aux critères nutritionnels recommandés par la classification ; 4. le développement de tout nouveau produit à base de végétaux doit se faire depuis 2017 dans le respect des seuils définis par cette classification et être positionné impérativement dans l’une des 5 familles « nutrition » définies. Le programme vise en outre à promouvoir une communication nutritionnelle raisonnée, simple, transparente et objective. Le groupe ne développe pas d’argumentaire nutritionnel sur l’emballage de ses produits qui ne sont pas classés A et B par le Nutri-Score. Cette classification mobilise, au-delà du département nutrition, les ingénieurs qualité, innovation et développement ainsi que les services marketing des différentes business units. 100 % des produits à la marque Bonduelle sont ainsi évalués à travers le prisme de cette classification.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 91 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Social 2.3.4.3.2 Vers des produits classés A ou B par le Nutri-Score Bonduelle s’est fixé l’objectif que 100 % de ses produits soient classés A ou B par le Nutri-Score (selon la méthode de calcul de 2017), d’ici à 2024-2025. Une mise à jour des chiffres et des objectifs sera réalisée au cours de l’année 2024-2025, prenant en considération l’entrée en vigueur du nouvel algorithme de calcul du Nutri-Score. En cohérence avec son engagement pour la qualité nutritionnelle des produits, Bonduelle poursuit l’affichage volontaire du logo Nutri-Score sur ses emballages dans les géographies où cela fait sens pour le consommateur. Conçu par l’agence nationale Santé publique France, ce logo informe le consommateur sur la qualité nutritionnelle du produit selon une échelle de 5 couleurs et de 5 lettres. Depuis son lancement en France en 2017, plusieurs pays ont décidé de recommander son utilisation : la Belgique, la Suisse, l’Allemagne, l’Espagne, les Pays-Bas et le Luxembourg. En Allemagne, en Autriche, en Suisse, en Belgique, en Espagne, au Portugal, en France, au Luxembourg, aux Pays-Bas et en Pologne, Bonduelle appose de manière volontaire l’étiquetage nutritionnel Nutri-Score sur l’emballage de ses produits aux marques Cassegrain ® et Bonduelle ® . Dans un souci de cohérence globale, dans les pays ne permettant pas l’affichage du Nutri-Score, Bonduelle utilise néanmoins ce référentiel et s’assure que les produits répondent également aux critères d’un score A ou B. En 2023-2024, 99 % des produits à marques sont évalués Nutri-Score A ou B. 2.3.4.3.3 Réduction des additifs Bonduelle s’est fixé l’objectif de réduire les additifs de ses produits, jusqu’à la suppression complète des additifs controversés en 2030. Cette ambition, au-delà de la conformité à la liste des additifs légalement autorisés, est portée par la volonté d’accompagner la transition alimentaire et les attentes des consommateurs. En 2023, le groupe a révisé et harmonisé la définition de ses additifs controversés. Il s’est appuyé sur : — le Règlement européen sur les additifs alimentaires (1) ; — le CODEX Alimentarius, ensemble de normes alimentaires et textes publiés par l’Organisation des Nations Unies pour l’alimentation et l’agriculture (FAO) et l’Organisation mondiale de la santé (OMS) ; — une bibliographie complémentaire de référence, représentant l’avis d’experts et les attentes des consommateurs. Bonduelle a établi une classification interne des additifs, selon deux catégories : — les additifs verts sont couramment employés. Sans sujet de controverse, ils sont à limiter et leur usage pourrait être interdit par les business units si les réglementations locales ou les attentes des consommateurs locaux le requièrent ; — les additifs rouges sont controversés. Ils sont bannis des nouvelles recettes depuis plusieurs années. Cette classification interne est revue régulièrement. Elle est accompagnée d’une feuille de route annuelle pour atteindre l’objectif fixé pour 2030 ; les recettes existantes sont ainsi retravaillées, gamme par gamme. 2.3.4.3.4 Une gamme sans résidu de pesticides Bonduelle étoffe depuis 2019 sa gamme sans résidu de pesticides (2) . Celle-ci compte des salades prêtes à l’emploi (par exemple : mâche, mélange de jeunes pousses, jeunes pousses d’épinards et iceberg), des conserves (maïs doux, petits pois, pois garden et haricots verts) et des surgelés (épinards, haricots verts, pois, haricots beurre, brocolis et chou-fleur). Avec des gammes « sans résidu de pesticide », Bonduelle a choisi de s’engager sur les résultats. Le groupe a déployé une démarche rigoureuse, impactant toute sa chaîne de valeur et validée par des analyses sur la base d’une analyse des risques. Elle nécessite un travail conjoint avec les agriculteurs partenaires et des contrôles tout au long du procédé de fabrication, gages de qualité et de traçabilité. En amont, le modèle agricole sélectionne les parcelles, les variétés, adapte les modes de culture et les traitements. Les décisions de traitement des cultures dépendent des observations et des conclusions factuelles et le recours à des substances actives chimiques est limité au strict nécessaire (cf. 2.3.4.6 Qualité et traçabilité alimentaire). Cette démarche est déjà appliquée dans plusieurs pays : France, Italie, Hongrie, Pologne et Portugal. Le total des volumes vendus de produits « sans résidu de pesticides » représente près de 12,5 % en 2023-2024. 2.3.4.4 Une offre riche en végétaux répondant aux divers besoins d’une alimentation flexitarienne 2.3.4.4.1 Comprendre et accompagner le flexitarisme En 2022-2023, Bonduelle a réalisé une étude des régimes flexitariens. Le groupe souhaite apprécier avec toujours plus de précision les pratiques et les besoins associés à une alimentation flexitarienne. Une méta-analyse de rapports et de données existantes et des entretiens avec des parties prenantes avaient précédemment révélé des pratiques très diversifiées autour d’une moindre consommation de viande. Les besoins associés à ces régimes alimentaires avaient été partagés avec l’ensemble des business units, qui avaient pu co-construire des objectifs à l’échelle du groupe pour promouvoir et accompagner une alimentation plus végétale. Bonduelle mène régulièrement des projets de recherche sur le comportement du consommateur, toujours sous l’angle de la transition alimentaire. (1) Règlement (CE) n° 1333/2008 du Parlement européen et du Conseil du 16 décembre 2008. (2) Dans la limite de quantification (< 0,01 ppm) pour plus de 500 molécules analysées (maïs) et 300 molécules analysées (salade).
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 92 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Social 2.3.4.4.2 Innovations produits : plus de légumes et de légumineuses En 2022-2023, Bonduelle a instauré une nouvelle organisation pour l’innovation. Elle est portée par un responsable Innovation groupe, des responsables Innovation dans chaque business unit, et les équipes projet des sites. Bonduelle a recensé ses typologies d’innovation en une cartographie commune à l’ensemble de ses business units. Le groupe a ainsi dressé un état des lieux de ses innovations, et a harmonisé la définition et le calcul du nombre d’innovations entre ses business units. Toutes les innovations participent aux objectifs de son engagement #2 Développer une offre riche en végétaux, répondant aux divers besoins d’une alimentation flexitarienne : — plus de 15 % du chiffre d’affaires réalisé grâce aux innovations ; — 20 % du chiffre d’affaires réalisé sur les solutions de plats principaux riches en végétaux d’ici 2030. Bonduelle a innové cette année avec, entre autres, des recettes à base de légumineuses : — en France, lancement de deux nouvelles recettes de la gamme « légumes et céréales » chez Cassegrain et d’une nouvelle gamme composée de légumes, légumineuses et céréales du côté de Bonduelle ; — aux États-Unis et en France, Bonduelle élargit également son offre de produits de snacking, en élargissant sa gamme de salades traiteur ; — aux Pays-Bas, lancement de quatre nouvelles variétés de légumes secs (pois chiche noir, haricots azuki, mungo et pinto), en cours de développement dans plusieurs pays d’Europe ; — en restauration collective, de nouvelles références de légumineuses à base de lentilles corail et de haricots rouges ont été introduites. 2.3.4.4.3 Des plats principaux riches en végétaux En 2023-2024, Bonduelle a précisé en détail en quoi consiste un « plat principal ». Le groupe s’est fondé sur ses expertises en interne et sur les publications scientifiques existantes. Un « plat principal » doit ainsi apporter une contribution majeure à un repas, en contenant au moins deux des quatre groupes alimentaires suivants : — pain, céréales, riz et pâtes ; — fruits et légumes ; — lait, yaourt et fromage ; — viande, volaille, poisson, haricots secs, œufs et fruits à coque. En 2023-2024, Bonduelle compte 17,7 % de produits « plats principaux » parmi ses produits commercialisés. En 2023-2024, Bonduelle a complété ces travaux. Le groupe a défini de façon rigoureuse les solutions repas « riches en végétaux », qui contiennent au moins 80 % de végétaux. Il s’est appuyé sur les données scientifiques et nutritionnelles disponibles, et notamment sur le rapport de la Commission EAT-Lancet. En 2023-2024, Bonduelle compte 6 % de produits « plats principaux riches en végétaux » parmi ses produits commercialisés, en progression par rapport aux 5,6 % de 2022-2023. Des feuilles de route précises et des objectifs vont être travaillés au cours de l’année 2024-2025 afin d’aider toujours plus de consommateurs à se tourner vers des solutions plus végétales. 2.3.4.5 Promouvoir la transition alimentaire 2.3.4.5.1 Accompagner les professionnels à inspirer les changements alimentaires Pour inciter l’ensemble de ses parties prenantes à adopter une alimentation plus végétale, Bonduelle développe des actions de sensibilisation et de plaidoyer, en interne comme en externe : — en interne : pour encourager les collaborateurs à consommer plus de végétal, un programme pilote, Let’s green up, a été lancé ; — en externe : le groupe a notamment mis en place le programme « Greenology », destiné aux chefs (voir ci- après) ; et s’attache à nouer des partenariats avec ses clients distributeurs, pour promouvoir l’alimentation végétale dans les magasins. Depuis 2019, Greenology ® accompagne les professionnels de la restauration, indépendants, chaînés, ou en restauration collective, à mettre du végétal au cœur de leurs cartes et menus. Clé en main, l’accompagnement en ligne présente les fondamentaux du végétal, des vidéos tutos, les tendances veggie, et des recettes gourmandes et faciles à mettre en place. Les professionnels intéressés peuvent également assister à des masterclass Greenology ® en présentiel avec les conseillers culinaires de Bonduelle. Déjà déployé dans plusieurs pays d’Europe aujourd’hui, ce programme sera amené à grandir et à se déployer progressivement dans l’ensemble des géographies où Bonduelle opère, d’ici 2030. En 2023-2024, plus de 9 600 chefs ont ainsi été formés à une cuisine plus végétale au travers de près de 1 200 ateliers. Depuis 2019, Bonduelle et Carrefour ont également un engagement mutuel, Le Pacte Transition Alimentaire, pour transformer le système alimentaire, offrant des produits sains et respectueux de la planète à des prix accessibles. En se concentrant sur cinq enjeux prioritaires (emballages, biodiversité, choix plus sains, produits plus sains, climat), ce pacte vise à contribuer aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies. Il crée également une plateforme d’échanges et de collaborations pour partager les bonnes pratiques et les progrès avec les consommateurs. Bonduelle est aussi membre du Steering Committee de ce Pacte, et a mené l’initiative « Champ des rencontres » en 2023, organisant des visites d’exploitations partenaires pour sensibiliser les consommateurs de Carrefour aux pratiques agricoles durables et aux productions qui en découlent. Bonduelle participe aussi à la promotion de recettes végétariennes via des activations « Lundi c’est Veggie » en magasin et en ligne, pour promouvoir la transition vers l’alimentation végétale.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 93 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Social Dans une démarche positive, le groupe communique ainsi largement pour construire de nouveaux récits et faire changer le regard du consommateur sur l’alimentation végétale. Au total en 2023-2024, c’est 71,4 % des 21 pays principaux (1) du groupe qui ont engagé des actions pour aider les professionnels à inspirer des changements alimentaires. En 2022-2023, 24 % de tous les pays du groupe étaient ainsi engagés. 2.3.4.5.2 Sensibiliser à l’alimentation végétale sur les sites Internet et les réseaux sociaux Bonduelle conçoit un contenu éditorial et créatif chaque mois, appelé en Europe Veggie Content, et décliné dans chaque pays sur les sites Internet et les réseaux sociaux – un programme de contenus inspirants dédiés à l’alimentation végétale et à la transition alimentaire. Le groupe souhaite ainsi contribuer au changement de comportement alimentaire des nombreux Européens qui ne mangent pas de légumes tous les jours, et participer au développement d’une « culture veggie » qui présente l’aspect moderne, inspirant et créatif des légumes sous toutes leurs formes. Une large gamme de sujets est ainsi publiée autour de trois axes : — Cook : publication de recettes illustrées avec des photos ou vidéos ; — Cultivate : explications des modes de culture des légumes, de la régénération des champs, des notions de permaculture et de pollinisation, des enjeux autour de l’utilisation des pesticides, etc. ; — Explore : présentation des tendances autour de l’alimentation à travers le monde de manière pédagogique (flexitarisme, végétarisme et véganisme, alimentation locale et de saison, etc.) Au total, plus de 400 contenus – de formats variés – ont été publiés depuis 2018 sur les sites Internet et les réseaux sociaux dans l’ensemble des pays européens, notamment en France (sous le nom Légumiz), en Italie (sous le nom Veggie Passion) et en Allemagne (sous le nom Gemüse4me) afin de promouvoir l’extraordinaire créativité des légumes. Bonduelle suit la performance de ces contenus afin d’en mesurer la pertinence et l’impact. 2.3.4.5.3 Valoriser le travail des agriculteurs et la qualité de leur production En 2023-2024, Bonduelle a participé aux Journées nationales de l’agriculture, dont il est grand mécène. L’objectif de ces journées est de permettre à tous d’échanger avec les agricultrices et les agriculteurs, de valoriser leur métier et la qualité de leur production auprès des consommateurs, et de mettre en valeur leur contribution à la souveraineté alimentaire en France. La 4 e édition qui a eu lieu chez un agriculteur partenaire dans la Somme a accueilli en 2024 plus de 250 personnes : partenaires distributeurs, agriculteurs, scolaires, clients et familles. Tous ont suivi un parcours de découverte du cycle des plantes, de l’agriculture régénératrice, d’alimentation végétale lors d’ateliers, de rencontres avec les agriculteurs, les agronomes et les chefs et de dégustations gourmandes. 2.3.4.6 Qualité et traçabilité alimentaire 2.3.4.6.1 Contrôle et traçabilité des produits Afin d’assurer la sécurité des aliments, Bonduelle conduit une analyse des risques annuelle de ses produits et processus. Le groupe identifie les risques de sécurité alimentaire et de conformité, y compris les risques de fraude et de malveillance, les évalue, et prend les mesures afférentes à la maîtrise des risques. Pour garantir une qualité maximale de ses produits, Bonduelle dispose de processus et d’un système de management de la qualité conduits dans chacune de ses business units par une Direction qualité. Chaque business unit déploie un plan qualité selon ses spécificités technologiques (conserve, surgelé, et frais), les exigences de ses clients internes et externes et des parties prenantes, et du contexte réglementaire, propre à ses différentes implantations géographiques. Bonduelle assure le contrôle qualité et la traçabilité de ses produits en permanence. Ces pratiques permettent une réaction rapide en cas de détection de problème qualitatif. Déployés dans tous les sites de production du groupe, les contrôles qualité s’articulent sur toute la chaîne de production alimentaire : — contrôle des cultures, selon les plans de contrôle définis avec les agriculteurs partenaires ; — contrôle à réception des matières premières « végétaux » et achats d’autre nature ; — contrôle de la qualité sur les lignes de production ; — contrôles finaux des produits avant expédition. Bonduelle a créé un réseau d’experts au sein des business units dédié à la prévention des risques de sécurité alimentaire. Bonduelle effectue des dizaines de contrôles qualité sur tout le cycle de vie des produits, depuis la récolte jusqu’au stockage. Le groupe vérifie notamment la fraîcheur et les qualités organoleptiques des produits, et leur conformité avec les attentes externes et les exigences internes en matière de bactériologie, de résidus de produits phytosanitaires et de contaminants chimiques et physiques. Les résultats de ces plans de contrôle induisent des actions d’amélioration continue pour chaque site industriel : revue des procédures et des plans de contrôle qualité, nouveaux investissements ou renouvellement des équipements industriels, etc. Concernant la sécurité alimentaire, dans le cadre de son plan de surveillance microbiologique, Bonduelle a réalisé en 2023- 2024 45 292 analyses de sécurité alimentaire des produits ambiant et 19 782 des produits des autres technologies. La traçabilité de toutes les informations est assurée grâce au code sur l’emballage. Il permet de retrouver : champ et conditions de culture, date de récolte et de transformation, conditions de préparation en usine, conditions de stockage. (1) Allemagne, Autriche, Azerbaïdjan, Belgique, Biélorussie, Danemark, Espagne, États-Unis, France, Hongrie, Italie, Kazakhstan, Lituanie, Ouzbékistan, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République tchèque, Roumanie, Russie, Slovaquie.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 94 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Social Auprès de ses fournisseurs de matières premières et d’emballages, Bonduelle déploie une démarche qualité similaire à celle de ses sites : analyse des risques de sécurité alimentaire et de conformité, y compris les risques de fraude et de malveillance, évaluation et plan de surveillance, audits et contrôles définis selon les résultats, suivi des plans d’amélioration. Au-delà des audits internes, Bonduelle s’assure de la validation de la qualité de ses procédés de fabrication par des tiers de confiance. Bonduelle mène une politique de certifications spécifique aux zones d’implantation et aux demandes des clients selon des référentiels reconnus, notamment par le GFSI (Global Food Safety Initiative), comme IFS et BRC. Ainsi, la plupart des sites agro-industriels possèdent plusieurs certificats : 91 % des sites de production Bonduelle possèdent au moins un type de certification et 100 % d’ici 2025 sont prévues d’être certifiés, garantissant ainsi la qualité des produits. 34 sites IFS et/ou BRC IFS : International Food Standard – référentiel privé, propriété de la FCD (Fédération des entreprises du commerce et de la distribution) et de son équivalent allemand (HDE). Il s’agit d’un référentiel d’évaluation des fournisseurs de produits alimentaires centré sur la qualité et la sécurité des produits. BRCGS = Brand Reputation Compliance Global Standard – référentiel privé, propriété d’un groupe de distributeurs anglo-saxons, très proche de l’IFS. 3 sites FSSC 22000 5 sites américains SQF SQF : Safety Quality Food – référentiel privé, propriété de la Foundation for Food Safety Certification, fondation pour la certification en matière de sécurité alimentaire, basée sur la norme ISO 22000 et la PAS 220 pour les fabricants de produits alimentaires. 20 sites d’agriculture biologique Selon la réglementation en vigueur, les sites industriels sont certifiés dans la fabrication de produits issus de l’agriculture biologique. 2.3.4.6.2 Procédés de fabrication au plus près de la nature Bonduelle prend soin de ses procédés de fabrication pour que les végétaux qui arrivent dans l’assiette du consommateur soient au plus proche de ceux que l’on croquerait au champ. Afin de conserver les qualités nutritionnelles et gustatives des végétaux en ambiant et surgelés, il ne se passe que quelques heures entre la récolte du végétal et sa préparation en usine. Ensuite, les processus de transformation des végétaux permettent de préserver au maximum leurs caractéristiques naturelles : — tri, lavage, épluchage et préparation : les légumes sont triés, lavés à l’eau et épluchés mécaniquement ou à l’aide de vapeur d’eau. Puis, pour le surgelé et les produits ambiant, ils sont blanchis à l’eau chaude ou à la vapeur, pour préserver leurs qualités : goûts, couleurs, textures ; — conservation des légumes : les surgelés sont préservés par le froid à des températures de surgélation de - 30 °C, puis stockés à - 18 °C ; les salades en sachet et en barquette sont préparées et stockées entre + 1 °C et + 4 °C ; les conserves sont uniquement préservées par la chaleur quelques minutes à des températures de l’ordre de 120 °C dans un emballage étanche, puis sont stockées à température ambiante. Dans chaque pays où Bonduelle est présent, un service dédié s’attache à la satisfaction des consommateurs et des clients. Dans les business units BEAM et BFE France, une personne est dédiée au traitement des réclamations consommateurs avec l’aide d’un prestataire externe. Sur chaque produit figurent les coordonnées du service consommateur. 2.3.4.6.3 Qualité des achats d’ingrédients Bonduelle s’approvisionne en légumes majoritairement auprès de ses agriculteurs partenaires. Ensemble, ils déploient un partenariat couvrant notamment la qualité des produits (cf. 2.3.4.2 La feuille de route Agro pour une alimentation saine et durable). Bonduelle achète également une part minoritaire de ses légumes auprès d’autres acteurs du marché (10,3 % en surfaces équivalentes), et se fournit en ingrédients auprès d’enseignes spécialisées. Avec ces fournisseurs, Bonduelle met en œuvre une démarche visant à assurer la qualité et la sécurité des produits finis. Bonduelle qualifie ses fournisseurs et valide les légumes et ingrédients achetés. Les Directions achats et qualité des business units ou locales vérifient leurs garanties réglementaires, leurs informations d’étiquetage (ingrédients, allergènes, valeurs nutritionnelles), la maîtrise de leurs risques microbiologiques, physiques et chimiques, etc. Les usines peuvent ainsi s’approvisionner en toute sécurité. Bonduelle surveille la qualité des approvisionnements. Les Directions achats et qualité des business units ou locales, ou leurs prestataires externes, réalisent des tests de traçabilité, des plans d’évaluation, des audits et des analyses si nécessaire. Ces contrôles, effectués régulièrement selon le niveau de risque, peuvent conduire à des plans d’actions correctifs.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 95 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Social 2.3.4.6.4 Indicateurs suivis en matière de qualité et traçabilité Qualité Indicateurs 2020-2021 2021-2022 2022-2023 2023-2024 Analyses de sécurité Nombre d’analyses effectuées sur les produits catégories frais, traiteur et surgelé 36 750 39 659 18 684 19 782 Nombre d’analyses effectuées sur les produits catégorie conserve 48 427 56 369 46 264 45 292 Sites certifiés Nombre de sites certifiés ISO 9001 2 0 (1) 0 0 Nombre de sites certifiés ISO 22000 3 0 (1) 0 0 Nombre de sites certifiés IFS 19 21 21 21 Nombre de sites certifiés FSSC 22000 6 8 4 3 Nombre de sites certifiés BRC 16 18 13 13 Nombre de sites certifiés SQF 8 9 4 5 Nombre de sites certifiés « biologiques » 23 27 22 20 Nombre de jours d’audits système ou produits réalisés par des organismes de certification, par les autorités ou des clients 380 360 308 310 Services consommateurs 1 service consommateurs est mis en place dans chaque pays Achats de fruits et légumes élaborés (hors BFA) Nombre de fournisseurs (hors partenaires producteurs de légumes) ayant signé la Charte agro simplifiée 120 179 201 182 Part des fournisseurs (hors partenaires producteurs de légumes) ayant signé la Charte agro simplifiée 42 % 45 % 68 % 49 % Part des fournisseurs audités 16 % 13 % 12 % 10 % Part des fournisseurs évalués 100 % 77 % 82 % 69 % (1) En 2021-2022, les sites qui étaient précédemment certifiés ISO 9001 et ISO 22000 ont été certifiés BRC, IFS, et FSSC 22000. Précisions sur les indicateurs Nombre d’analyses effectuées sur les produits catégories frais, traiteur et surgelé : il s’agit des analyses listeria monocytogenes sur produits.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 96 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Gouvernance 2.4 Gouvernance 2.4.1 Bien-être animal Peu de produits Bonduelle contiennent des ingrédients d’origine animale. Néanmoins, le groupe est sensible au bien- être des animaux. Il reconnaît les Cinq Libertés des animaux : — ne pas souffrir de la faim ou de la soif ; — ne pas souffrir d’inconfort ; — ne pas souffrir de douleurs, de blessures ou de maladies ; — pouvoir exprimer les comportements naturels propres à l’espèce ; — ne pas éprouver de peur ou de détresse. Aux États-Unis, Bonduelle a inséré une clause sur le bien-être animal dans ses accords avec les fournisseurs. Elle stipule que Bonduelle croit au traitement respectueux des animaux et attend de ses fournisseurs des pratiques favorisant le bien-être des animaux en conformité avec les lois et lignes directrices de l’industrie. À l’instar du reste de l’industrie de l’alimentation végétale, le groupe n’effectue aucun test sur les animaux. Suivi des fournisseurs de volailles de chair Pour les volailles de chair, Bonduelle s’appuie sur le référentiel de l’ECC (European Chicken Commitment) (1) et ses six critères : — mettre en œuvre une densité d’élevage maximale de 30 kg/ m2 ; — recourir à des races dont l’intérêt pour le bien-être animal a été démontré ; — respecter des normes plus élevées en ce qui concerne l’environnement des poulets, dont de la lumière naturelle, complétée si nécessaire pour atteindre au moins 50 lux d’intensité lumineuse ; — installer au moins deux mètres de perchoirs utilisables et deux substrats à picorer pour 1 000 oiseaux ; — adopter l’étourdissement par atmosphère contrôlée ; — garantir le respect des exigences ci-dessus par une procédure d’audits indépendants et la publication d’un reporting annuel d’avancement. Bonduelle suit l’avancement de ses fournisseurs sur ces six critères et souhaite que d’ici à 2026, si la filière volaille et les conditions sanitaires le permettent, 100 % des poulets respectent les normes de l’European Chicken Commitment en Europe. En 2023-2024, voici l’avancement des engagements de Bonduelle vis-à-vis des critères de l’ECC : — densité d’élevage 30 kg/m2 : 0 % ; — souches : 0 % ; — lumière naturelle : 40 % ; — enrichissement : 40 % ; — étourdissement par atmosphère contrôlée : 50 % ; — audit externe : 30 %. En Europe, les salades traiteur concernées sont élaborées à partir de poulets dont le régime alimentaire de qualité prohibe les farines animales et les hormones de croissance, conformément à la réglementation. Les éleveurs sont engagés pour l’amélioration continue des conditions d’élevage. Aux États-Unis, Bonduelle promeut le respect des lignes directrices du National Chicken Council pour les poulets de chair, et poursuit ses efforts en matière de réduction de l’utilisation des terres, de la consommation d’eau, d’émissions de GES, de l’utilisation des ressources fossiles et des émissions de particules. Suivi des fournisseurs de volailles de ponte (œufs et ovoproduits) En Europe, Bonduelle s’engage également sur les œufs et les ovoproduits, part infime de ses ingrédients : 100 % des œufs et ovoproduits seront garantis « sans élevage en cage » courant 2025. En 2023-2024, le volume d’achats d’ovoproduits issus d’élevages alternatifs a été de près de 35 %. (1) https://betterchickencommitment.com/eu/policy/
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 97 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Gouvernance 2.4.2 Éthique et vigilance 2.4.2.1 Démarche éthique des affaires Se donner pour raison d’être de « Favoriser la transition vers l’alimentation végétale pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète », c’est s’investir dans la défense des engagements sociaux, sociétaux et environnementaux et plus largement dans une démarche éthique des affaires. Le Groupe Bonduelle met en place des programmes et dispositifs pour promouvoir une démarche éthique des affaires. À travers son engagement vers la labellisation B Corp, le groupe recherche continuellement l’amélioration de ses programmes. 2.4.2.1.1 Engagements du Groupe Bonduelle Les engagements du Groupe Bonduelle en matière d’éthique des affaires se concrétisent, au-delà du respect des lois et des règlements, par la définition de valeurs fortes, un engagement de la Direction (1) , mais aussi par l’adhésion à des programmes internationaux de référence et la mise à disposition de guides et d’outils d’aide à la décision. Charte éthique du Groupe Bonduelle Pierre angulaire depuis 2012 de sa démarche éthique, la Charte éthique, dont la dernière révision date de l’exercice 2022-2023, exprime l’ambition que le Groupe Bonduelle souhaite atteindre pour inspirer chaque collaborateur, ainsi que ses parties prenantes. À travers cette charte, Bonduelle s’affirme en tant qu’entreprise citoyenne et responsable, soucieuse de l’humain et intègre. Bonduelle entend par ce biais, dans une démarche de progrès, défendre et promouvoir ses valeurs : Souci de l’Homme, Confiance, Ouverture, Simplicité, Intégrité, Équité et Excellence. Cette charte complète le cadre juridique et réglementaire applicable auquel le groupe doit se conformer, en cohérence avec les objectifs de l’actionnaire familial de référence et avec ses sept valeurs. Elle est le référentiel commun destiné à l’ensemble du groupe. Bonduelle souhaite que ses parties prenantes appliquent des standards équivalents à ceux énoncés dans la charte. Elle est traduite dans toutes les langues usuelles du groupe, afin que chaque collaborateur puisse la lire et la comprendre. Le texte complet est disponible sur le site internet www.bonduelle.com. Guide de prévention de la corruption et du trafic d’influence Le Groupe Bonduelle dispose d’un Guide de prévention de la corruption et du trafic d’influence. Ce guide présente les bons comportements et réflexes à adopter pour incarner la raison d’être du groupe et atteindre l’objectif de devenir une entreprise à impact positif. Il fixe les attentes individuelles et collectives envers les collaborateurs et les parties prenantes pour lutter efficacement contre la corruption et le trafic d’influence. Ce guide évoque différentes thématiques quotidiennes, telles que la corruption et le trafic d’influence, les paiements de facilitation, les cadeaux et invitations, le mécénat et le sponsoring, le conflit d’intérêts, les actions de lobbying, ainsi que l’accessibilité au dispositif d’alerte. Ce document est opposable à tous les salariés depuis 2018, les instances représentatives du personnel ont été ou sont saisies conformément à la réglementation applicable, y compris lors de sa révision au cours de l’exercice 2022-2023. Il est traduit dans toutes les langues usuelles du groupe pour une appropriation par tous les collaborateurs. Le texte complet est disponible sur le site internet www.bonduelle.com. Partage de la culture éthique de Bonduelle auprès des collaborateurs Dans l’intranet B&Co, une rubrique dédiée « Bonduelle et l’éthique » rend accessibles les principes éthiques et rappelle à chacun leur importance pour le Groupe Bonduelle. Elle facilite la compréhension par chaque collaborateur des outils utiles pour mettre en œuvre l’éthique dans ses activités quotidiennes. Elle contient un espace documentaire et explicatif de tous les codes, chartes et procédures qui constituent un corpus de règles et principes à connaître et appliquer. Sur le site www.bonduelle.com, une page intitulée « Notre démarche éthique et anticorruption » présente la démarche éthique du Groupe Bonduelle, les documents associés ainsi que son dispositif d’alerte. À l’occasion de la mise à jour de la Charte éthique et du Guide de prévention de la corruption et du trafic d’influence, le Groupe Bonduelle a publié une vidéo à destination des collaborateurs, visant à donner du sens à la démarche éthique des affaires du groupe. Cette dernière présente les quatre programmes de compliance de Bonduelle, la notion d’éthique des affaires, les documents associés et rappelle l’accessibilité au dispositif d’alerte. Au cours de l’exercice 2023-2024, plusieurs communications ont été faites, notamment à l’occasion de journées internationales de lutte contre la corruption, de protection des données personnelles et de protection des lanceurs d’alerte, via l’intranet. Ces communications permettent de sensibiliser les collaborateurs à différents moment de l’année sur ces thématiques d’éthique des affaires. Engagement de l’instance dirigeante La gouvernance du Groupe Bonduelle permet la mise en place et le suivi des quatre programmes de compliance : — programme de lutte contre la corruption ; — plan de vigilance ; — programme de respect du droit de la concurrence ; — programme de protection des données personnelles. (1) Cf. https://www.bonduelle.com/fr/groupe/notre-strategie/ ; Il est rappelé que le site internet ne fait pas partie du document d’enregistrement universel.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 98 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Gouvernance Annuellement, il est présenté à la Direction générale un état des lieux des différents programmes, sur la base de la feuille de route définie, et les orientations dans l’objectif de les améliorer continuellement et mieux maîtriser les risques associés. Différents comités, composés d’experts en fonction des programmes, sont également mis en place. Ils s’assurent de la mise en œuvre du plan d’actions défini et de l’animation des différents programmes au niveau groupe et local. Ils se réunissent a minima deux fois par an. Régulièrement, les organes et instances de gouvernance du Groupe Bonduelle sont informés des programmes, des politiques et mesures mises en place et de leurs résultats. 2.4.2.1.2 Programme de lutte contre la corruption Conformément à la loi française n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « loi Sapin II », Bonduelle dispose d’un programme de conformité visant à lutter contre la corruption et le trafic d’influence. Ce programme permet de prévenir et de détecter la survenance, en France et à l’étranger, de faits de corruption et de trafic d’influence et d’y remédier si nécessaire. Il est applicable à l’ensemble des sociétés et des collaborateurs du Groupe Bonduelle. Le dispositif anti-corruption est divisé en trois piliers, eux-mêmes divisés en plusieurs axes : — l’engagement de l’instance dirigeante, qui se traduit notamment par la définition des orientations stratégiques en la matière, la validation des plans d’action et les reportings qui sont faits aux différentes instances du groupe ; — une cartographie des risques du groupe, élaborée par la Direction de l’audit interne et la Direction juridique du groupe, en concertation avec les Directions opérationnelles, les business units et les fonctions supports ; — la gestion des risques, qui est opérée de différentes manières : a. la prévention : – les attentes et les comportements à adopter pour lutter contre la corruption et le trafic d’influence sont décrits dans le Guide de prévention de la corruption et du trafic d’influence (cf. 2.4.2.1.1), – le dispositif de formation permet aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence de mieux appréhender ces risques. Un e-learning a été déployé au cours des exercices précédents, permettant à l’ensemble des collaborateurs disposant d’une adresse e-mail de le suivre, avec une cible de 80 % des collaborateurs concernés formés, atteinte lors de l’exercice précédent. Au cours de cet exercice, des formations spécifiques ont été réalisées, en présentiel, auprès des personnes exposées, – un scoring permettant d’évaluer les parties prenantes est mis en place et prend en compte plusieurs critères, dont certains spécifiques à la corruption (cf. 2.4.2.2.2). Ce scoring est assorti d’un processus et d’une gouvernance permettant de décider de l’entrée ou non en relation avec la partie prenante, eu égard aux risques. Par ailleurs, un processus est mis en place, permettant aux opérationnels d’intégrer des clauses et dispositions particulières dans les contrats, prenant en compte les standards de Bonduelle en matière d’éthique des affaires et notamment de corruption. Enfin, il est précisé que le Groupe Bonduelle n’a fait l’objet d’aucune condamnation en matière de corruption, b. la détection : – le dispositif d’alerte permet le recueil d’alertes provenant de collaborateurs ou de parties prenantes (cf. 2.4.2.2.4), – des procédures de contrôles comptables internes ou externes sont destinées à s’assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d’influence. La Direction de l’audit interne est, en parallèle, amenée à effectuer des contrôles sur l’application des procédures liées au programme de lutte contre la corruption. c. la remédiation : – un système de gestion et de suivi des éventuelles insuffisances constatées dans la mise en œuvre des procédures est en place, – un dispositif de sanctions disciplinaires prévoit de sanctionner le non-respect par les collaborateurs des règles énoncées dans le Guide de prévention de la corruption et du trafic d’influence. 2.4.2.1.3 Programme de respect du droit de la concurrence Depuis plusieurs années, le Groupe Bonduelle dispose d’un e-learning sur les grands principes du droit de la concurrence. Il s’adresse en priorité aux salariés qui ont accès à des informations sensibles afin d’affiner leurs connaissances, de renforcer leur vigilance, de leur donner la capacité d’adopter un comportement conforme et d’alerter de façon adéquate. Des campagnes de rappel sont réalisées tous les trois ans pour l’ensemble des collaborateurs concernés par cette formation, étant précisé que les nouveaux collaborateurs concernés doivent suivre cette formation au cours des mois qui suivent leur arrivée.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 99 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Gouvernance 2.4.2.2 Plan de vigilance De par sa raison d’être : « Favoriser la transition vers l’alimentation végétale pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète » et son ambition de devenir un groupe à impact positif, Bonduelle est pleinement conscient de sa responsabilité sociale, sociétale et environnementale. L’activité de première transformation agricole est étroitement liée à la capacité de protection des sols et de la biodiversité, à la qualité des productions végétales et des produits transformés. Bonduelle entretient une culture de prise en compte des risques qui couvre notamment les risques d’atteintes graves aux droits humains, aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité des personnes ainsi qu’à l’environnement, visés par la loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre (ci-après le « devoir de vigilance »). Cette démarche de vigilance repose sur le socle de valeurs et de documents qui encadrent les activités du groupe : les objectifs de l’actionnaire, les valeurs, mais aussi la Charte éthique, l’adhésion au Pacte mondial des Nations Unies, la démarche RSE, la Charte d’approvisionnement agronomique, la démarche d’évaluation des performances RSE des fournisseurs avec Ecovadis et plus largement la démarche éthique des affaires du groupe. Bonduelle applique un plan de vigilance dont la mise en œuvre implique tous les collaborateurs dans une démarche d’amélioration continue. Il formalise les méthodes mises en œuvre par le Groupe Bonduelle ainsi que les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement. En application de l’article L. 225-102- 4 du Code de commerce, un compte rendu annuel de la mise en œuvre du plan de vigilance fait suite à sa présentation. 2.4.2.2.1 Cartographie des risques Vigilance Bonduelle est confronté à un ensemble de risques, dont certains entrent dans le périmètre du devoir de vigilance sont présentés dans la partie 4.2 Facteurs de risques. Par ailleurs, certains risques propres au devoir de vigilance sont intégrés dans la présentation des risques extra-financiers (cf. 2.5 Déclaration de performance extra-financière). Aussi, le Groupe Bonduelle a réalisé une cartographie spécifique afin de répondre aux exigences du devoir de vigilance, visant à la fois les risques pour Bonduelle et pour ses parties prenantes. Méthodologie Pour construire la cartographie vigilance, ont été étudiés : les risques intrinsèques aux pays dans lesquels Bonduelle est présent, les risques des activités du groupe dans ces pays et le risque fournisseurs, les risques identifiés par certaines Organismes Sans But Lucratif (OSBL) et spécifiques au secteur de l’agro-industrie. Analyse des risques intrinsèques des pays dans lesquels Bonduelle est présent Pour chaque pays dans lequel Bonduelle est implanté, le volume d’activité a été recensé et croisé avec l’évaluation du pays selon les trois indices suivants : — Environmental Performance Index (EPI), produit conjointement par l’Université de Yale et l’Université Columbia en collaboration avec le World Economic Forum, évalue la capacité des pays à mettre en œuvre des politiques environnementales efficaces ; — Indice de Développement Humain, produit par le Programme des Nations Unies pour le développement (PNUD), évalue le taux de développement humain des pays ; — Kids Rights Index établi par la Kids Rights Foundation, en coopération avec Erasmus University Rotterdam, évalue les pays au titre des mesures mises en œuvre en faveur de la protection de l’enfance. Évaluation des risques des activités de Bonduelle dans ces pays Le Groupe Bonduelle a identifié les risques RSE liés aux trois principales activités du groupe (Agriculture, Agro-Industrie, Transport) à partir de sources de références telles que : EcoVadis, World Economic Forum, World Bank, UNICEF, CCFD – Terre solidaire, Sherpa. Ensuite, le groupe a sélectionné et hiérarchisé les risques selon les critères suivants : impact du risque sur les droits de l’Homme, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, l’environnement et la probabilité qu’un tel événement se produise du fait de ses activités et de celles de ses fournisseurs et sous-traitants avec lesquels est entretenue une relation d’affaires établie. La criticité présentée résulte du produit de l’impact et de la probabilité.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 100 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Gouvernance Les risques présentés ci-dessous sont hiérarchisés et priorisés par ordre de criticité : Catégories de risques Facteurs de risques Criticité Impact négatif Probabilité Description et gestion du risque Atteintes à l’environnement et aux droits de l’Homme Accaparement des eaux Moyenne Fort Moyenne 2.2.2. 2.2.3. Atteinte à la santé et sécurité des personnes Défaut de qualité sanitaire des produits Moyenne Moyen Moyenne 2.3.4.5. Atteintes à l’environnement et aux droits de l’Homme Appauvrissement des terres et des sols Moyenne Moyen Moyenne 2.2.3. Atteinte à l’environnement Pollution des eaux Moyenne Moyen Moyenne 2.2.2.2. Atteintes à l’environnement et à la santé et sécurité des personnes Utilisation de pesticides Moyenne Moyen Faible 2.2.3. Atteintes à l’environnement et à la santé et sécurité des personnes Utilisation de produits chimiques Moyenne Moyen Faible 2.3.1.5.1. Atteinte à la santé et sécurité des personnes Santé et sécurité des collaborateurs et parties prenantes Faible Moyen Faible 2.4.2. Atteintes à l’environnement Influence sur le changement climatique Faible Faible Faible 2.2.1. Atteintes à l’environnement et à la santé et sécurité des personnes Traitement et gestion des déchets dangereux Faible Faible Faible 2.2.4.3.3. Analyse des risques fournisseurs du Groupe Bonduelle Établie en partenariat avec EcoVadis, cette cartographie fait intervenir six étapes : — établissement d’une liste de 82 familles d’achats à partir d’une liste de 190 catégories fournie par Bonduelle et représentant l’ensemble de ses activités d’achats. Établissement d’une liste d’environ 13 000 fournisseurs correspondant à ces 82 familles d’achats. Le volume d’achats fait également partie des critères pour chaque catégorie d’achats ; — évaluation du risque RSE de chaque famille d’achats via le questionnaire EcoVadis reposant sur 21 critères couvrant les quatre thèmes : environnement, social, éthique, achats ; — intégration du « risque observé » : les risques constatés recensés dans les bases de données EcoVadis ; — intégration du risque pays. Pour l’évaluation du risque pays, EcoVadis s’appuie sur les sources suivantes : UNICEF, PNUD, World Bank, WHO, FAO, IEA, Universités (ex : Yale), ONG (ex : Transparency International); — intégration d’un « risque approvisionnement » lié aux enjeux spécifiques à Bonduelle, établi à partir des trois critères : volumes d’achats, criticité, exposition de la marque. Le groupe s’est fixé l’objectif d’évaluer ses principaux fournisseurs (volumes d’achats) et ceux dont le score de risque RSE est important ; — intégration de risques propres au secteur de l’agro-industrie, tels que présentés par le CCFD-Terre solidaire. Les business units BELL, BFE et BEAM sont engagées dans cette démarche, BFA a adopté cette démarche en réalisant ses analyses des risques fournisseurs (cf. 2.3.2.1 Achats responsables). C’est à partir de cette analyse des risques que les fournisseurs les plus à risque sont identifiés pour faire l’objet d’une évaluation de leur performance RSE (cf. ci-dessous le paragraphe 2.4.2.2.2 « Procédures d’évaluation des sous-traitants et fournisseurs »). La cartographie des risques liés au devoir de vigilance fait l’objet d’une révision annuelle, conjointement avec les Directions RSE, juridique et audit interne. Elles s’assurent ainsi de la pertinence des risques identifiés et de leur hiérarchisation. Si nécessaire, une adaptation est réalisée. La dernière mise à jour globale a été réalisée au cours de l’exercice 2021-2022. 2.4.2.2.2 Procédures d’évaluation des sous-traitants, des fournisseurs et des filiales Traitement équitable des parties prenantes Les relations avec les parties prenantes (fournisseurs, sous- traitants, prestataires de services, clients, etc.) sont essentielles pour la pérennité du groupe, son développement et le respect de ses engagements en termes d’éthique des affaires. Bonduelle souhaite que ses relations commerciales reposent sur les principes de loyauté, d’équité, d’impartialité et de vigilance.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 101 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Gouvernance Bonduelle a mis en place un scoring permettant d’évaluer chaque partie prenante, dès son entrée en relation avec le groupe, puis une fois par an, permettant de suivre le risque dans le temps. Ce scoring est basé sur différents critères, tels que le secteur d’activité, le pays d’enregistrement et de facturation, la devise utilisée et le volume d’affaires budgété des relations d’affaires et commerciales. Ces critères sont eux-mêmes pondérés par des indices, comme l’indice global de paix ou encore l’indice de perception de la corruption. En fonction des résultats du scoring, la relation d’affaires ou commerciale est considérée à risque faible, modéré ou élevé. En cas d’un score modéré ou élevé, une gouvernance associée permet de décider de l’entrée en relation et des plans d’actions associés pour réduire le risque, ou alors de l’interdiction d’entrer en relation avec la partie prenante. À ce jour, ce scoring est utilisé pour l’ensemble des fournisseurs et prestataires de services, ainsi que pour certains clients établis dans des pays considérés comme à risque. Il a vocation à être utilisé pour l’ensemble des clients à terme. En complément, d’autres mesures sont prises pour prévenir le risque des parties prenantes et l’atténuer : — des modèles de clauses contractuelles spécifiques sont proposées, en cas de non-respect des mesures peuvent être prises, et celles-ci peuvent conduire à la résiliation du contrat ; — s’appuyant sur la Charte d’approvisionnement agronomique, un processus établi permet d’évaluer cette catégorie stratégique de fournisseurs et de déployer les actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention d’atteintes graves ; — depuis 2016-2017, Bonduelle a démarré le déploiement d’un plan d’évaluation de la démarche et performances RSE des fournisseurs par EcoVadis (cf. 2.3.2.1 Achats responsables). Les filiales du Groupe Bonduelle sont intégrées dans le périmètre du plan de déploiement d’EcoVadis pour l’évaluation de leurs fournisseurs. Elles intègrent progressivement le déploiement des politiques d’achats responsables et de vigilance et sont évaluées sur la performance RSE dans le cadre du reporting du groupe. Mieux connaître pour agir, former les collaborateurs au devoir de vigilance Au cours de l’exercice 2023-2024, le Groupe Bonduelle a formé certains collaborateurs exposés aux risques en matière d’éthique des affaires, cela incluant le devoir de vigilance, en présentiel. Cette formation rappelait les fondamentaux en la matière et les processus à appliquer au sein du groupe. Par ailleurs, des mémos et rappels sont régulièrement diffusés sur l’intranet du groupe, afin de sensibiliser les collaborateurs à ces sujets. Enfin, une vidéo de sensibilisation a été déployée au cours de l’exercice précédent et est accessible à l’ensemble des collaborateurs, dans toutes les langues usuelles du groupe. Synthèse des procédures Le tableau ci-dessous résume les procédures d’évaluation des filiales, des sous-traitants, des fournisseurs et les actions à venir le cas échéant : Périmètre d’évaluation Droits humains et libertés fondamentales Environnement Sécurité et santé des personnes Filiales Reporting RSE Audit interne des sites de production Sous-traitants et fournisseurs Évaluation des fournisseurs via la plateforme EcoVadis (Europe et Sourcing international) Cartographie des risques des fournisseurs (Europe et Sourcing international) Analyses qualité des ingrédients Scoring pour évaluer les parties prenantes Insertion de clauses contractuelles spécifiques Agriculteurs Charte d’approvisionnement agronomique (cf. 2.3.2.4.1) signée par les agriculteurs partenaires Suivi du chef de plaine avec les partenaires agriculteurs du respect de la Charte d’approvisionnement agronomique et de la réglementation Contrôles qualité des légumes à l’entrée des usines Scoring pour évaluer les parties prenantes La Direction de l’audit interne participe à assurer que le programme de compliance est mis en œuvre.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 102 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Gouvernance 2.4.2.2.3 Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention Le tableau ci-dessous résume les actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention mises en œuvre par Bonduelle : Périmètre d’actions Droits humains et libertés fondamentales Environnement Sécurité et santé des personnes Filiales Politique ressources humaines (cf. 2.3.1.2) Communication sur la démarche éthique des affaires, y compris la Charte éthique et le Guide de prévention de la corruption et du trafic d’influence (2.4.2.1) Politique d’atténuation et d’adaptation climatique (cf. 2.2.1) Gestion de l’eau de la pollution (2.2.2) Politique biodiversité et écosystèmes (2.2.3) Politique économie circulaire (2.2.4) Politique 0 accident du travail (cf. 2.3.1.6.8) Politique qualité et nutrition des produits (cf. 2.3.4.3.2) Fondation Louis Bonduelle (cf. 2.3.3.2) Charte éthique (cf. 2.4.2.1) précisant notamment des obligations de prévention des risques liés au devoir de vigilance Guide de prévention de la corruption et du trafic d’influence (cf. 2.4.2.1.1) Amélioration continue de notre reporting RSE avec audits externes (cf. 2.6) Engagements auprès des communautés locales (cf. 2.3.1.2.4) Sous-traitants et fournisseurs Charte éthique (cf. 2.4.2.1) Politique d’achats responsables (cf. 2.3.2.1) Clauses contractuelles spécifiques insérées dans les contrats, exigeant des parties prenantes de respecter plusieurs éléments, notamment identifier les atteintes graves envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement. Agriculteurs Voir la feuille de route Agro de Bonduelle (cf. 2.2.3.2.1) Voir la relation avec les agriculteurs (cf. 2.3.2.4) 2.4.2.2.4 Dispositif d’alerte Le Groupe Bonduelle dispose d’un dispositif d’alerte, répondant aux obligations légales et réglementaires qui s’imposent à lui. Une plateforme internet, maintenue et hébergée par un prestataire externe permet à l’ensemble des collaborateurs du Groupe Bonduelle, ainsi qu’à l’ensemble de ses parties prenantes (fournisseurs, sous-traitants, clients, etc.) d’émettre une alerte de manière confidentielle et anonyme si le lanceur d’alerte le souhaite. En complément de cette plateforme, les collaborateurs disposent des voies traditionnelles telles que la voie managériale ou la sollicitation de ressources humaines pour émettre des alertes. En outre, la business unit BFA, pour des raisons historiques et culturelles, dispose en complément d’une plateforme téléphonique spécifique pour émettre des alertes. Les collaborateurs sont informés de l’existence de ce dispositif d’alerte de plusieurs manières : une vidéo de sensibilisation à l’éthique des affaires est communiquée et explique ce dispositif, une affiche est publiée dans les locaux permettant aux collaborateurs d’y accéder de manière simple, les procédures sont disponibles sur l’intranet du groupe et la plateforme. Le dispositif d’alerte est aussi mentionné dans la Charte éthique et le Guide de prévention de la corruption et du trafic d’influence, et est rappelé lors de formation sur l’éthique des affaires. Enfin des communications peuvent être faites au cours de l’année, notamment lors des journées internationales dédiées à l’éthique des affaires. Les parties prenantes du Groupe Bonduelle sont informées de l’existence de ce système d’alerte dans le cadre de leurs relations contractuelles et par la page « Nous alerter » du site web www. bonduelle.com qui leur donne accès à la plateforme internet (1) . Pour que chacun puisse connaître la démarche à suivre et les conditions à respecter lors du dépôt d’une alerte, une procédure est attachée à ce mécanisme d’alerte et disponible à tous. Elle précise notamment la manière dont la protection des lanceurs d’alerte est garantie (2) et comment le traitement des alertes est réalisé. Pour le traitement des alertes, une gouvernance collégiale et impartiale, composée d’experts et décorrélée de la chaîne de gestion liée à l’incident, a été constituée. Une procédure dédiée aux enquêtes, pour les personnes amenées à traiter l’alerte, existe également. Au cours de l’exercice 2023-2024, Bonduelle a recensé 9 alertes en lien avec des sujets d’éthique des affaires. Elles ont été traitées conformément à la procédure d’alerte et à la procédure d’enquête. (1) https://bonduelle.whispli.com/alert?locale=fr (2) Conformément à la directive (UE) 2019/1937.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 103 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Gouvernance 2.4.2.2.5 Dispositif de suivi Le tableau ci-dessous présente les indicateurs de suivi des actions déjà mis en place : Périmètre du dispositif de suivi Droits humains et libertés fondamentales Environnement Sécurité et santé des personnes Filiales Politique de dialogue social (cf. 2.3.1.6.3) et de respect des droits de l’Homme (cf. 2.4.2.2.1) Politique d’atténuation et d’adaptation climatique (cf. 2.2.1) Gestion de l’eau de la pollution (2.2.2) Politique biodiversité et écosystèmes (2.2.3) Politique économie circulaire (2.2.4) Taux de fréquence des accidents du travail (cf. 2.3.1.6.8) Évaluation de l’avancement des objectifs RSE par le GELT Suivi de la mise en place de procédures RH et de la bonne communication aux collaborateurs des principes éthiques Vérification du fonctionnement technique de la plateforme web d’alerte Audit concernant le respect des procédures d’évaluation des tiers par les collaborateurs Sous-traitants et fournisseurs (cf. 2.3.2.2) Nombre de fournisseurs évalués par la plateforme EcoVadis Nombre de parties prenantes évaluées sur base du scoring Nombre de fournisseurs ayant reçu le Guide de prévention de la corruption et du trafic d’influence (autrefois dénommé « Code de conduite fournisseurs ») Agriculteurs Part des agriculteurs signataires de la Charte d’approvisionnement agronomique (cf. 2.3.2.6) Part des agriculteurs partenaires ayant reçu le Guide de prévention de la corruption et du trafic d’influence (autrefois dénommé « Code de conduite fournisseurs ») 2.4.2.2.6 Compte rendu de la mise en œuvre du plan de vigilance en 2023-2024 Procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales Dans le cadre du plan d’audit de la Direction de l’audit interne, et des travaux de la Direction juridique, les éléments suivants ont fait l’objet de contrôles ciblés : — vérification de l’information donnée aux collaborateurs concernant le dispositif d’alerte et le guide de prévention de la corruption et du trafic d’influence ; — vérification de la mise en place des clauses contractuelles et de l’application des politiques et procédures du groupe à travers des contrôles ciblés. Procédures d’évaluation des sous-traitants ou fournisseurs À la clôture 2023-2024, le groupe a désormais évalué 256 fournisseurs par l’intermédiaire d’Ecovadis. Par ailleurs, 15 770 fournisseurs ont fait l’objet d’une évaluation sur base du scoring mis en place. Actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Les clauses contractuelles sont insérées dans les modèles de contrats pour faire connaître les engagements de Bonduelle et exiger de la part de ses partenaires et fournisseurs des engagements en la matière. Le Guide de prévention de la corruption et du trafic d’influence et la Charte éthique sont transmis par les Directions des achats des quatre business units du Groupe Bonduelle. Dispositif de suivi et d’évaluation de l’efficacité des mesures mises en œuvre Depuis le dernier document d’enregistrement universel, le plan de vigilance et plus globalement les sujets inhérents à l’éthique des affaires ont été présentés au Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA. Un bilan et des plans d’action ont été présentés à la Direction Générale au cours de l’exercice. Depuis le dernier document d’enregistrement universel, le Comité de Pilotage Compliance s’est tenu deux fois pour évoquer l’éthique des affaires, dont le plan de vigilance. Les actions de suivi se sont focalisées notamment sur les points suivants : — suivi du déploiement et du respect du processus d’évaluation des tiers ; — mise à jour des documents contractuels obligatoires, dont les clauses dédiées à l’éthique des affaires ; — construction d’un e-learning dédié au devoir de vigilance, dont le déploiement se fera ultérieurement ; — suivi et aide à la gestion des alertes.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 104 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Gouvernance 2.4.3 Participation aux réflexions sectorielles Bonduelle, en tant qu’acteur significatif de son secteur, agit au sein des organisations professionnelles afin d’apporter son expertise et de défendre ses intérêts et ceux de ses confrères et partenaires agricoles. Le groupe s’implique dans les interprofessions et fédérations ainsi qu’auprès des instances gouvernementales des pays où il est présent. Une centaine de collaborateurs du groupe sont impliqués dans les organisations professionnelles. Le Groupe Bonduelle n’a pas recours à des professionnels extérieurs pour la représentation de ses intérêts et n’a financé aucun parti politique en 2023-2024. En 2023-2024, les collaborateurs du Groupe Bonduelle, en tant que représentants de l’entreprise, ont été impliqués dans la gouvernance d’environ 30 organisations professionnelles dans le monde. Ils ont ainsi exercé des mandats de Président, Vice- président ou d’Administrateur notamment : — en Allemagne : CCFA (Chambre de commerce franco- allemande), Kulinaria, Markenverband ; — aux États-Unis : California Leafy Green Marketing Association (LGMA) ; — en France : PACT’ALIM – les PME et ETI françaises de l’alimentation (anciennement ADEPALE (Association des entreprises de produits alimentaires élaborés)), ANICC (Association nationale interprofessionnelle du champignon de couche), ANIFELT (Association nationale interprofessionnelle des fruits et légumes transformés), ARIA AURA (Association des industries agroalimentaires en Auvergne-Rhône- Alpes), ARIA Nouvelle-Aquitaine (Association des industries agroalimentaires en Nouvelle-Aquitaine), CTCPA (Centre technique agroalimentaire), ECOPAR (Cie Participation Eco Emballages), ETF (Syndicat des entreprises du traiteur frais), FIAC (Fédération française des industries d’aliments conservés), GECO FoodService (Association des fournisseurs des marchés de la consommation hors domicile), SVFPE (Syndicat des fabricants de produits végétaux frais prêts à l’emploi), ILEC (Institut de liaisons des entreprises de consommation), IdC (Institut du commerce), UNILET (Union nationale interprofessionnelle des légumes transformés), UPPIA (Union interprofessionnelle pour la promotion des industries de la conserve appertisée) ; — en Italie : Centromarque, Filiera Italia, UIF (Unione Italiana Food) – Gruppo « IV Gamma » (Groupe des entreprises de fruits et légumes frais, lavés, emballés et prêts à consommer au sein de l’Association italienne des industries alimentaires) ; — en Hongrie : Agrárkamara (Chambre d’agronomie hongroise), FÉSZ (Association des industries alimentaires hongroise), FRUITVEB (Association hongroise du secteur fruits et légumes), MHKSz – Magyar Hütö és Konzervipari Szövetség (Association hongroise des entreprises alimentaires de surgélation et appertisation) ; — au niveau communautaire (Union européenne) : AETMD (Association européenne des transformateurs de maïs doux) et PROFEL (Organisation européenne des industries transformatrices de fruits et légumes).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 105 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Déclaration de performance extra-financière 2.5 Déclaration de performance extra-financière Table de correspondance des éléments de la DPEF Le modèle d’affaires du groupe est présenté dans les sections 1.1 Profil, 1.5 Stratégie pour devenir une entreprise alliant performance financière et impact positif et 2.7.1 Organisation du Groupe Bonduelle. Les principaux risques sociaux et environnementaux liés à l’activité de la société, ainsi que la méthode suivie pour les identifier et les hiérarchiser, sont présentés dans la section 4.2 Facteurs de risques. Principaux risques RSE Politiques, diligences raisonnables et indicateurs de performance Section Accidents du travail Politiques et diligences : Santé et sécurité au travail Indicateurs : Ressources Humaines 1 taux de fréquence des accidents du travail 1 taux de gravité des accidents du travail 2.4.2.2 2.3.1.6.2 2.3.1.6.8 Appauvrissement des sols et écosystèmes Politiques et diligences : la feuille de route Agro, notre stratégie agronomique à impact Indicateurs : Agronomie 1 part des agriculteurs engagés dans l’agriculture régénératrice 1 part des surfaces cultivées avec un plan de protection des pollinisateurs 1 part des producteurs et des fournisseurs avec une certification environnementale alignée avec les exigences de la feuille de route Agro 1 part de surface cultivée Bonduelle sur laquelle est utilisée au moins une méthode alternative aux pesticides de synthèse 1 part de surface cultivée Bonduelle irrigable sur laquelle la décision d’irrigation est gérée grâce à un outil d’aide à la décision 1 part de surface cultivée Bonduelle sur laquelle la fertilisation azotée est raisonnée 2.2.3.2 2.2.3.3.2 Variabilité climatique Politiques et diligences : Contribuer à la neutralité carbone & des usines meilleures pour la planète Indicateurs : Carbone et Environnement industriel 1 émissions globales de gaz à effet de serre 1 pourcentage de baisse des émissions de gaz à effet de serre 1 énergie et eau consommées par tonne de produits fabriqués 1 nombre de sites certifiés ISO 50001 sur le périmètre Europe 1 part des énergies alternatives dans le mix énergétique de Bonduelle 2.2.1.1 2.2.1.4.5 2.2.1.7 2.2.1.6 2.2.2.1 Crise alimentaire Politiques et diligences : Qualité et traçabilité alimentaire Indicateurs : Qualité 1 nombre d’analyses de sécurité alimentaire sur les produits en conserve, sur les produits surgelés, frais ou traiteur 1 part des sites Bonduelle possédant au moins une certification 1 nombre de sites certifiés pour la fabrication de produits issus de l’agriculture biologique 1 nombre de jours d’audits réalisés par des organismes extérieurs dans les usines Bonduelle 1 part des industriels partenaires fournisseurs de produits finis audités sur leurs performances et le respect de leurs engagements sur la qualité des produits 2.3.4.6 2.3.4.6.4 Condamnation pour pratique anticoncurrentielle Politiques et diligences : le risque de condamnation pour pratique anticoncurrentielle s’inscrit dans la démarche éthique du groupe. La politique et les diligences sont présentées en section 2.4.2 Éthique et Vigilance. Indicateurs : 1 Nombre de collaborateurs formés aux grands principes du droit de la concurrence. 2.4.2.1.3 L’évasion fiscale n’a pas été identifiée comme un risque majeur du fait des dispositions déjà en place au sein de l’entreprise. Les autres informations légales attendues au titre de la DPEF (énergie/climat, économie circulaire, gaspillage alimentaire, etc.) sont traitées dans le chapitre 2 du document d’enregistrement universel. La table de correspondance présentée au paragraphe 2.7 permet au lecteur de trouver dans le chapitre 2 les éléments spécifiquement attendus au titre de la DPEF.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 106 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Rapport de l'organisme tiers indépendant 2.6 Rapport de l'organisme tiers indépendant Exercice clos le 30 juin 2024 À l’Assemblée Générale des actionnaires de la société Bonduelle, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Bonduelle (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation Cofrac Validation/Vérification sous le numéro n° 3-1886, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration : consolidée de performance extrafinancière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 30 juin 2024 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la Déclaration L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la Gérance : — de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; — d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; — préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; — ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : — la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; — la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci- après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : — le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; — la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; — la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 107 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Rapport de l'organisme tiers indépendant Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes – Intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de neuf personnes et se sont déroulés entre janvier et octobre 2024 sur une durée totale d’intervention de dix semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une douzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : — Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques. — Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. — Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 2251021 du code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du code de commerce. — Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques. — Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; — Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) . Pour certains risques, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités. — Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration. — Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. — Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (2) , nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (3) et couvrent entre 16,3 % et 100 % des données consolidées sociales et entre 45,1 % et 100 % des données environnementales sélectionnées pour ces tests. — Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 108 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Rapport de l'organisme tiers indépendant Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. (1) Informations qualitatives sélectionnées : Evolution de la gestion des déchets industriels en lien avec la recyclabilité des emballages, Mesures de suivi de la qualité fournisseurs sélectionnés pour les aspects sécurité alimentaire des légumes et ingrédients achetés, Revue des mécanismes de partage de la valeur avec les agriculteurs à travers les politiques de prix et d’accès au capital, Méthodologies de recensement et de calcul des émissions GES de scope 3 en lien avec les consommateurs. (2) Informations quantitatives sélectionnées : Social : Effectif (ETP), Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail, Part des managers formés à l’équité, à la diversité et à l’inclusion. Environnement industriel : Consommation d’énergie et répartition par source d’énergie, Part des énergies alternatives dans le mix énergétique, Consommation d’eau et répartition par type de sourcing. Packaging : Evolution du taux de plastique vierge d’origine fossile utilisé dans les emballages. Carbone : Emissions de gaz à effet de serre scope 1 & scope 2. Agronomie : Pourcentage de surface cultivée Bonduelle sur laquelle est utilisée au moins une méthode alternative aux pesticides de synthèses, Pourcentage de surface cultivée Bonduelle sur laquelle la fertilisation azotée est raisonnée, Part des producteurs qui renouvellent leur contrat avec Bonduelle. (3) Entités sélectionnées : Données sociales : Bordères, Irwindale Plant, Irwindale HQ, Florence et Bekescsaba. Données Environnement Industriel : Renescure, Estrées BSI et Vaulx Vraucourt. Données agronomie : Bonduelle Nord Picardie et Hongrie. Données consolidées groupe (Sociales, Packaging et Carbone). Lille, le 4 octobre 2024 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Edouard LHOMME Associé, Audit
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 109 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexes 2.7 Annexes 2.7.1 Organisation du Groupe Bonduelle Organisation opérationnelle SITES D’AUTO- PRODUCTION AGRICOLE SITES DE PRODUCTION INDUSTRIELLE PLATEFORMES LOGISTIQUES BONDUELLE EUROPE LONG LIFE Conserve et surgelé France • L’Île-Bouchard • Longué-Jumelles (La Tourte) • Loudun • Montoire Belgique • Kortemark France • Flaucourt • Longué-Jumelles • Montreuil-Bellay • Rosières France • Bordères • Doué-la-Fontaine • Estrées-Mons conserve • Estrées-Mons surgelé • Labenne • Renescure • Vaulx-Vraucourt Hongrie • Békéscsaba • Nyiregyhaza Pologne • Gniewkowo • Ruchocice Portugal • Santarém BONDUELLE FRESH EUROPE Frais Espagne • Torre-Pacheco Allemagne • Reutlingen • Straelen France • Genas • Rosporden • Saint-Mihiel • St-Benoist-sur- Vanne Italie • Battipaglia (1) • San Paolo d’Argon (1) États-Unis • Jackson • Irwindale • Swedesboro Frais ZONE EUROPE ZONE HORS EUROPE • Nagykorös BONDUELLE FRESH AMERICAS BONDUELLE EURASIA MERCOSUR (BELL) (BFE) (BFA) (BEAM) Conserve et surgelé Russie • Novotitarovskaya • Timashevsk Russie • Novotitarovskaya Brésil • Cristalina • Kaluga • Timashevsk * Un site est directement piloté par le groupe : le site de Herm en France. (1) En partenariat avec OP OASI. • Florence
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 110 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Annexes 2.7.2 Modalités de calcul des indicateurs clés du B! Pact PILIER FOOD Objectifs Modalités de calcul de l’indicateur Spécificités éventuelles de périmètre 100 % des produits évalués Nutri-Score A ou B d’ici 2025 [Nombre de produits évalués Nutri-Score A ou B] / [Total des produits à marque] Résultat en volume (unité : KG) Il s’agit ici de l’algorithme du Nutriscore établi en 2017. Une nouvelle version est arrivée en 2024 et sera appliquée à partir de l’année prochaine sur l’ensemble de nos produits dans les pays concernés : l’objectif et les feuilles de route seront donc amenées à évoluer en conséquence. Sur nos activités à marques. Les produits « champignons » de la Pologne sont également exclus du calcul. Les produits dits « displays » (ou mix/ hétérogène) sont exclus du calcul car ils peuvent contenir des notes Nutri-Score différentes. Exclusion du site de Cristalina (Brésil). 100 % des produits sans additifs controversés d’ici 2030 [Nombre de produits sans additifs] / [Total des produits à marque] Résultat en volume (unité : KG) Définition additifs controversés : Les additifs alimentaires par ajout direct ou indirect, déclarable ou non déclarable sont des substances ajoutées intentionnellement aux aliments pour exercer certaines fonctions technologiques spécifiques, par exemple pour colorer, sucrer ou contribuer à la conservation des aliments. Dans l’Union européenne, tous les additifs alimentaires sont identifiés par un numéro commençant par « E ». Sont hors scopes les auxiliaires technologiques, ie les additifs utilisés dans nos process de fabrication, mais absents dans le produit fini. Sur nos activités à marques. Les produits « champignons » de la Pologne sont également exclus du calcul. Exclusion du site de Cristalina (Brésil). > 15 % du chiffre d’affaires réalisé sur les innovations [Chiffre d’affaires réalisés sur les innovations à marque ] / [Chiffre d’affaires total des produits à marque] Une innovation est tout changement significatif apporté à nos produits ou services au cours des 36 derniers mois, perçu comme nouveau par les consommateurs et ayant un impact notable sur le marché (technologie, réseau de vente, territoire, légume, recette, mélange, emballage…) Sur nos activités à marques, dans nos réseaux Retail, Food Service, B2B et E-Commerce 20 % du chiffre d’affaires réalisé sur les solutions de plats principaux riches en végétaux d’ici 2030 [Chiffre d’affaire liés aux solutions de plats principaux riches en végétaux] / [Chiffre d’affaires total des produits à marques] Résultat en CA (unité : €) Riche en végétaux : qualifie un produit majoritairement composé d’ingrédients d’origine végétale (80 %). Dans tous les cas, la quantité d’ingrédients d’origine animale doit être significativement inférieure à la référence du marché local pour un usage similaire. Sur nos activités à marques, hors Food Service 100 % des pays encourageant la cuisine végétale pour tous à travers des programmes dédiés d’ici 2030 [Nombre de pays où Bonduelle est implanté encourageant la cuisine végétale] / [Total des pays principaux où Bonduelle est implanté] Les pays dans le périmètre sont les pays dont le chiffre d’affaires à marque est supérieur à > 4 millions d’€, hors Mercosur et l’export (soit 21 pays) Doubler l’impact de la Fondation Louis Bonduelle d’ici 2030 Finalisation de l’objectif en cours du fait d’une réorientation de l’action partenariale de la Fondation Louis Bonduelle à partir de septembre 2024. Pas de résultat disponible pour l’indicateur pour cette année.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 111 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexes PILIER PLANET Objectifs Modalités de calcul de l’indicateur Spécificités éventuelles de périmètre 80 % des agriculteurs engagés dans l’agriculture régénératrice d’ici 2030 [Nombre d’agriculteurs engagés dans l’agriculture régénératrice] / [Total des agriculteurs sous contrat] L’engagement des agriculteurs est mesuré grâce à un outil de mesure interne, développé en collaboration avec des agronomes, ONGs, et autres filières. Cet outil permet d’évaluer le niveau d’engagement à l’échelle de chacune des fermes partenaires. Périmètre des agriculteurs sous contrat. 100 % des surfaces cultivées avec un plan de protection des pollinisateurs d’ici 2030 [Surfaces cultivées avec un plan de protection des pollinisateurs] / [Total des surfaces sous contrat] Les surfaces cultivées avec un plan de protection pollinisateurs sont les surfaces cultivées sur lesquelles aucune molécule néfaste pour les pollinisateurs n’est appliquée. Périmètre des agriculteurs sous contrat. 100 % de nos emballages conçus pour être recyclables ou réutilisables d’ici 2025 [Tonnesd’emballages conçus pour être recyclables] / [Tonnes d’emballages de produits commercialisés] Un emballage ou un composant d’emballage est recyclable si sa collecte post-consommation, son tri, et son recyclage sont effectifs à grande échelle. Un emballage peut être considéré comme recyclable si ses principaux composants (plus de 95 % de la totalité du poids de l’emballage) sont recyclables selon la définition ci-dessus, et si le reste des composants n’entrave pas la recyclabilité des composants principaux. Un emballage est réutilisable s’il a été conçu pour accomplir – ou prouve sa capacité à accomplir – un nombre minimum de rotations dans un système pour réutilisation (par exemple, des bouteilles en verre consignées). Engagement sur nos activités à marque. La sous-traitance est incluse au calcul Pour des raisons techniques, le calcul actuel inclut provisoirement les produits de marque de distributeur. 0 plastique vierge d’origine fossile utilisé dans nos emballages (1) d’ici 2030 (- 100 % vs FY20 en tonne) [[Tonnesd’emballages contenant du plastique vierge d’origine fossile_Année N] - [Tonnes d’emballages contenant du plastique vierge d’origine fossile_ Baseline]] / [Tonnes d’emballages contenant du plastique vierge d’origine fossile_Baseline] Engagement sur nos activités à marque. La sous-traitance est incluse au calcul Pour des raisons techniques, le calcul actuel inclut provisoirement les produits de marque de distributeur. 38 % de réduction de nos émissions de GES des scopes 1 et 2 d’ici à 2035 (vs FY20 en absolu) [[émissions de GES scopes 1&2 année N] - [émissions de GES scopes 1&2 baseline]] / [émissions de GES scopes 1&2 baseline] Objectif validé par la SBTi. 30 % de réduction de nos émissions de GES du scope 3 d’ici 2035 (vs FY20 en intensité) [[émissions de GES scope 3 année N] - [émissions de GES scope 3 baseline]] / [émissions de GES scopes 3 baseline] Objectif validé par la SBTi. Exclusion des émissions des consommateurs (postes 3.9 et 3.11) en application des dispositions de la méthodologie SBTi.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 112 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Annexes PILIER PEOPLE Objectifs Modalités de calcul de l’indicateur Spécificités éventuelles de périmètre > 75 % taux d’engagement de nos collaborateurs (et au-delà de notre benchmark externe) Depuis 2014, le groupe mène a minima tous les deux ans une enquête d’engagement auprès de l’ensemble de ses collaborateurs, Climate. Nous confions la réalisation de ce baromètre à un partenaire spécialiste et garant de la méthodologie (Opensquare). Parmi les questions de ce baromètre, 4 sont spécialement utilisées pour calculer un indicateur synthétique : le taux d’engagement. Ces 4 questions mesurent la Fierté, l’intention de rester dans l’entreprise, la recommandation et la motivation à s’impliquer au quotidien. Le benchmark externe de ce taux d’engagement est fourni par notre partenaire externe. Il est construit à partir d’enquêtes globales d’échantillons nationaux représentatifs de grandes entreprises privées, et de données pondérées des clients d’Opensquare en fonction de la répartition géographique de Bonduelle. > 90 % des contrats des agriculteurs renouvelés chaque année [Nombre de contrats d’agriculteurs renouvelés depuis N-1] / [Total des contrats d’agriculteurs de N] Périmètre des agriculteurs sous contrat. 100 % des sites ayant déployé des actions qui encouragent les collaborateurs à manger plus végétal d’ici 2025 [Nombre de sites ayant déployé des actions] / [Nombre total de sites] Objectif défini pour mise en œuvre sur la période 2024-2025 Bonduelle a formalisé un objectif de sensibilisation de ses collaborateurs à l’alimentation végétale dans le cadre de sa mission d’inspirer la transition vers l’alimentation végétale. Cette année, un premier état des lieux a été réalisé, invitant tous nos sites à indiquer s’ils avaient mis en place au moins une action de sensibilisation parmi une liste définie. Les actions incluent : l’intégration systématique de contenus sur l’alimentation végétale dans le parcours d’intégration des nouveaux arrivants, la mise en place d’une alternative végétale à la cantine ou d’une communication spécifique sur l’alimentation végétale, des ateliers de cuisine, des dégustations de produits accompagnées de communications sur notre mission et le flexitarisme, ou encore des programmes incitant les collaborateurs à adopter une alimentation plus végétale, tels que des programmes de santé et de nutrition. Si aucune action n’avait été mise en place, cela devait également être signalé. Tous les sites sont concernés, avec une priorité sur les sites de plus grande taille pour commencer (usines, sièges…) Les sites de moins de 10 personnes ne sont pas inclus dans le périmètre. 100 % des collaborateurs permanents couverts par une assurance-décès d’ici 2025 Somme des [Nombre de collaborateurs dans chaque pays couvert par un contrat d’assurance-décès] Tous les salariés permanents du groupe sont bénéficiaires. Hors saisonniers. 100 % des collaborateurs permanents bénéficiant d’une assurance-santé accessible d’ici 2025 D’ici juin 2025, le groupe définira sa stratégie en matière de socle pour la couverture santé de ses salariés, dans tous les pays. La définition de cet indicateur prendra alors compte des contours de cette stratégie Le périmètre d’application et les éventuelles exclusions seront définis courant 2025
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 113 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexes PILIER PEOPLE Objectifs Modalités de calcul de l’indicateur Spécificités éventuelles de périmètre 100 % des collaborateurs disposant d’un plan de développement individuel d’ici 2030 [Nombre de collaborateurs disposant d’un plan de développement individuel] / [Nombre de collaborateurs éligibles au plan de développement individuel] Sont bénéficiaires d’un plan de développement individuel l’ensemble des collaborateurs bénéficiant d’un Impact Conversation (entretien annuel d’activité), historisé dans notre logiciel de gestion du développement individuel (BTalent). 80 % des agriculteurs bénéficiant d’une formation d’ici 2030 [Nombre d’agriculteurs sous contrat bénéficiant d’une formation] / [Nombre total d’agriculteurs sous contrat] Pas de résultat disponible pour l’indicateur pour cette année. Finalisation de l’objectif en cours. Périmètre des agriculteurs sous contrat. 100 % des sites proposant des solutions de recrutement inclusif d’ici 2030 [Nombre de sites proposant des solutions de recrutement inclusif] / [Nombre total de sites] Bonduelle a formalisé un objectif en matière de recrutement inclusif, dans le but de lever les barrières à l’emploi et d’offrir des opportunités équitables à tous. Cette année, un premier état des lieux a été réalisé pour identifier les actions mises en place par nos sites afin de promouvoir un recrutement plus inclusif. Chaque site a été invité à indiquer s’il avait mené des initiatives visant à intégrer des personnes confrontées à des barrières à l’emploi, telles que les personnes en situation de handicap physique ou mental, les travailleurs à faibles revenus, les personnes sans diplôme universitaire, les immigrés, déplacés ou réfugiés, les personnes anciennement incarcérées, ainsi que des actions spécifiques liées au genre ou à l’inclusion intergénérationnelle (jeunes ou personnes en fin de carrière). Les sites pouvaient également préciser toute autre initiative de recrutement inclusif mise en œuvre, ou signaler l’absence d’actions. Les sites de moins de 10 personnes ne sont pas inclus dans le périmètre. 100 % des managers formés à la diversité, l'équité et l’inclusion (DE & I) d’ici 2025 [Nombre de managers formés à l’DE & I] / [Nombre de managers éligibles à la formation DE & I] Tous les managers sont éligibles à cette formation.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 114 www.bonduelle.com 2 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D’ENTREPRISE Annexes PILIER PEOPLE Objectifs Modalités de calcul de l’indicateur Spécificités éventuelles de périmètre 100 % des sites impliqués dans des initiatives locales d’ici 2025 [Nombre de sites impliqués dans des initiatives locales] / [Nombre total de sites] Bonduelle a également formalisé un objectif d’engagement citoyen, visant à encourager ses sites à participer activement à des actions bénéfiques pour la société et l’environnement. Cette année, un premier état des lieux a été réalisé pour recenser les initiatives mises en place. Les sites ont été invités à indiquer s’ils avaient organisé des activités telles que des dégustations de produits alimentaires, des distributions alimentaires, des actions éducatives sur la nutrition et l’alimentation végétale, des initiatives favorisant l’intégration professionnelle (ESAT, insertion), des actions de santé (courses contre le cancer du sein, dons de sang), des collectes alimentaires pour les populations dans le besoin, des dons caritatifs (vêtements, jouets, livres, etc.), des activités de plantation ou de jardinage communautaire, des activités de compostage, la distribution de kits de culture de champignons, des dons ou ventes de semences, des actions de nettoyage (Journée mondiale du nettoyage), la plantation d’arbres et de haies, ou encore des campagnes de sensibilisation (changement climatique, biodiversité, durabilité, etc.). Les sites pouvaient également préciser toute autre action menée, ou signaler l’absence d’initiatives. Les sites de moins de 10 personnes ne sont pas inclus dans le périmètre.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 -2024 BONDUELLE 115 2 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexes 2.7.3 Schéma des consommations, rejets et valorisations dans les usines Bonduelle Le schéma suivant présente les consommations de ressources naturelles, les valorisations et les rejets dans le milieu naturel générés par l’ensemble des sites industriels du Groupe Bonduelle. CO2 Usines Rejetés en épandage après pré-traitement Rejetés en épandage direct sur culture fourragère Rejetés en station d’épuration 2,44 % 3,52 % 94,05 % Scope 1, émissions directes générées par Bonduelle 166 003 TeqCO 2 Traitement de l’eau recyclés valorisés énergétiquement Alimentation Animale Compost Méthanisation Filière commerciale Déchets industriels et composés végétaux : 440 430 tonnes Émissions de gaz à effet de serre (industrie) 1,8 % 19,7 % 78,5 % Eau de surface Eau du réseau de distribution urbain Eau de forage Emballages : 130 478 tonnes Eau : 9 386 440 m 3 Énergie : 1 351 875 MWH Déchets dangereux Déchets industriels banals Composés végétaux 0,1 % 8,3 % 91,6 % 54,4 % 5,3 % Électricité d’origine photovoltaïque Biogaz Propane Fioul domestique Biomasse GNL Achat Vapeur Électricité achetée sur le réseau Gaz naturel GNR GPL 0,19 % 0,81 % 1,16 % 0,50 % 0,95 % 2,88 % 10,65 % 36,51 % 43,15 % 0,79 % 0,08 % Bois Capsules Étiquettes et autres Barquettes plastique Films plastique Bocaux en verre Cartons Boîtes métalliques 0,2 % 0,3 % 2,0 % 4,6 % 4,3 % 6,5 % 23,7 % 58,3 % 238 350 TeqCO 2 49 % 4 % 20 % 26 % Scope 2, émissions indirectes liées à l'achat d’électricité et de vapeur
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 116
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 117 POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ‑VOUS SUR BONDUELLE.COM 3.1 Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA 118 3.1.1 Schéma de l’organisation et des structures juridiques du groupe et actionnariat (au 1 er juillet 2024) 118 3.1.2 Schéma de l’organisation managériale du groupe (au 1 er octobre 2024) 119 3.1.3 Bonduelle SCA (au 1 er juillet 2024) 119 3.1.4 Bonduelle SA (au 1 er octobre 2024) 121 3.2 Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance 124 3.2.1 Informations relatives au gérant de Bonduelle SCA 124 3.2.2 Informations relatives à la composition du Conseil de Surveillance 124 3.2.3 Informations relatives aux membres du Conseil de Surveillance 125 3.2.4 Informations particulières relatives aux mandataires sociaux 134 3.2.5 Conflits d’intérêts au niveau de la Gérance et du Conseil de Surveillance 135 3.2.6 Transactions avec les parties liées 135 3.2.7 Contrats de service 135 3.2.8 Délégations et autorisations données à la Gérance dans le domaine des augmentations de capital 136 3.2.9 Conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux de la société ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233.3 du Code de commerce 136 3.2.10 Procédure relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales 136 3.2.11 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 136 3.3 Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance 137 3.3.1 Code de gouvernance 138 3.3.2 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance 138 3.4 Informations relatives aux rémunérations 143 3.4.1 Politiques de rémunération de la Gérance (dirigeant mandataire social exécutif) et des membres du Conseil de Surveillance (mandataires sociaux non exécutifs) soumises au vote de l’Assemblée Générale du 5 décembre 2024 143 3.4.2 Présentation des éléments de rémunération et avantages de toutes natures des mandataires sociaux soumis au vote de l’Assemblée Générale du 5 décembre 2024 146 3.4.3 Ratios et évolution annuelle de la rémunération (article 27.2 du Code Afep-Medef) 148 3.4.4 Présentation des éléments de rémunération et avantages du représentant de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA 149 3.5 Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 152 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise 3
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 118 www.bonduelle.com 3 RappoRt suR le GouveRnement d’entRepRise Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA En application des articles L. 226-10-1, L. 22-10-76 I, alinéa 4, L. 22-10-78 et R. 22-10-40 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance a établi le présent rapport sur le Gouvernement d’entreprise qui vise notamment à rendre compte de la gouvernance, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil. Il inclut également le rapport annuel visé à l’article L. 226-9 du Code de commerce. Ce rapport a été préparé sur la base des travaux réalisés par la Direction des services financiers du groupe, incluant en particulier le Directeur financier adjoint du groupe, la Direction juridique, la Direction consolidation gestion, la Direction de l’audit interne et la Direction des ressources humaines. La préparation du présent rapport a également bénéficié du concours des membres du Conseil de Surveillance, du Gérant, ainsi que du Directeur financier du groupe. Le présent rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 4 octobre 2024. 3.1 Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA 3.1.1 Schéma de l’organisation et des structures juridiques du groupe et actionnariat (au 1 er juillet 2024) L’actionnariat de Bonduelle, caractérisé par une forte présence familiale, est gage de stabilité et de continuité. Public 37,23 % Autres familles Bonduelle 33,17 % Salariés et autodétention 7,70 % Pierre et Benoît Bonduelle SAS Associé commandité statutaire Président : Félix Bonduelle Bonduelle SCA Société en commandite par actions Gérant : Pierre et Benoît Bonduelle SAS Bonduelle SA Président non exécutif : Christophe Bonduelle Directeur général : Xavier Unkovic Entités juridiques opérationnelles 21,90 % L’organisation des entités juridiques opérationnelles n’est pas représentative de l’organisation de l’entreprise en termes de production et de commercialisation. L’activité opérationnelle est organisée autour des zones Europe et hors Europe au travers de business units.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 119 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA 3.1.2 Schéma de l’organisation managériale du groupe (au 1 er octobre 2024) CONSEIL D'ADMINISTRATION GLOBAL EXECUTIVE LEADERSHIP TEAM (GELT) PRÉSIDENT BFA BFE BELL BEEM FINANCE RH STRATÉGIE, MARQUES ET IMPACT DIRECTEUR GÉNÉRAL BPD 3.1.3 Bonduelle SCA (au 1 er juillet 2024) La société en commandite par actions comporte 2 catégories d’associés — La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS est Associée commanditée, responsable indéfiniment et solidairement sur ses biens propres des dettes sociales. Élu en son sein, un Conseil d’Administration de sept membres détermine la position de l’Associé commandité relativement aux options stratégiques soumises au Conseil d’Administration de la société Bonduelle SA. Ses décisions concourent à la détermination des positions de ce dernier au travers de représentants de la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS dont certains sont membres du Conseil d’Administration de la société Bonduelle SA ; — Les Associés Commanditaires (autres familles, public et salariés) sont dans la même situation que les actionnaires d’une société anonyme, leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. la Gérance La Gérance est exercée par la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, elle-même représentée par Félix Bonduelle, en qualité de Président et représentant légal. Il est précisé que la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS était représentée par Christophe Bonduelle, en qualité de représentant légal jusqu’au 6 avril 2024, puis de représentant permanent auprès de la société Bonduelle SCA jusqu’au 30 juin 2024.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 120 www.bonduelle.com 3 RappoRt suR le GouveRnement d’entRepRise Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA Le Conseil de Surveillance Il assure le contrôle permanent de la gestion de la société (examen des comptes et de la conduite des affaires sociales) pour le compte des actionnaires commanditaires. Le Conseil de Surveillance est composé de neuf membres dont un membre représentant les salariés. Sa composition en garantit la compétence, l’indépendance et la disponibilité pour assurer sa mission et représenter les intérêts des actionnaires. L’ensemble des membres est indépendant (hors membre représentant les salariés - voir 3.2.3). Membres du Conseil de Surveillance 1 martin ducroquet Président 2 Jean-Pierre Vannier Vice-Président 3 Laurent Bonduelle 4 Agathe Danjou 5 Rémi Duriez 6 Cécile Girerd-Jorry 7 Jean-Michel Thierry 8 Corinne Wallaert 9 Didier Cliqué Membre représentant les salariés 1 2 3 5 6 7 4 8 9 le Comité d’audit Émanation du Conseil de Surveillance, ce comité est en charge, en particulier, du suivi du processus d’élaboration et de l’examen approfondi des informations financières et des informations en matière de durabilité, de l’évaluation des systèmes de contrôle interne et de la gestion des risques et des programmes annuels de révision des Commissaires aux Comptes. 1 Jean-michel thierry Président 2 Martin Ducroquet 3 Cécile Girerd-Jorry 4 Jean-Pierre Vannier 1 3 2 4 Les compétences des membres du Comité d’Audit sont précisées dans la partie 3.2.3.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 121 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA 3.1.4 Bonduelle SA (au 1 er octobre 2024) Administrateurs 1 Christophe Bonduelle Président 2 Ana Maria Bonduelle 3 Benoît Bonduelle 4 Félix Bonduelle 5 Jean-Bernard Bonduelle 6 Louis Bonduelle 7 Philippe Carreau 8 Miriam Fedida 9 Guillaume Fichet 10 Pierre Pâris 11 Martine Pélier 12 Marie-Ange Verdickt 13 Armand Biau Administrateur représentant les salariés Bonduelle SA, holding opérationnelle du groupe, est dirigée par Xavier Unkovic, Directeur général, depuis le 1 er juin 2023. Christophe Bonduelle, assure la fonction de Président non exécutif du Conseil d’Administration de Bonduelle SA. le Conseil d’administration Le Conseil d’Administration est composé d’administrateurs dont certains sont issus de la famille Bonduelle et comprend un administrateur représentant les salariés. L’indépendance des membres (1) est appréciée au regard de critères similaires à ceux des membres du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA. Ce conseil est chargé de définir la stratégie de l’entreprise et sa politique d’investissements dans le cadre fixé par l’Associé commandité. (1) Sont considérés comme membres indépendants conformément au règlement intérieur de Bonduelle SA : Miriam Fedida, Guillaume Fichet, Pierre Pâris, Martine Pélier et Marie-Ange Verdickt. 1 2 3 4 5 6 7 9 10 8 11 12 13
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 122 www.bonduelle.com 3 RappoRt suR le GouveRnement d’entRepRise Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA Le Global executive leadership team Xavier Unkovic a été nommé Directeur général par le Conseil d’Administration de Bonduelle SA du 25 mai 2023, avec prise d’effet au 1 er juin 2023. Pour exercer son mandat, le Directeur général s’appuie sur le Global Executive Leadership Team (GELT), en charge de l’exécution de la stratégie arrêtée par le Conseil d’Administration de Bonduelle SA. Le Global Executive Leadership Team reflète, dans sa composition, le souci de mixité des organes de gouvernance et la dimension internationale du groupe. 1 Xavier Unkovic Directeur général Groupe Bonduelle 2 Cyrille Auguste Directeur général Bonduelle Europe Long Life 3 Céline Barral Directrice de la stratégie, des marques et de l’impact 4 Bobby Chacko Directeur général Bonduelle Fresh Americas 5 Ekaterina Eliseeva Directrice générale Bonduelle Eurasia Export Mercosur 6 Marine Henin Directrice ressources humaines 7 Patrick Lesueur Directeur Bonduelle Prospective et Développement 8 Grégory Sanson Directeur financier 1 2 3 7 8 5 4 6
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 123 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations sur l’organisation, les structures juridiques du groupe, l’actionnariat, présentation de Bonduelle SCA et Bonduelle SA 1 marie-ange verdickt Présidente et membre du Conseil d’Administration de Bonduelle SA 2 Philippe Carreau Membre du Conseil d’Administration de Bonduelle SA 3 Florence Ferraton Associée chez Russel Reynolds 4 Laurent Marembaud Directeur général des ressources humaines du Groupe Savencia 1 Jean-Bernard Bonduelle Président du Comité RSE et membre du Conseil d’Administration de Bonduelle SA 2 Tadeusz Bechta Directeur administratif et financier de Bonduelle Polska SA 3 Agathe Danjou Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA 4 Guillaume Fichet Membre du Conseil d’Administration de Bonduelle SA Le Comité des Rémunérations Le Comité des Rémunérations, émanation du Conseil d’Administration de Bonduelle SA, composé majoritairement de membres indépendants et dont la moitié est extérieure à l’entreprise, formule au Conseil d’Administration des propositions concernant les rémunérations des organes de direction du groupe ainsi que des salariés membres de la famille Bonduelle et donne par ailleurs un avis sur la politique de rémunération des principaux dirigeants. Ses réunions se tiennent indépendamment de la vie sociale de la société cotée. 1 3 2 4 Le Comité RSE Le Comité RSE (présenté section 2.1.2.1), émanation du Conseil d’Administration de Bonduelle SA, a pour mission principale d’aider à la prise de décision en matière de stratégie RSE et d’éthique des affaires, contrôler son déploiement et l’atteinte des objectifs fixés. Il assure, également, la liaison entre les différents organes de gouvernance, notamment le Conseil d’Administration, le Comité d’Audit et le Conseil de Surveillance, c’est la raison pour laquelle sa composition est hybride. 1 3 2 4
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 124 www.bonduelle.com 3 RappoRt suR le GouveRnement d’entRepRise Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance 3.2 Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance 3.2.1 Informations relatives au gérant de Bonduelle SCA pierre et Benoît Bonduelle sas, société par actions simplifiée Dont le siège social est situé sis La Woestyne - 59173 RENESCURE, dont le capital social est de 16 707 654,80 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dunkerque sous le numéro 402 197 479. Nombre d’actions : 7 147 374 (1) mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023-2024 Au sein de sociétés consolidées par Bonduelle SCA : 1 Gérant de Bonduelle SCA mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023-2024 1 Aucun mandat dans d’autres sociétés mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années 1 Aucun mandat ou fonction échu (1) Actions détenues au 30 juin 2024. 3.2.2 Informations relatives à la composition du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA est composé de 9 membres, dont un administrateur représentant les salariés. Son Président, Martin Ducroquet, est également en charge du dialogue actionnarial depuis le 28 septembre 2018. Lors de sa séance du 4 octobre 2024, le Conseil de Surveillance a constaté que l’ensemble de ses membres est indépendant (hors membre représentant les salariés) au regard des critères d’indépendance fixés par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance inspiré du Code Afep-Medef. Il sera proposé à l’Assemblée Générale de se prononcer sur le renouvellement des mandats d’Agathe Danjou et de Cécile Girerd-Jorry, en qualité de membres du Conseil de Surveillance. Agathe Danjou est membre du Conseil de Surveillance depuis le 2 décembre 2021, elle est membre du Comité RSE depuis le 28 février 2024. Elle est actuellement Vice-Présidente du Développement Durable global pour la Nutrition Spécialisée chez Danone et membre du board de la division. Cécile Girerd-Jorry est membre du Conseil de Surveillance depuis le 5 décembre 2019, son mandat a été renouvelé en date du 2 décembre 2021. Elle est actuellement entrepreneure et fondatrice de la marque vitaminherb qui produit et commercialise des plantes aromatiques rares auprès de la restauration commerciale. Il est précisé que Martin Ducroquet perdra son indépendance le 5 décembre 2024, au regard des recommandations du Code Afep-Medef en matière de durée de mandat. Il sera proposé à l’Assemblée Générale de constater l’arrivée à échéance de son mandat et de ne pas procéder à son renouvellement ou son remplacement. Le conseil comprendra, sous réserve de l’adoption des résolutions proposées à l’Assemblée Générale, 3 femmes et 4 hommes, se conformant ainsi aux règles légales, étant précisé que le membre représentant les salariés n’est pas inclus pour le calcul de ce ratio.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 125 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance 3.2.3 Informations relatives aux membres du Conseil de Surveillance À la connaissance de la société, les informations relatives aux membres du Conseil de Surveillance au 30 juin 2024, en cela compris les membres ayant quitté le conseil en cours d’exercice, sont les suivantes : martin ducroquet Président du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA depuis le 03/12/2015 Membre du Comité d’Audit depuis le 03/12/2015 Membre indépendant (1) Nationalité : Française Âge : 51 ans Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1 re nomination : 06/12/2012 Date du dernier renouvellement : 02/12/2021 Date d’échéance du mandat : AG 2024 Nombre d’actions détenues (2) : 2 061 Taux de présence au conseil : 100 % Carrière Martin Ducroquet a exercé des fonctions chez Siparex Private Equity pendant près de 10 ans, notamment en tant que Directeur d’investissements. À ce titre, il était représentant permanent dans divers Conseils d’Administration et de Surveillance de sociétés non cotées. Il est actuellement Directeur général de Sencrop SAS et gérant de Tactus SARL. Il a développé une expertise et un réseau international dans le monde de la food-tech et de l’ag-tech. autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023-2024 (sociétés hors groupe, françaises, non cotées) 1 Directeur général de la SAS SENCROP 1 Gérant de la SARL TACTUS mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années 1 Aucun mandat ou fonction échu (1) L’indépendance du Président du Conseil de Surveillance, comme celle des autres membres, est étudiée de manière annuelle et selon les critères définis par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance, inspiré des recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. Il est précisé que Martin Ducroquet perdra son indépendance le 5 décembre 2024, il sera donc proposé à l’Assemblée Générale de constater l’échéance de son mandat et de ne pas procéder à son renouvellement ou remplacement. (2) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 30 juin 2024, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef. À noter que le Conseil de Surveillance a fixé à 500 la quantité minimum d’actions que le Président du Conseil de Surveillance doit conserver au nominatif, jusqu’à la fin de ses fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de son mandat.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 126 www.bonduelle.com 3 RappoRt suR le GouveRnement d’entRepRise Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance Jean-pierre vannier Vice-Président du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA depuis le 29/04/2022 Membre du Comité d’Audit depuis le 31/08/2018 Membre Indépendant Nationalité : Française Âge : 53 ans Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1 re nomination : 29/05/2018 (cooptation) Date du dernier renouvellement : 01/12/2022 Date d’échéance du mandat : AG 2025 Nombre d’actions détenues (1) : 500 Taux de présence au conseil : 100 % Carrière Diplômé de l’Institut catholique des Arts et Métiers (1994) et de l’Executive MBA de l’EDHEC Business School (2011), Jean-Pierre Vannier a exercé des fonctions de responsable technique et de chef de projets industriels au sein de la société Roquette, groupe mondial leader en ingrédients alimentaires et en excipients pharmaceutiques. Il a été Directeur industriel de Reverdia, société franco-néerlandaise de biotechnologie pour les biopolymères, puis en charge du management des grands projets d’investissement à nouveau pour Roquette. Depuis 2023, au sein de l’organisation Développement Durable, il dirige la plateforme Offre Durable pour le Groupe Roquette. autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023-2024 1 Aucun mandat dans d’autres sociétés mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années 1 Aucun mandat ou fonction échu (1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 30 juin 2024, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef. Laurent Bonduelle Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA Membre indépendant Nationalité : Française Âge : 67 ans Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1 re nomination : 05/12/2013 Date du dernier renouvellement : 01/12/2022 Date d’échéance du mandat : AG 2025 Nombre d’actions détenues (1) : 15 924 Taux de présence au conseil : 100 % Carrière Diplômé de l’institut supérieur de gestion et de l’executive MBA d’HEC, Laurent Bonduelle a travaillé 18 ans au sein des Papeteries Dalle & Lecomte/Sibille à l’export puis au sein d’Ahlstrom en recherche et développement : croissance externe (recherche de partenariats à l’international) et interne (évaluation de nouvelles technologies). Il a créé en 2004 une entreprise innovante, la société Résolution, puis en 2011 la SARL Aubepure, aujourd’hui leader sur son marché, qui conçoit, fabrique et commercialise des systèmes de solutions de traitement d’eau (effluents phytosanitaires, etc.). Il est actuellement dirigeant de Résolution. autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023-2024 1 Aucun mandat dans d’autres sociétés mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années (sociétés hors groupe, françaises, non cotées) 1 Gérant de la SARL RESOLUTION 1 Gérant de la SARL AUBEPURE (1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 30 juin 2024 hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 127 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance agathe danjou Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA Membre indépendant Nationalité : Française Âge : 46 ans Domiciliée au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1 re nomination : 02/12/2021 Date d’échéance du mandat : AG 2024 Nombre d’actions détenues (1) : 36 350 Taux de présence au conseil : 100 % Carrière Diplômée de l’EDHEC Business School (Lille), Agathe Danjou bénéficie d’un parcours de plus de vingt ans en stratégie, compréhension des consommateurs en innovation et communication, et analyse de performances marchés. Elle a toujours travaillé pour les produits de grande consommation et a plusieurs expériences au sein de l’industrie agro-alimentaire, ayant travaillé pour les marques Côte d’or, Tassimo, Evian, Volvic, ou encore Martini. Elle est actuellement Vice-Présidente du Développement Durable global pour la Nutrition Spécialisée chez Danone, et membre du board de la division. autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023-2024 1 Aucun mandat dans d’autres sociétés mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années 1 Aucun mandat dans d’autres sociétés (1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 30 juin 2024, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 128 www.bonduelle.com 3 RappoRt suR le GouveRnement d’entRepRise Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance matthieu duriez Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA de 2011 à 2023 Membre indépendant Nationalité : Française Âge : 65 ans Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1 re nomination : 08/12/2011 Date du dernier renouvellement : 17/12/2020 Date d’échéance du mandat : AG 2023 (1) Nombre d’actions détenues (2) : 1 500 Taux de présence au conseil : 100 % Carrière Architecte de formation, Matthieu Duriez a exercé cette activité durant 15 ans. Depuis 2002, il est promoteur immobilier et assistant à la Maîtrise d’ouvrage. En 2009, il a créé la structure Amo Développement, en 2012 la SAS « Les Serenies », résidences avec services destinées aux personnes âgées, puis en 2013 la société « Dklic immo » agence immobilière destinée aux primo- accédants (« ça y est j’achète »). Dans le cadre de ses activités de promotion immobilière, Matthieu Duriez est actuellement gérant d’une vingtaine de SCCV (Société Civile de Construction Vente). autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023-2024 (sociétés hors groupe, françaises, non cotées) 1 Gérant de la SARL DURIEZ AMO 1 Président de la SAS DURIEZ INVEST 1 Président de la SAS IDYLIM AMO DÉVELOPPEMENT 1 Gérant de la SCCV LE CLOS DES POMMIERS 1 Gérant de la SCCV LE CLOS SAINT FIRMIN 1 Gérant de la SCCV LE PARC DU CHÂTEAU 1 Gérant de la SCCV LE CLOS ERNEST CAUVIN 1 Gérant de la SCCV BOBILLOFTS 1 Gérant de la SCCV LE CHÊNE HOUPLINES TOURCOING 1 Gérant de la SCCV LOOS GAMBETTA 1 Gérant de la SCCV LE LOUIS 1 Gérant de la SCCV LA SQUADRA 1 Gérant de la SCCV ALTER EGO HERRENGRIE 1 Gérant de la SCCV LE CEYLAN COURCHEVEL 1 Gérant de la SCCV LE CHALET LA TANIA 1 Gérant de la SCCV COCOON SAINT ANDRÉ 1 Gérant de la SCI LA NAVE BÉTHUNE 1 Gérant de la SARL PANEM 1 Gérant de la SCCV TOURCOING FAIDHERBE BÉNÉDICTINES 1 Gérant de la SCCV ARABESQUE LILLE 1 Gérant de la SCI JARIEZ LILLE 1 Gérant de la SCCV LES CRISTAUX BLANCS PEISEY VALANDRY 1 Gérant de la SARL KARO 1 Gérant de la SCCV LOOS GAMBETTA TANDEM mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années (société hors groupe, française, non cotée) 1 Gérant de la SCI MGD L’EPINNOY (1) Il est précisé que le mandat de Matthieu Duriez n’a pas été renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 7 décembre 2023. (2) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 30 juin 2024, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 129 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance Rémi duriez Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA Membre indépendant Nationalité : Française Âge : 57 ans Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1 re nomination : 07/12/2023 Date d’échéance du mandat : AG 2026 Nombre d’actions détenues (1) : 50 020 Taux de présence au conseil : 100 % Carrière Ingénieur ISA Lille de formation, Rémi Duriez exerce professionnellement dans le Groupe SAVENCIA Saveurs et Spécialités depuis 28 ans. Après 8 années dans les métiers de la production sur des sites industriels dans l’Est de la France, il a tenu au sein de ce groupe des fonctions multiples dans les métiers des Ressources Humaines depuis une vingtaine d’années. Diplômé en 2009 d’un Master spécialisé en Management des Ressources Humaines à l’ESSEC Management Education, il a exercé des fonctions à la fois opérationnelles en filiales et transversales au siège du Groupe SAVENCIA. Il est actuellement Directeur des ressources humaines en charge de l’ingénierie et des relations sociales. Dans ce cadre, il accompagne les équipes opérationnelles dans l’ingénierie de leurs projets de transformation et de développement, l’animation des relations sociales centrales et participe au volet Ressources Humaines de projets ou dossiers transverses liés à la RSE, au RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données) et au devoir de vigilance. autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023-2024 (sociétés hors groupe, françaises, non cotées) 1 Gérant de la SARL Les Sallanches mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années (société hors groupe, française, non cotée) 1 Aucun mandat ou fonction échu (1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 30 juin 2024, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef. Cécile Girerd-Jorry Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA Membre du Comité d’Audit depuis le 05/12/2019 Membre indépendant Nationalité : Française Âge : 57 ans Domiciliée au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1 re nomination : 05/12/2019 Date du dernier renouvellement : 02/12/2021 Date d’échéance du mandat : AG 2024 Nombre d’actions détenues (1) : 500 Taux de présence au conseil : 100 % Carrière Diplômée de l’Agro Paris-Tech (1992) et de l’Executive CESA Corporate Finance de HEC (2015), Cécile Girerd-Jorry a démarré sa carrière professionnelle dans le conseil en stratégie et systèmes d’information puis a ensuite évolué ces 20 dernières années dans le retail, tout d’abord de 2004 à 2015 au sein du Groupe KingFisher pour les marques Castorama et Brico- Dépôt, elle occupe des postes de Contrôleur de Gestion puis de Directrice du contrôle financier. En 2016-2017, elle est CFO de Sephora France. Fin 2017, elle rejoint Kookai en tant que COO pour réaliser l’opération de carve out dans le groupe Vivarté. Elle est actuellement entrepreneure et fondatrice de la marque vitaminherb qui produit et commercialise des plantes aromatiques rares auprès de la restauration commerciale. autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023-2024 (sociétés hors groupe, françaises, non cotées) 1 Présidente de la SAS CJ16 1 Présidente de la SAS VITAMINHERB 1 Administratrice du CNPMAI de Milly-La-Forêt mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années 1 Aucun mandat ou fonction échu (1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 30 juin 2024, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 130 www.bonduelle.com 3 RappoRt suR le GouveRnement d’entRepRise Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance Jean-michel thierry Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA Membre du Comité d’Audit depuis le 28/02/2019 et Président du Comité d’Audit depuis le 05/12/2019 Membre indépendant Nationalité : Française Âge : 69 ans Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1 re nomination : 28/02/2019 (cooptation) Date du dernier renouvellement : 07/12/2023 Date d’échéance du mandat : AG 2026 Nombre d’actions détenues (1) : 800 Taux de présence au conseil : 100 % Carrière Jean-Michel Thierry est détenteur d’une double formation juridique et d’expertise comptable. Il se spécialise dans l’audit au sein du cabinet FIDUS dont il a été associé pendant plus de 20 ans. De 2017 à 2022 il a rejoint RSM, le 6 e réseau international d’audit et de conseils. Il est intervenu dans divers secteurs d’activité (industrie, hôtellerie, services) avant de se spécialiser dans le secteur bancaire et financier. Il a été membre de la commission banque de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes et du sous-groupe de travail « Contrôleur spécifique » (Covered-bonds) de cette même compagnie. Il est actuellement associé de la SAS JM THIERRY AUDIT & CONSEIL société d’expertise comptable, et est Commissaire aux Comptes à titre individuel. autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023-2024 (sociétés hors groupe, françaises, non cotées) 1 Gérant de la SCI MITRIBELLE 1 1 Gérant de la SCI MITRIBELLE 2 1 Président de SAS JM THIERRY AUDIT & CONSEIL 1 Administrateur et trésorier de la FLDF mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années 1 Aucun mandat ou fonction échu (1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 30 juin 2024, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 131 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance Corinne Wallaert Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA Membre indépendant Nationalité : Française Âge : 57 ans Domiciliée au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1 re nomination : 05/12/2019 Date du dernier renouvellement : 01/12/2022 Date d’échéance du mandat : AG 2025 Nombre d’actions détenues (1) : 684 Taux de présence au conseil : 83 % Carrière Diplômée de Skema Business School (1990), titulaire du certificat Administrateur de Sociétés de l’IFA-Sciences Po (2017), Corinne Wallaert a démarré sa carrière à Paris comme chef de produit au sein de l’Institute for International Research (entreprise américaine, alors leader mondial de l’organisation de conférences et séminaires pour cadres dirigeants) au sein de laquelle elle a évolué jusqu’au poste Directeur de l’activité conférences et séminaires. En 2000, elle a rejoint EDF/GDF en tant que chef de division des formations commerciales et marketing au sein du Service de la Formation Professionnelle puis intègre, en 2004, ENGIE en qualité de Chef de Cabinet du Délégué Régional Nord-Pas de Calais. Depuis 2008, Corinne Wallaert est Directrice communication, formation et relations extérieures et administratrice du leader mondial des levures et de la fermentation Lesaffre et Cie. autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023-2024 (sociétés hors groupe, françaises, non cotées) 1 Administratrice de SA Lesaffre et Cie 1 Cogérante de la SC Nouvelle Marcel Lesaffre 1 Cogérante de la SC de la Marne mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années 1 Cogérante de la SC Parsifal (1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 30 juin 2024, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef. didier Cliqué Membre du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA, représentant les salariés Nationalité : Française Âge : 54 ans Domicilié au siège social de la société pour les besoins de son mandat. Date de 1 re nomination : 22/04/2021 Date du dernier renouvellement : 16/04/2024 Date d’échéance du mandat : 22/04/2027 Nombre d’actions détenues (1) : 500 Taux de présence au conseil : 100 % Carrière Didier Cliqué est électromécanicien sur le site de Vaulx-Vraucourt de Bonduelle Europe Long Life SAS (France). Il dispose d’une bonne connaissance du Groupe Bonduelle dans lequel il est entré en 2000. autres mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice 2023-2024 1 Aucun mandat dans d’autres sociétés mandats et fonctions échus exercés au cours des 5 dernières années (société hors groupe, française, non cotée) 1 Aucun mandat ou fonction échu (1) À la connaissance de la société, actions détenues personnellement au 30 juin 2024, hors détention par l’intermédiaire de sociétés, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 132 www.bonduelle.com 3 RappoRt suR le GouveRnement d’entRepRise Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance Tableau de synthèse sur la composition du conseil et du Comité d’Audit Conseil de Surveillance informations personnelles expérience Position au sein du conseil Partici- pation au Comité d’audit taux de pré- sence au conseil taux de pré- sence au Comité d’audit Fonction principale hors groupe (1) Âge sexe Natio- nalité nombre d’actions détenues nombre de mandats dans des sociétés cotées indé- pen- dance Date initiale de nomina- tions Échéance du mandat Ancien- neté au conseil membres du Conseil de surveillance nommés par l’assemblée Générale ordinaire pour une durée de 3 années (2) Martin Ducroquet (3) 51 ans M Française 2 061 Néant oui 06/12/2012 AG 2024 11 ans Membre 100 % 75 % DG de Sencrop SAS et Gérant de Tactus SARL Jean-Pierre Vannier 53 ans M Française 500 Néant oui 29/05/2018 AG 2025 6 ans Membre 100 % 100 % Directeur de la plateforme Offre Durable - Roquette Laurent Bonduelle 67 ans M Française 15 924 Néant oui 05/12/2013 AG 2025 10 ans Néant 100 % N/A Dirigeant de Résolution Agathe Danjou (4) 46 ans F Française 36 350 Néant oui 02/12/2021 AG 2024 3 ans Néant 100 % N/A Vice-Présidente du Développement Durable global pour la Nutrition Spécialisée - Danone Rémi Duriez 57 ans M Française 50 020 Néant oui 07/12/2023 AG 2026 1 an Néant 100 % N/A Directeur des ressources humaines, ingénierie et relations sociales groupe Savencia Cécile Girerd-Jorry (4) 57 ans F Française 500 Néant oui 05/12/2019 AG 2024 5 ans Membre 100 % 100 % Présidente de Vitaminherb SAS Jean-Michel Thierry 69 ans M Française 800 Néant oui 28/02/2019 AG 2026 5 ans Président 100 % 100 % Associé de la SAS JM Thierry Audit & Conseil Corinne Wallaert 57 ans F Française 684 Néant oui 05/12/2019 AG 2025 5 ans Néant 83 % N/A Directrice communication, formation et relations extérieures - Lesaffre et Cie membre du Conseil de surveillance représentant les salariés (nommé par le Comité de Groupe Bonduelle pour une durée de 3 ans) Didier Cliqué 54 ans M Française 500 Néant non 22/04/2021 22/04/2027 3 ans Néant 100 % N/A -- (1) Il est précisé que le résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience de chaque administrateur figure au début du 3.2.3 pour chaque membre du Conseil de Surveillance. (2) Le Conseil de Surveillance est renouvelé par tiers tous les trois ans au cours d’une Assemblée Générale Ordinaire annuelle afin d’assurer un échelonnement des mandats. (3) Il est précisé que Martin Ducroquet perdra son indépendance le 5 décembre 2024, il sera donc proposé à l’Assemblée Générale de constater l’échéance de son mandat et de ne pas procéder à son renouvellement ou remplacement. (4) Le renouvellement d’Agathe Danjou et de Cécile Girerd-Jorry, en qualité de membres du Conseil de Surveillance, sera soumis à l’Assemblée Générale du 5 décembre 2024.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 133 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance Évolution de la composition du Conseil de Surveillance au cours de l’exercice (situation arrêtée le 30 juin 2024) membres du conseil Date Départ Nomination/ renouvellement Fin de mandat Nationalité/ autres diversifications Matthieu Duriez 07/12/2023 Non-renouvellement AG 2023 Jean-Michel Thierry 07/12/2023 Renouvellement AG 2026 Indépendance Compétence Rémi Duriez 07/12/2023 Nomination AG 2026 Indépendance Compétence Évolution de la composition du Comité d’Audit au cours de l’exercice membres du comité Date Départ Nomination/ renouvellement Fin de mandat Nationalité/ autres diversifications Jean-Michel Thierry 07/12/2023 Renouvellement en qualité de Président du Comité d’Audit AG 2026 Indépendance, Compétence Tableau de synthèse sur la situation des membres du conseil par rapport aux critères d’indépendance énoncés par le Code Afep-Medef pour chaque membre du conseil membres du Conseil indépendants martin ducroquet Jean- Pierre vannier Laurent Bonduelle agathe danjou Rémi duriez Cécile Girerd- Jorry Jean- michel thierry Corinne Wallaert Didier Cliqué Qualification Indépendant Indépendant Indépendant Indépendante Indépendant Indépendante Indépendant Indépendante Non- indépendant Ne pas être et ne pas avoir été au cours des 5 années précédentes : 1 salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ; 1 salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ; 1 salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère. ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✖ Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’administrateur ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 134 www.bonduelle.com 3 RappoRt suR le GouveRnement d’entRepRise Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance membres du Conseil indépendants martin ducroquet Jean- Pierre vannier Laurent Bonduelle agathe danjou Rémi duriez Cécile Girerd- Jorry Jean- michel thierry Corinne Wallaert Didier Cliqué Qualification Indépendant Indépendant Indépendant Indépendante Indépendant Indépendante Indépendant Indépendante Non- indépendant Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (1) : 1 significatif de la société ou son groupe ; 1 ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Ne pas avoir de lien familial proche avec l’Associé commandité ou un mandataire social (2) ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Ne pas être ou avoir été Commissaire aux Comptes de la société au cours des 5 années précédentes ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Ne pas être membre du conseil de l’entreprise depuis plus de 12 ans ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Pour les dirigeants mandataires sociaux non exécutifs, ne pas percevoir une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✖ Ne pas représenter un actionnaire participant au contrôle de la société ou de sa mère (seuil de 10 % en capital ou en droits de vote) (3) ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait. (1) Il est précisé qu’il n’existe aucune relation d’affaires entre les membres du Conseil de Surveillance et une société du Groupe Bonduelle. (2) Il n’existe pas de liens familiaux entre mandataires sociaux inférieurs à deux degrés de parenté en ligne directe et trois degrés de parenté en ligne collatérale. (3) Conformément à la forme sociale de la société, une société en commandite par actions, le contrôle est exercé par l’Associé commandité. 3.2.4 Informations particulières relatives aux mandataires sociaux À la connaissance de la société, conformément aux déclarations reçues des intéressés, au jour de l’établissement du présent document, aucun des mandataires sociaux, ni l’Associé commandité, au cours des 5 dernières années : — n’a été condamné pour fraude ; — n’a été concerné par une faillite, une mise sous séquestre, liquidation ou un placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ; — n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (du type Autorité des marchés financiers) y compris des organismes professionnels désignés ; — n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 135 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance 3.2.5 Conflits d’intérêts au niveau de la Gérance et du Conseil de Surveillance À la connaissance de la société, conformément aux déclarations reçues des intéressés, au jour de l’établissement du présent document : — aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de l’Associé commandité, de la Gérance et des membres du Conseil de Surveillance à l’égard de la société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs ; — il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels l’Associé commandité, la Gérance ou l’un des membres du Conseil de Surveillance a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction générale ; — il n’existe aucune restriction acceptée par l’Associé commandité (en dehors de l’article 18.1 des Statuts), la Gérance ou les membres du Conseil de Surveillance concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’ils détiennent sous réserve de ce qui est décrit au 7.2.3. Par ailleurs, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit les modalités de gestion des conflits d’intérêts au sein du conseil. Ainsi, dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, le membre du Conseil de Surveillance concerné doit : — en informer dès qu’il en a connaissance le Conseil de Surveillance ; et — en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra : • soit s’abstenir d’assister aux débats et s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, • soit ne pas assister aux réunions du Conseil de Surveillance durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts, • soit démissionner de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance. À défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité du membre du conseil pourrait être engagée. En outre, le Président du Conseil de Surveillance ne sera pas tenu de transmettre aux membres du Conseil de Surveillance dont il a des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil de Surveillance de cette absence de transmission. Par ailleurs, chaque membre du Conseil de Surveillance est en outre tenu de répondre à un questionnaire relatif notamment aux relations d’affaires entretenues avec le groupe et à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts, même potentiel : — au moment de sa nomination ; — chaque année, à l’occasion de la préparation du document d’enregistrement universel. Lors de sa réunion du 4 octobre 2024, le conseil a constaté qu’aucun des membres ne s’était trouvé en conflit d’intérêts à l’occasion de l’exercice de son mandat au titre de 2023-2024. 3.2.6 Transactions avec les parties liées — Rémunérations des mandataires sociaux : voir 3.4.2. — Rémunération des dirigeants : voir note 12.2.3 de l’annexe aux comptes consolidés annuels. — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées : voir 6.8. 3.2.7 Contrats de service À la connaissance de la société, et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas de contrat de service significatif liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 136 www.bonduelle.com 3 RappoRt suR le GouveRnement d’entRepRise Informations relatives aux mandataires sociaux de Bonduelle SCA ainsi qu’à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de Surveillance 3.2.8 Délégations et autorisations données à la Gérance dans le domaine des augmentations de capital Il est précisé que les délégations et autorisations données à la Gérance dans le domaine des augmentations de capital, notamment par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, sont mentionnées dans le tableau récapitulatif des délégations et autorisations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice (voir 7.1.3). 3.2.9 Conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux de la société ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233.3 du Code de commerce Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 2° du Code de commerce, la société indique qu’il n’existe aucune convention autre que celles qui porteraient sur des opérations courantes et qui auraient été conclues à des conditions normales, intervenue au cours de l’exercice écoulé, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux de la société ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. 3.2.10 Procédure relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales En application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA a adopté lors de sa réunion du 25 septembre 2020 une procédure intitulée « Procédure relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ». Cette procédure vise, d’une part, à apporter des précisions quant aux critères retenus par la société, pour identifier et qualifier les conventions courantes conclues à des conditions normales auxquelles elle est partie, et, d’autre part, d’évaluer régulièrement si ces conventions continuent de remplir ces conditions. Cette procédure fait intervenir les Directions financière et juridique groupe afin de qualifier la convention de libre, de courante ou de réglementée. L’appréciation du caractère courant et normal d’une convention se fait au cas par cas au regard de l’activité et de l’objet social de la société et des conditions, notamment financières, attachées à la convention concernée. Les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont réexaminées chaque année par les Directions financière et juridique groupe, le cas échéant, avec les Commissaires aux Comptes de la société. Lors de la réunion d’examen des comptes du dernier exercice écoulé, le Conseil de Surveillance est informé par le Président du conseil de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. Le Conseil de Surveillance en tire les conséquences qu’il estime nécessaires. Ainsi, le cas échéant, il requalifie les conventions, identifiées lors de l’examen annuel, ne satisfaisant plus aux critères permettant de les considérer comme courantes et conclues à des conditions normales, en conventions réglementées, il les ratifie et les soumet à la ratification de la prochaine Assemblée Générale, sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce. Lors de la réunion du 4 octobre 2024, il a été constaté l’absence de convention courante conclue à des conditions normales, par conséquent, la procédure d’évaluation n’a pas été mise en œuvre. 3.2.11 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Renseignements de caractère général concernant la société : voir 7.6.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 137 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance 3.3 Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance présente ci-après les éléments de son rapport visé à l’article L. 226-9 du Code de commerce. Le Conseil de Surveillance a régulièrement été informé par la Gérance de l’évolution de l’activité du Groupe Bonduelle lors de ses réunions. La Gérance a tenu à la disposition du Conseil de Surveillance tous les documents nécessaires à la vérification du respect de ses obligations et aux contrôles des comptes semestriels et annuels. Elle a fourni toutes les informations sur les comptes, les engagements financiers et les risques afférents aux activités du groupe au Conseil de Surveillance. Le rapport de la Gérance montre l’évolution des activités et des résultats du groupe au cours de l’exercice 2023-2024. Les comptes consolidés font apparaître un chiffre d’affaires de 2 371,8 millions d’euros contre 2 406,2 millions d’euros l’exercice précédent, un résultat opérationnel courant de 75,3 millions d’euros contre 65,9 millions d’euros et un résultat net part du groupe de - 119,7 millions d’euros contre un résultat net part du groupe de 14,5 millions d’euros en 2022-2023. Le Conseil de Surveillance a suivi avec attention la situation économique du Groupe Bonduelle et de ses activités, en particulier en Amérique du Nord et en Russie. Le conseil observe avec satisfaction la résilience du groupe dans un contexte de consommation sous pression et la progression de la rentabilité opérationnelle courante. Le Conseil de Surveillance, prenant en compte les recommandations du Comité d’Audit, basées sur un appel d’offres, propose à l’Assemblée Générale de nommer Grant Thornton, en remplacement de Forvis Mazars, touché par la limite réglementaire en matière de durée de mandats, et de renouveler le mandat de Deloitte & Associés, en qualité de Commissaires aux Comptes titulaires pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée tenue dans l’année 2030. Il propose, prenant en considération les recommandations du Comité d’Audit, de nommer Deloitte & Associés, en qualité de Commissaire aux Comptes chargé de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de 3 exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2027. Le Conseil de Surveillance s’associe à la proposition faite par la Gérance à l’Associée commandité de fixer le montant du dividende à 0,20 euro brut par action. Il est également précisé que le Conseil de Surveillance a émis un avis consultatif favorable à l’Associé commandité dans le cadre de l’établissement de la politique de rémunération de la Gérance pour l’exercice 2023-2024, laquelle fera l’objet d’un projet de résolution soumis à la prochaine Assemblée Générale. Par ailleurs, l’Associé commandité a sollicité le Conseil de Surveillance, en vue d’obtenir un avis consultatif concernant la politique de rémunération de la Gérance, à compter de l’exercice 2024-2025. En date du 4 octobre 2024, le Conseil de Surveillance, sollicité dans le cadre des adaptations de la politique de rémunération de la Gérance, a émis un avis favorable à ces adaptations. Par conséquent, ces modifications feront l’objet de projets de résolutions soumis à la prochaine Assemblée Générale. Les projets de résolutions proposés par la Gérance et par l’Associé commandité sont complétés en vue de proposer à la prochaine Assemblée Générale les résolutions suivantes : — approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; — approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; — approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant ; — approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Martin Ducroquet, Président du Conseil de Surveillance. Par ailleurs, aucune remarque n’est à formuler sur les comptes présentés et les résolutions proposées n’appellent pas de commentaire de la part du Conseil de Surveillance. Il sera, notamment, proposé par la Gérance à l’Assemblée Générale de renouveler les mandats d’Agathe Danjou et de Cécile Girerd-Jorry en qualité de membres du Conseil de Surveillance, pour une durée de 3 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2027, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, concernant le mandat de Martin Ducroquet, ce dernier perdant sa qualité de membre indépendant, il sera proposé à l’Assemblée Générale de constater l’arrivée à échéance du mandat de Martin Ducroquet et de ne pas procéder à son renouvellement ou remplacement ; et de renouveler les autorisations et délégations arrivant à échéance accordées à la Gérance lors des Assemblées Générales antérieures. Il sera également proposé de renouveler par anticipation les délégations financières en matière d’augmentation de capital pour offre public, par placement privé, et en rémunération d’apports en nature, ainsi que de conférer à la Gérance une nouvelle délégation en matière d’augmentation de capital au profit de personnes nommément désignées, afin de tenir compte des nouvelles dispositions issues de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France. Enfin, il sera proposé par la Gérance à l’Assemblée Générale, de modifier l’article 19.2 des Statuts, afin de tenir compte des nouvelles dispositions issues de la loi susvisée, concernant l’utilisation de moyen de télécommunication lors des réunions du Conseil de Surveillance, la consultation écrite du conseil, et la possibilité pour les membres du Conseil de Surveillance de voter par correspondance.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 138 www.bonduelle.com 3 RappoRt suR le GouveRnement d’entRepRise Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance 3.3.1 Code de gouvernance Le Conseil de Surveillance du Groupe Bonduelle a adhéré aux principes du Code de gouvernance Afep-Medef lors de la réunion du 4 décembre 2008. Le Code Afep-Medef est consultable sur le site internet : https://afep.com/publications/ code-de-gouvernement-dentreprise-des-societes-cotees/ Il a observé que certaines dispositions avaient un caractère non applicable dans le cas d’une société en commandite par actions, ainsi : — le point 1.2 du Code Afep-Medef relatif au Conseil d’Administration de société anonyme ne saurait s’appliquer dans une société en commandite par actions. Le Conseil de Surveillance n’est pas intégré au processus de décision, il assure le contrôle permanent de la gestion de la société par la Gérance ; — le point 3 du Code Afep-Medef relatif à la diversité des modes d’organisation de la gouvernance, cette possibilité étant propre aux sociétés anonymes est non applicable dans le cadre d’une société en commandite par actions. Le Conseil de Surveillance a également observé que certaines recommandations étaient écartées, à savoir les paragraphes 5 et 16 dudit code (orientations stratégiques pluriannuelles en matière de RSE, Comité des Nominations et des Rémunérations et Comité RSE). En effet, il est précisé que la gouvernance du groupe s’articule autour des rôles différenciés du Conseil d’Administration de Bonduelle SA, holding opérationnelle du groupe, et du Conseil de Surveillance de la société Bonduelle SCA, tel que précisé en partie 3.1. Cette gouvernance permet de distinguer les rôles de chacun de ces conseils : le Conseil d’Administration de Bonduelle SA est chargé d’arrêter la stratégie de l’entreprise, en ce compris sa stratégie RSE dans le cadre fixé par l’Associé commandité, le Conseil de Surveillance, quant à lui, assure le contrôle permanent de la société. C’est pourquoi le groupe a fait le choix de constituer un Comité des Rémunérations au sein de la société Bonduelle SA, de manière à lui conférer un rôle décisionnel, stratégique et opérationnel. Ce choix a également été fait pour le Comité RSE, afin de lui permettre de prendre part aux réflexions stratégiques, décisions et objectifs fixés en matière de RSE et d’éthique des affaires. Il est précisé que, pour permettre un bon lien et suivi des informations en matière de durabilité, entre les différentes instances, un membre du Conseil de Surveillance fait partie de ce comité. Ce membre assure ainsi une liaison et rend compte des travaux préparatoires du Comité RSE au Comité d’Audit et au Conseil de Surveillance. Le membre faisant partie du Comité RSE est sélectionné selon ses compétences en la matière et est indépendant (cf. 2.1.2.1 et 3.1.4). 3.3.2 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance Composition du Conseil de Surveillance En vertu des dispositions légales et statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de 3 à 18 membres choisis parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité d’Associé commandité, ni celle de représentant légal ou dirigeant de l’Associé commandité. Ses membres sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et sont renouvelés par tiers tous les 3 ans. Le Conseil de Surveillance comprend également, un membre représentant les salariés du groupe lorsque le nombre de membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée Générale est inférieur ou égal à huit et deux membres représentant les salariés lorsqu’il est supérieur à huit. La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est de 3 ans. Toutefois, lorsqu’un second membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est désigné au cours du mandat du premier membre représentant les salariés, et afin d’assurer un renouvellement simultané des deux membres, le premier mandat du second membre représentant les salariés expirera lors de l’expiration du mandat du premier membre représentant les salariés. La composition actuelle est décrite au paragraphe 3.1.3. missions du Conseil de surveillance Le Conseil de Surveillance assume une mission de contrôle permanent de la gestion de la société par la Gérance (examen des informations financières et informations en matière de durabilité, jugement sur la conduite des affaires sociales) et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise et pour le compte des actionnaires. Missions du Conseil de Surveillance : — le Conseil de Surveillance exerce les missions dévolues par la loi et les Statuts de Bonduelle SCA ; — il procède à l’examen de l’élaboration et du contrôle des informations comptables et financières ; — il effectue l’examen de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la société (au cours de l’examen des comptes annuels et semestriels et chaque fois que nécessaire) ; — il examine les comptes annuels et semestriels arrêtés par la Gérance ; — il donne son appréciation quant à la régularité de la gestion ;
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 139 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance — il examine régulièrement les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux (notamment dans le cadre de la revue des cartographies des risques) ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, il s’appuie sur les travaux du Comité d’Audit, chargé notamment de s’assurer de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. En outre, le Conseil de Surveillance reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; — il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ; — il s’assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non- discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ; — il veille au respect des droits de l’actionnaire. Le Conseil de Surveillance doit s’assurer en particulier de la pertinence, de l’équilibre, de la comparabilité, de la fiabilité, de la clarté et de la pédagogie des informations fournies aux actionnaires et aux marchés financiers notamment sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la société ainsi que sur ses perspectives à long terme, et ce dans le respect des normes comptables en vigueur ; — il met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation ; — il établit les éléments de la politique de rémunération s’appliquant aux membres du Conseil de Surveillance et donne un avis consultatif sur les éléments de la politique de rémunération s’appliquant à la Gérance en tenant compte des principes et conditions prévus par les Statuts de la société. La politique de rémunération est conforme à l’intérêt social de la société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale ; — il arrête le rapport sur le gouvernement d’entreprise dans lequel il rend compte notamment de l’activité du Conseil de Surveillance ; — il signale les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes semestriels et annuels, consolidés et sociaux de l’exercice ; — il propose à la Gérance, le cas échéant, toute évolution statutaire qu’il estime opportune. Les membres du Conseil de Surveillance doivent être en mesure de recevoir de la société toutes les informations et documents nécessaires à l’exercice de leur fonction. En particulier, les membres du Conseil de Surveillance sont informés de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la société, de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la société. Ces informations sont faites dans le cadre de réunions du Conseil de Surveillance et ses membres ont connaissance de la documentation au préalable. La société fournit également aux membres du Conseil de Surveillance l’information utile à tout moment de la vie de la société entre les séances du conseil, si l’importance ou l’urgence de l’information l’exigent. Cette information permanente comprend également toute information pertinente, y compris critique, concernant la société, notamment articles de presse et rapports d’analyse financière. Fonctionnement du Conseil de surveillance Les Statuts prévoient que le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et le règlement intérieur fixe à 5 le nombre minimum de réunions par an. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance peut auditionner tout collaborateur du Groupe Bonduelle lors d’une réunion du Conseil de Surveillance, missionner un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance pour interroger ponctuellement un responsable et demander des audits spécifiques. Il peut également faire appel à des conseils externes, en accord avec la Gérance, et ce, aux frais de la société. Afin de préciser les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux, le Conseil de Surveillance a élaboré un règlement intérieur qui précise également les droits et les obligations de ses membres. En outre, ce règlement précise les modalités d’informations des membres, notamment sur les opérations ou événements significatifs de la société. Il est consultable sur le site internet www.bonduelle.com. Comités spécialisés Le Conseil de Surveillance peut constituer en son sein un ou plusieurs comités chargés de l’étude de questions importantes et nécessitant un travail de réflexion approfondie. Il peut décider d’associer à ces comités, à l’exception du Comité d’Audit, des personnes extérieures au Conseil de Surveillance. Le conseil a décidé de la création d’un Comité d’Audit composé d’au moins 3 membres et d’un maximum de 5 membres, choisis parmi les membres du Conseil de Surveillance, dont les critères de compétence sont définis par la loi, le règlement intérieur du Conseil de Surveillance et les règles de fonctionnement du Comité d’Audit. Ce comité est chargé de préparer les réunions du Conseil de Surveillance notamment sur les points suivants : — le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et de l’information en matière de durabilité, y compris sous la forme numérique conformément à la réglementation, le processus mis en œuvre pour déterminer les informations à publier conformément aux normes pour la communication d’informations en matière de durabilité et, de formuler, le cas échéant, des recommandations pour en garantir l’intégrité de ces processus ;
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 140 www.bonduelle.com 3 RappoRt suR le GouveRnement d’entRepRise Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance — l’examen des comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés et le suivi des missions de Commissariat aux Comptes et de certification des informations en matière de durabilité en tenant compte, le cas échéant, des constatations et conclusions de la Haute Autorité de l’Audit consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 820-14 et L. 820-15 du Code de commerce ; — le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable, financière et de l’information en matière de durabilité. À ce titre, il entend le Directeur de l’audit interne, donne son avis sur l’organisation du service et est informé de son programme de travail, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance. Concernant le suivi du comité portant sur la gestion des risques, celui-ci porte sur les risques tant de nature financière, opérationnelle que sociale et environnementale et sur leur couverture. Il apprécie en particulier les moyens mis en œuvre par la société pour suivre son exposition aux risques et gérer ces derniers notamment dans le cadre de la revue des cartographies des risques ; — l’émission d’une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale ; — l’émission d’une recommandation sur les Commissaires aux Comptes, et/ou le cas échéant du ou des organismes tiers indépendants, en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité proposés à la désignation par l’Assemblée Générale ; — l’approbation de la fourniture par les Commissaires aux Comptes de services autres que la certification des comptes et des informations en matière de durabilité ; — l’indépendance des Commissaires aux Comptes, et/ou le cas échéant du ou des organismes tiers indépendants, et en particulier le respect des règles de désignation des Commissaires aux Comptes et de la durée de leur mandat. En outre, il peut prendre ou déléguer à l’un de ses membres le soin de prendre avis auprès de conseils externes. Cette délégation doit être expresse et décidée lors d’une réunion du Comité d’Audit. Conformément au règlement intérieur du Conseil de Surveillance, l’accord de la Gérance est requis pour faire appel à des conseils externes. Le Comité d’Audit s’appuie dans son fonctionnement sur les recommandations du rapport Poupart Lafarge du 22 juillet 2010, rapport établi sous l’égide de l’AMF. politique de non-discrimination et de diversité politique de diversité au sein des membres du Conseil de surveillance Conformément à la recommandation 7 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, le Conseil de Surveillance promeut la diversité en son sein, fixe les critères pris en compte pour l’appréciation de la diversité, définit les objectifs poursuivis en matière de diversité et ses modalités de mise en œuvre. D’une manière générale, la diversité dans la composition du Conseil de Surveillance doit permettre de favoriser l’expression des points de vue indépendants et de maintenir des normes élevées en matière de gouvernance de la société. Tel que précisé dans son règlement intérieur, le conseil s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités qu’il constitue en son sein, notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalité, âge, qualifications et expériences professionnelles…). Une fois par an et à chaque renouvellement de mandats ou de nomination de nouveaux membres, il s’interroge sur l’application de cet équilibre. politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes La société Bonduelle SCA n’ayant aucun salarié, il n’existe pas de politique de non-discrimination et de diversité en son sein. Conformément au point 2.4.8 de son règlement intérieur, le Conseil de Surveillance a pour mission de s’assurer que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Lors de sa séance du 24 septembre 2021, la Gérance a présenté au Conseil de Surveillance : — la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes ; — les objectifs de cette politique ; — leurs modalités de mise en œuvre. Le groupe a également fait connaître au public cette politique, laquelle est disponible sur le site internet (1) . Il a indiqué que cette politique s’appuie sur les valeurs de l’entreprise (notamment l’équité et le souci de l’Homme) et s’applique à l’ensemble du processus de gestion des hommes et des femmes, cela partout où le groupe est présent, avec la volonté d’accroître la mixité de façon durable. Par ailleurs, pleinement en ligne avec son ambition d’entreprise à impact positif et sa volonté de devenir une entreprise B Corp, la Gérance de Bonduelle a également indiqué entendre renforcer la mixité au sein du groupe et a affiché un objectif de 35 % de femmes au sein de son top management d’ici 2025, ce qui représente un enjeu fort sur une population de top managers. Au 30 juin 2024, 47 % de l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise sont des femmes. Le management de Bonduelle est constitué de 46 % de femmes, soit le reflet fidèle de la proportion de femmes dans l’entreprise. Bonduelle souhaite aller plus loin et entend agir au sein de son top management. Convaincu que la diversité est une richesse pour l’entreprise, Bonduelle agit et met en œuvre un plan d’actions destiné à progresser encore et toujours. Cela passera notamment par les recrutements, mais également par la promotion interne et la formation des managers. (1) https://www.bonduelle.com/app/uploads/2022/04/CP_Bonduelle-politique-de-mixite-diversite-juin-2021.pdf
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 141 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance La volonté de Bonduelle pour avancer dans cette direction est de favoriser l’accès des femmes aux postes d’encadrement. Bien entendu, la maîtrise des compétences demandées est, et restera toujours, la clé pour accéder à un poste. Cependant, l’objectif est d’encourager des candidatures de femmes sur chaque recrutement. La flexibilité (notamment facilitée par le digital) sera un allié précieux pour y parvenir. Ces évolutions illustrent la dynamique inclusive engagée au sein du Groupe Bonduelle. Le Top Management de Bonduelle représente aujourd’hui 296 personnes. La part des femmes y est de 32 % au 30 juin 2024. L’ambition de progression est conséquente car recruter sur ces niveaux de postes prend du temps. Depuis 2021, un plan d’actions a été mis en place autour des axes suivants : — offrir des emplois en phase avec la politique de diversité mise en place et particulièrement inclusive vis-à-vis des femmes visant des postes de managers ou top managers ; — identifier et faire évoluer des talents féminins dans chaque catégorie de poste, avec l’accès à des programmes de développement, comme par exemple le Bonduelle Executive Program afin de développer le leadership ; — favoriser la présence d’au moins une femme en short list pour chaque recrutement. activité du conseil au cours de l’exercice travaux du Conseil de surveillance Durant l’exercice, 6 réunions, d’une durée moyenne de 7 heures, se sont tenues. Lors de ses réunions des 29 septembre 2023 et 29 février 2024, le Conseil de Surveillance a procédé à l’examen des comptes annuels et semestriels arrêtés par la Gérance et pris connaissance des éléments de la communication financière sur lesquels il a exprimé son avis. Le conseil n’a pas été amené à examiner de convention réglementée nouvelle au cours de l’exercice. Il est précisé que la tenue des réunions s’est effectuée principalement hors présence de la Gérance. Le conseil a également bénéficié de présentations spécifiques effectuées par la Gérance et la Direction générale de l’entreprise sur la marche des affaires, le suivi des activités du groupe et les orientations stratégiques à court-moyen-long terme et les différents changements au sein du Global Executive Leadership Team. Le conseil a également été informé des évolutions de gouvernance intervenues au sein de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant. Il lui a par ailleurs été présenté la cartographie des risques du groupe et le plan d’audit de l’exercice, des points de suivi des programmes de compliance (tels que définis au 2.4.1), le suivi du déploiement du plan cybersécurité, le suivi de la stratégie relative à la Responsabilité sociétale d’entreprise et notamment le suivi de la création du Comité RSE au sein de Bonduelle SA, et les réflexions de ce comité concernant l’intégration de critères extra-financiers au sein de la rémunération du Gérant. Le Président a tenu informé le Conseil de Surveillance de son activité en matière de dialogue actionnarial. Le Conseil de Surveillance a constaté avec satisfaction l’engagement des membres à l’occasion des réunions, y compris celles du Comité d’Audit. Le tableau d’assiduité, ci- après, présente un taux de participation aux réunions du conseil de 98 %. Le conseil a bénéficié d’informations et de présentations d’une grande qualité. Il a apprécié l’exhaustivité des informations et des rapports qui ont été présentés, ainsi que la qualité des échanges entre le conseil, la Gérance et la Direction générale. Le conseil a procédé à son évaluation annuelle concernant sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat de contrôler la société, en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement. Le Conseil de Surveillance considère qu’il a été en mesure d’exercer de manière constructive sa mission de contrôle et s’est assuré de la contribution effective de chacun de ses membres. Post-clôture d’exercice, le conseil a été consulté sur les sujets relatifs à l’organisation de l’activité frais en Europe lors de sa réunion du 28 août et notamment sur le projet de redimensionnement de l’activité frais en France (comprenant un projet de cessation d’activité du site de Saint-Mihiel et un projet de réorganisation des fonctions support de Genas) ainsi que le projet de cession des activités de salade en sachet en France et en Allemagne. Il lui a été exposé les conclusions de la revue de la valeur des actifs de l’activité frais en Amérique du Nord conduisant à une dépréciation de ceux-ci. Lors de sa réunion du 4 octobre 2024, le conseil a réexaminé les conventions conclues lors d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de cet exercice. Il a été constaté que les conditions économiques de ces conventions n’avaient pas évolué. Enfin, comme précisé ci-avant, le conseil a, lors de la même réunion, émis un avis favorable, concernant les adaptations des Statuts et de la politique de rémunération de la Gérance établie par l’Associé commandité. travaux du Comité d’audit Le Comité d’Audit est composé de 4 membres. Jean-Michel Thierry en assure la présidence depuis le 5 décembre 2019. Les autres membres du comité sont Martin Ducroquet, Jean-Pierre Vannier et Cécile Girerd-Jorry. Les membres du Comité d’Audit sont indépendants, et disposent de compétences comptables, juridiques et financières, ou de contrôle légal des comptes caractérisées par la formation et/ou le parcours professionnel desdits membres (voir paragraphe 3.2). Le Comité d’Audit s’est réuni à 5 reprises durant l’exercice. Le taux de participation a été de 95 %. Son activité a porté notamment sur les points suivants : — l’examen approfondi des comptes semestriels et annuels ; — l’examen de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au travers notamment de l’étude des rapports de l’audit interne ;
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 142 www.bonduelle.com 3 RappoRt suR le GouveRnement d’entRepRise Informations relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance — l’examen de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ; — le suivi de la démarche « cartographie des risques » et des plans d’actions engagés relatifs aux principaux risques identifiés ; — les résultats des audits effectués par la Direction de l’audit interne ; — l’approbation des Services Autres que la Certification des Comptes (SACC) ; — l’analyse et le suivi de l’appel d’offres relatif aux Commissaires aux Comptes et l’élaboration des recommandations transmises au Conseil de Surveillance sur ce sujet ; — l’analyse et le suivi de la sélection du (des) Commissaire(s) aux Comptes ou du (des) organisme(s) tiers indépendant(s) chargé(s) de la mission de certification des informations en matière de durabilité et l’élaboration des recommandations transmises au Conseil de Surveillance sur ce sujet. Par ailleurs, le comité a défini, en accord avec la Direction du groupe, le programme des travaux et missions confiés à la Direction de l’audit interne. Le Comité d’Audit a, au cours de ses réunions, entendu le Directeur financier du groupe, le Directeur financier adjoint du groupe, des Directeurs des services financiers du groupe et de l’audit interne ainsi que les Commissaires aux Comptes. Le Comité d’Audit constate avec satisfaction qu’à l’occasion de leur audition les Commissaires aux Comptes ont souligné à nouveau la qualité de l’organisation des clôtures comptables, des dossiers mis à disposition et des explications fournies par les Directions financières locales et la Direction des services financiers du Groupe Bonduelle. Le Président, en complément des synthèses régulières de chaque réunion adressées au Conseil de Surveillance, lui a présenté lors de sa réunion du 4 octobre 2024 un compte rendu annuel des travaux du comité. Tableau d’assiduité des membres du conseil et des comités Conseil Comité d’audit nombre de réunions en 2023-2024 6 5 participation des membres : Martin Ducroquet 6 séances/100 % 4 séances/80 % Jean-Pierre Vannier 6 séances/100 % 5 séances/100 % Laurent Bonduelle 6 séances/100 % Agathe Danjou 6 séances/100 % Matthieu Duriez (1) 3 séances/100 % Rémi Duriez (2) 3 séances/100 % Cécile Girerd-Jorry 6 séances/100 % 5 séances/100 % Jean-Michel Thierry 6 séances/100 % 5 séances/100 % Corinne Wallaert 5 séances/83 % Didier Cliqué 6 séances/100 % taux global d’assiduité 98 % 95 % (1) Fin de mandat en cours d’exercice. (2) Nomination en cours d’exercice.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 143 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux rémunérations 3.4 Informations relatives aux rémunérations Conformément au dispositif légal en vigueur, il est prévu en Assemblée Générale Ordinaire : — de première part, un vote annuel ex-ante, qui porte sur les politiques de rémunération des mandataires sociaux (soit le ou les gérants et les membres du Conseil de Surveillance). Cette politique doit présenter les principes et les critères, alignés sur les intérêts de la société, déterminant les rémunérations des mandataires sociaux. Cette politique est contraignante, ce qui signifie que ne peuvent être versées aux mandataires sociaux que des rémunérations conformes à une politique de rémunération préalablement approuvée ; — de seconde part, un vote ex-post « global », qui porte sur une présentation globale sur les informations en matière de rémunération des mandataires sociaux de la société contenues dans certaines parties du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; — de troisième part, un vote ex-post « individuel » donnant lieu à deux résolutions distinctes portant sur les rémunérations individuelles de la Gérance et du Président du Conseil de Surveillance. 3.4.1 Politiques de rémunération de la Gérance (dirigeant mandataire social exécutif) et des membres du Conseil de Surveillance (mandataires sociaux non exécutifs) soumises au vote de l’Assemblée Générale du 5 décembre 2024 3.4.1.1 politiques de rémunération Les politiques de rémunération décrivent toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour leur détermination, leur révision et leur mise en œuvre concernant la rémunération de la Gérance et des membres du Conseil de Surveillance. Les politiques de rémunération de la Gérance d’une part, et des membres du Conseil de Surveillance d’autre part, font l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire (vote ex-ante) et à l’accord du commandité, chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Aussi, la politique de rémunération des mandataires sociaux fera l’objet de deux résolutions distinctes lors de l’Assemblée Générale Mixte du 5 décembre 2024 : la première portera sur la politique de rémunération de la Gérance et la seconde sur la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance. 3.4.1.2 politique de rémunération de la Gérance Les éléments de cette politique s’appliquant à la Gérance sont établis par l’Associé commandité, conformément à l’article L. 22- 10-76 du Code de commerce et après avis consultatif du Conseil de Surveillance, qui tient compte des principes et conditions prévus par les Statuts. Il est précisé que le représentant légal et/ou permanent de la Gérance n’assiste pas à la réunion du conseil qui émet l’avis sur cette politique. Enfin, l’Assemblée Générale émet un vote sur la politique de rémunération chaque année (vote ex-ante). La politique de rémunération de la Gérance est conforme à l’intérêt social et contribue à la stratégie commerciale, ainsi qu’à la pérennité de la société dans la mesure où cette politique respecte les Statuts et repose sur des éléments objectifs de performance du groupe, décrits ci-après. Il est souligné que la politique de rémunération des collaborateurs s’attache dans chaque pays de présence du groupe à respecter les standards locaux. S’agissant des cadres, la politique de rémunération prend en compte la performance individuelle et collective, en ce inclus, pour ce dernier critère pour les top leaders, les résultats du groupe, ce qui permet de répondre aux exigences de l’article R. 22-10-40 du Code de commerce. Tel que précisé au 3.3, le Conseil de Surveillance a émis un avis consultatif, favorable, après sollicitation de l’Associé commandité concernant des adaptations de la rémunération de la Gérance à compter de l’exercice 2024-2025, ces adaptations faisant l’objet de résolutions à l’occasion de l’Assemblée Générale du 5 décembre 2024. À défaut d’approbation de la modification statutaire et/ou de la politique de rémunération par l’Assemblée Générale, la politique de rémunération serait inchangée et resterait définie comme actuellement décrite dans les Statuts.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 144 www.bonduelle.com 3 RappoRt suR le GouveRnement d’entRepRise Informations relatives aux rémunérations 3.4.1.3 politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance Les éléments de cette politique s’appliquant aux membres du Conseil de Surveillance sont établis par le Conseil de Surveillance. Conformément à l’article 18 des Statuts, il est rappelé que les membres du Conseil de Surveillance sont nommés ou leurs mandats renouvelés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. L’Associé commandité peut, à tout moment, proposer la nomination d’un ou plusieurs nouveaux membres du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance est renouvelé par tiers tous les trois ans au cours d’une Assemblée Générale Ordinaire annuelle. Toute nomination, qu’elle intervienne au titre du remplacement d’un membre du Conseil de Surveillance ou non, est faite jusqu’au prochain renouvellement du Conseil de Surveillance relatif au mandat en question. La durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance est présentée au paragraphe 3.2.3. La présente politique est présentée de manière claire et compréhensible au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Conformément au dispositif légal en vigueur (articles L. 22-10-76 et article R. 22-10-40 du Code de commerce), la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance fait l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire et à l’accord du commandité, chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération. La présente politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance a été établie par le Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA lors de sa réunion du 4 octobre 2024. Il est alloué au Conseil de Surveillance une enveloppe de rémunération fixe et maximum annuelle (anciennement appelée « jetons de présence ») dont le montant est adopté par une résolution prise en Assemblée Générale. Toute éventuelle évolution du montant de cette enveloppe sera proposée par le Conseil de Surveillance à la Gérance pour être mise à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. Le montant global annuel de rémunération allouée au Conseil de Surveillance prend en compte les réunions dudit conseil et du Comité d’Audit, ainsi que la participation à d’autres instances demandées à d’autres membres. Le Conseil de Surveillance a proposé à la Gérance de porter l’enveloppe à 100 000 euros contre 80 000 euros précédemment, afin d’anticiper les besoins de réunions additionnelles et la participation de l’un de ses membres au Comité RSE de Bonduelle SA. Ce nouveau montant global fera l’objet d’un projet de résolution soumis à la prochaine Assemblée Générale et sera applicable à compter de l’exercice 2024-2025. Les critères de répartition de cette rémunération applicables à compter de l’exercice 2024-2025 sont précisés ci-après et s’appliquent à tous les membres du Conseil de Surveillance, à l’exception du ou des membres représentant les salariés du groupe. En effet, les salariés du groupe ne reçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats au sein de l’une des sociétés du groupe. Il est précisé également qu’en cas de consultation écrite, celles- ci ne donneront pas lieu à rémunération.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 145 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux rémunérations Les principes de la politique de rémunération sont donc les suivants : proportion de la part variable basée sur l’assiduité Conseil de Surveillance Président 100 % Vice-Président 100 % Membre(s) du Conseil de Surveillance représentant les salariés N/A Autres membres du Conseil de Surveillance 100 % Comité d’audit Président du Comité d’Audit 100 % Membre(s) du Conseil de Surveillance représentant les salariés et membre du Comité d’Audit (1) N/A Autres membres du Comité d’Audit 100 % participation au Comité Rse de Bonduelle sa et compte rendu au Conseil de surveillance (2) 100 % (1) Cette précision est apportée dans l’hypothèse où un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés serait nommé au Comité d’Audit (2) Tel que mentionné au 3.1.4, le Comité RSE est une émanation du Conseil d’Administration de la société Bonduelle SA. Sa composition est hybride, permettant la liaison entre les différents conseils et comités du groupe. Le membre du Conseil de Surveillance nommé à ce comité pour représenter le Conseil de Surveillance et lui rendre compte des travaux et réflexions dudit comité a droit à une rémunération, de la part de Bonduelle SCA, basée sur son assiduité aux réunions dudit Comité RSE. La répartition de la rémunération entre les membres du Conseil de Surveillance est déterminée sur la base de la participation effective de chacun des membres aux réunions du conseil et le cas échéant du Comité d’Audit, ainsi que la mission de participation au Comité RSE, étant précisé que le Président du conseil et le Président du Comité d’Audit perçoivent un montant majoré. Le Vice-Président peut également percevoir un montant majoré à la décision unanime des membres du conseil. Le règlement de la rémunération due au titre de l’exercice écoulé est effectué par Bonduelle SCA, en deux fois pour la rémunération due au titre de la période écoulée. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les membres du Conseil de Surveillance, en ce inclus son Président, ne bénéficient d’aucun autre élément de rémunération variable, d’attribution d’options d’actions ou d’actions de performance, ni d’aucun autre avantage. Toutefois, conformément aux dispositions légales applicables, le ou les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés du groupe sont ou seront titulaires d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales et, à ce titre, percevront une rémunération correspondant à la fonction qu’ils occupent (salaire et, le cas échéant, intéressement, participation, rémunération variable et/ou actions gratuites). La politique ainsi mise en œuvre, qui se traduit par une rémunération dont le montant global, fixé par les actionnaires en Assemblée Générale, n’a pas évolué depuis 2017 et prend en compte la participation effective des membres aux réunions du conseil, du Comité d’Audit, ainsi que la mission de participation au Comité RSE pour la détermination de cette rémunération dont la totalité est variable, permet d’aboutir à une rémunération mesurée, équilibrée et équitable qui respecte parfaitement l’intérêt social et contribue à la pérennité de la société. Conformément au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-76 III. du Code de commerce, le Conseil de Surveillance pourrait décider de déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire et subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société, par exemple la réalisation de missions spécifiques ponctuelles. Une telle dérogation temporaire serait rendue publique et motivée, en particulier au regard de l’intérêt social du groupe et de sa pérennité.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 146 www.bonduelle.com 3 RappoRt suR le GouveRnement d’entRepRise Informations relatives aux rémunérations 3.4.2 Présentation des éléments de rémunération et avantages de toutes natures des mandataires sociaux soumis au vote de l’Assemblée Générale du 5 décembre 2024 Les éléments figurant dans la présente partie sont soumis au vote de l’Assemblée Générale du 5 décembre 2024, dans les résolutions à caractère ordinaire relatives à l’approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (say on pay ex post global). 3.4.2.1 Rémunérations de la Gérance versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice 2023-2024 exercice 2022-2023 exercice 2023-2024 montants attribués montants versés montants attribués montants versés pierre et Benoît Bonduelle sas Autre rémunération (1) 217 440 885 536 0 217 440 TOTAL 217 440 885 536 0 217 440 Un écart entre les montants attribués et les montants versés peut s’expliquer par un paiement décalé. En effet, les montants attribués sont versés sur l’exercice en cours. (1) La rémunération de la Gérance est déterminée par la politique de rémunération approuvée et par l’article 17 des Statuts de la société et est composée de deux éléments : 1 une rémunération égale à 1,5 % du bénéfice net consolidé part du groupe de l’exercice écoulé ; 1 une rémunération complémentaire égale à 1 % du bénéfice net consolidé part du groupe de l’exercice écoulé, dès lors que celui-ci est supérieur à 1,5 % du chiffre d’affaires net consolidé. Aucune autre rémunération n’est perçue par la Gérance. Les éléments figurant dans les colonnes de l’exercice 2023-2024 sont soumis au vote de l’Assemblée Générale du 5 décembre 2024, dans le cadre des résolutions relatives à l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant (say on pay ex post individuel). 3.4.2.2 Rémunérations et avantages du président du Conseil de surveillance versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023-2024 exercice 2022-2023 exercice 2023-2024 montants attribués montants versés montants attribués montants versés martin ducroquet Rémunération en qualité de membre et Président du Conseil de Surveillance 14 400 14 400 16 400 14 400 Autres rémunérations - - - - TOTAL 14 400 14 400 16 400 14 400 Un écart entre les montants attribués et les montants versés peut s’expliquer par un paiement décalé. En effet, les montants attribués sont pour une partie versés sur l’exercice en cours et pour l’autre partie au cours de l’exercice précédent. Les éléments figurant dans les colonnes de l’exercice 2023-2024 sont soumis au vote de l’Assemblée Générale du 5 décembre 2024, dans le cadre des résolutions à caractère ordinaire relative à l’approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Martin Ducroquet, Président du Conseil de Surveillance (say on pay ex post individuel). 3.4.2.3 Ratios d’équité en application de l’article l. 22-10-9 7° Compte tenu de l’absence de salarié au sein de la société Bonduelle SCA, le ratio d’équité mentionné à l’article L. 22-10-9 7° est inapplicable.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 147 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux rémunérations 3.4.2.4 Rémunérations et avantages des membres du Conseil de surveillance versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023-2024 (en euros) mandataires sociaux non exécutifs exercice 2022-2023 exercice 2023-2024 montants attribués montants versés montants attribués montants versés martin ducroquet Rémunération en qualité de membre et Président du Conseil de Surveillance 14 400 14 400 16 400 14 400 Autres rémunérations - - - - Jean-pierre vannier Rémunérations 9 900 9 900 12 100 9 900 Autres rémunérations - - - - Laurent Bonduelle Rémunérations 5 500 5 500 6 600 5 500 Autres rémunérations - - - - agathe danjou Rémunérations 5 500 5 500 6 600 5 500 Autres rémunérations - - - - matthieu duriez (1) Rémunérations 5 500 5 500 3 300 5 500 Autres rémunérations - - - - Rémi duriez (2) Rémunérations - - 3 300 - Autres rémunérations - - - - Cécile Girerd-Jorry Rémunérations 9 900 9 900 12 100 9 900 Autres rémunérations - - - - Jean-michel thierry Rémunérations 11 500 11 500 14 100 11 500 Autres rémunérations - - - - Corinne Wallaert Rémunérations 4 400 4 400 5 500 4 400 Autres rémunérations - - - - didier Cliqué Rémunérations (3) (3) (3) (3) Autres rémunérations (3) (3) (3) (3) TOTAL 66 600 66 600 80 000 66 600 La rémunération est attribuée en fonction de l’assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance et des comités spécialisés conformément à la politique de rémunération approuvée. Aucune autre rémunération n’est perçue par les mandataires sociaux non exécutifs, en ce inclus les options de souscription ou d’achat d’actions ou actions de performance. Il est précisé qu’aucune autre rémunération n’a été versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce aux membres du Conseil de Surveillance, à l’exception du membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés qui dispose d’une rémunération au titre de son contrat de travail. Un écart entre les montants attribués et les montants versés peut s’expliquer par un paiement décalé. En effet, les montants attribués sont pour une partie versés sur l’exercice en cours et pour l’autre partie au cours de l’exercice précédent. (1) Le mandat de Matthieu Duriez a pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 7 décembre 2023. (2) Le mandat de Rémi Duriez a débuté à l’issue de l’Assemblée Générale du 7 décembre 2023. (3) Conformément au règlement intérieur, le membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat. Les autres rémunérations perçues au titre de son contrat de travail sont confidentielles.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 148 www.bonduelle.com 3 RappoRt suR le GouveRnement d’entRepRise Informations relatives aux rémunérations 3.4.3 Ratios et évolution annuelle de la rémunération (article 27.2 du Code Afep-Medef) En vertu de l’article 27.2 du Code Afep-Medef, les ratios sont les suivants : exercice 2019-2020 exercice 2020-2021 exercice 2021-2022 exercice 2022-2023 exercice 2023-2024 Évolution (en %) de la rémunération du représentant permanent et/ou légal de la Gérance (1) (0,85) 51,54 (7,08) (8,53) (67,15) Évolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance 5,45 3,13 9,42 0 0 inFoRmation suR le pÉRimÈtRe de la soCiÉtÉ CotÉe (2) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés Non applicable Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent inFoRmations ComplÉmentaiRes suR le pÉRimÈtRe ÉlaRGi (3) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 5,73 1,36 3,72 6,57 (3,72) Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés : A. Représentant permanent et/ou légal de la Gérance 26,21 39,19 35,11 30,66 10,46 B. Président du Conseil de Surveillance 0,33 0,34 0,36 0,34 0,35 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent : A. Représentant permanent et/ou représentant légal de la Gérance (6,22) 49,52 (10,41) (14,17) (65,88) B. Président du Conseil de Surveillance (0,26) 1,75 5,50 (6,16) 3,86 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent A. Représentant permanent et/ou légal de la Gérance (4,20) 49,05 (9,34) (13,81) (67,63) B. Président du Conseil de Surveillance 1,89 1,44 6,76 (5,76) (1,45) peRFoRmanCe de la soCiÉtÉ Critères financiers : A. Résultat consolidé net (en milliers d’euros) 54 602 57 121 35 429 14 488 (119 772) B. REBITDA net (en milliers d’euros) (4) 198 071 189 717 117 610 publié 125 399 136 504 (1) Conformément aux recommandations Afep-Medef les éléments versés ou attribués au cours de l’exercice N : salaire versé, part variable annuelle versée au titre de N-1 durant l’exercice, attribution des plans LTI pluriannuel sans présager des acquisitions. L’attribution n’est pas nécessairement représentative de la valeur au moment du versement, en particulier si les conditions de performance ne sont pas remplies. La rémunération est brute et n’intègre pas les cotisations et charges patronales. Bonduelle SCA ne comprend aucun salarié. La rémunération est due au titre du mandat social chez Bonduelle SA. Aucune rémunération n’est versée au titre du mandat de représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA. Des changements de gouvernance ont été annoncés l’exercice précédent (voir document d’enregistrement universel 2022- 2023 partie 3). Le représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA pour l’exercice écoulé est Christophe Bonduelle et les ratios d’équité sont basés sur les rémunérations versées au titre de son mandat social (Président du Conseil d’Administration) au sein de Bonduelle SA. (2) La société ne disposant pas de salarié, les dispositions de l’article L. 22-10-9, 7° du Code de commerce ne sont pas applicables. (3) Salaire brut moyen des salariés permanents ayant travaillé 95 % de l’année équivalents temps plein travaillant en France et employés par une des entités françaises du groupe consolidé. Le périmètre est élargi, dans la mesure où la société Bonduelle SCA n’a pas de salarié. (4) Hors IFRS 16.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 149 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux rémunérations 3.4.4 Présentation des éléments de rémunération et avantages du représentant de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA À titre préliminaire, il est exposé que la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant était représentée par son représentant légal, Christophe Bonduelle depuis le 2 mai 2023. En date du 6 avril 2024, le Conseil d’administration de ladite société a : — nommé Félix Bonduelle, en qualité de Président de la société. Ce dernier est donc le représentant légal du Gérant depuis cette date ; — nommé Christophe Bonduelle, en qualité de représentant permanent de la société auprès de la société Bonduelle SCA, jusqu’au 30 juin 2024. Les rémunérations présentées ci-dessous exposent, notamment, la rémunération du représentant personne physique du Gérant, au cours de l’exercice écoulé auprès de la société Bonduelle SCA. Ainsi, sont présentés la rémunération et les avantages perçus (versés et attribués) par Christophe Bonduelle. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au représentant de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA (tableau 1) (en euros) exercice 2022-2023 exercice 2023-2024 Christophe Bonduelle (1) Représentant de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 84 718 (2) 432 023 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice (détaillées au tableau 3) 0 0 TOTAL 84 718 432 023 (1) Bonduelle SCA ne comprend aucun salarié. La rémunération est due au titre du mandat social chez Bonduelle SA (Président du Conseil d’Administration) et toute autre rémunération au sein du groupe. Aucune rémunération n’est versée au titre du mandat de représentant de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA. (2) Christophe Bonduelle représente la Gérance auprès de la société à compter du 2 mai 2023 (voir document d’enregistrement universel 2022-2023 partie 3) et jusqu’au 30 juin 2024 inclus. La rémunération présentée est celle attribuée au cours de deux mois de l’exercice 2022-2023 pour lesquels Christophe Bonduelle a représenté la Gérance.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 150 www.bonduelle.com 3 RappoRt suR le GouveRnement d’entRepRise Informations relatives aux rémunérations Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social de l’émetteur (tableau 2) (en euros) exercice 2022-2023 (1) exercice 2023-2024 montants attribués montants versés montants attribués montants versés Christophe Bonduelle (2) Représentant de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA 1 Rémunération fixe (3) 83 333 83 333 425 000 425 000 1 Rémunération variable annuelle (4) Non applicable 0 0 0 Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Non applicable Non applicable 0 0 Avantages en nature : voiture 1 385 1 385 7 023 7 023 TOTAL 84 718 84 718 432 023 432 023 (1) Christophe Bonduelle représente la Gérance auprès de la société à compter du 2 mai 2023 (voir document d’enregistrement universel 2022-2023 partie 3). La rémunération présentée pour l’exercice 2022-2023 est celle attribuée et versée au cours de deux mois du même exercice pour lesquels Christophe Bonduelle a représenté la Gérance. (2) Bonduelle SCA ne comprend aucun salarié. La rémunération est due au titre du mandat social chez Bonduelle SA (Président du Conseil d’Administration) et toute autre rémunération au sein du groupe. Aucune rémunération n’est versée au titre du mandat de représentant de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA. (3) La rémunération fixe ne fait pas l’objet d’une révision annuelle mais tient compte de l’évolution de la taille du groupe et de ses enjeux. Elle a été décidée par le Conseil d’Administration de Bonduelle SA sur proposition du Comité des Rémunérations. (4) Christophe Bonduelle ne perçoit pas de rémunération variable au titre de son mandat social.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 151 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux rémunérations Actions de performance attribuées au représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA actions de performance attribuées par l’assemblée Générale des actionnaires durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) n° et date du plan nombre d’actions attribuées durant l’exercice valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Christophe Bonduelle (1) Représentant de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable Non applicable TOTAL NON APPLICABLE NON APPLICABLE NON APPLICABLE NON APPLICABLE NON APPLICABLE NON APPLICABLE (1) Christophe Bonduelle représente la Gérance auprès de la société à compter du 2 mai 2023 (voir document d’enregistrement universel 2022-2023 partie 3) et jusqu’au 30 juin 2024 inclus. Il ne bénéficie d’aucun plan lui permettant d’obtenir des attributions gratuites d’actions. dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail (2) Régime de retraite supplémentaire indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (3) indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Christophe Bonduelle (1) Représentant de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA ✖ ✖ ✖ ✖ Date de début de mandat (4) Date de fin de mandat (4) (1) Christophe Bonduelle représente la Gérance auprès de la société à compter du 2 mai 2023 (voir document d’enregistrement universel 2022-2023 partie 3) et jusqu’au 30 juin 2024 inclus. (2) Le groupe a mis en place un contrat de retraite complémentaire à cotisations définies (contrat article 83) (cf. partie 5 note 12 au paragraphe intitulé « Avantages postérieurs à l’emploi »). (3) Nomination en qualité de Président de Pierre et Benoît Bonduelle SAS en date du 2 avril 2016 et Président du Conseil d’Administration de Bonduelle SA en date du 28 novembre 2017. (4) Mandat à durée indéterminée au sein de Pierre et Benoît Bonduelle SAS et a pris fin en date du 6 avril 2024, par décision de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration a nommé Christophe Bonduelle, à la même date, représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS auprès de Bonduelle SCA jusqu’au 30 juin 2024 inclus. Pour Bonduelle SA le mandat a débuté le 28/11/2017 et a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale approuvant les comptes clos le 30 juin 2023.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 152 www.bonduelle.com 3 RappoRt suR le GouveRnement d’entRepRise Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 3.5 Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique — La structure du capital de la société est détaillée en parties 7.1.2 et 7.2. — Il n’y a pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou de clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 sous réserve des éléments décrits au paragraphe 7.2.3. « Pacte d’actionnaires ». Il est précisé que l’article 18.1 des Statuts prévoit que les parts d’un Associé commandité ne peuvent être transmises qu’avec, le cas échéant, l’accord unanime des Associés commandités, et l’approbation préalable de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société. Le bénéficiaire de la transmission ainsi autorisée prend la qualité d’Associé commandité et vient aux droits et obligations de son prédécesseur et son nom ou sa dénomination selon le cas, est porté à l’article 1 des Statuts. — Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 sont précisées en partie 7.2 « Actionnariat ». — Aucun détenteur ne possède de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. — Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier, sont précisés en partie 7.6 « Renseignements de caractère général concernant la société ». — Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont détaillés en partie 7.2.3. « Pacte d’actionnaires ». — Les règles applicables à la nomination et au remplacement de la Gérance sont mentionnées en partie 7.6 « Renseignements de caractère général concernant la société ». — La modification des Statuts de la société se fait dans les conditions prévues par la réglementation. — Les pouvoirs de la Gérance, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions sont précisés en parties 7.1.3 « Délégations et autorisations données à la Gérance en matière d’augmentation du capital » et 7.5 « Descriptif du programme de rachat d’actions ». — Il n’y a pas d’accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société. — Aucun accord ne prévoit d’indemnités pour la Gérance ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 153 3 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 155 POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ-VOUS SUR BONDUELLE.COM 4.1 Activité et résultats 156 4.1.1 Chiffre d’affaires 156 4.1.2 Résultat opérationnel 157 4.1.3 Résultat net 157 4.1.4 Investissements et recherche et développement 157 4.1.5 Évolution des capitaux employés 158 4.1.6 Dette nette et ratio d’endettement 158 4.1.7 Faits marquants de l’exercice 158 4.1.8 Évènements postérieurs à la clôture 159 4.1.9 Perspectives 159 4.1.10 Responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) 159 4.1.11 Comptes sociaux de Bonduelle SCA 161 4.2 Facteurs de risques 163 4.2.1 Synthèse des principaux facteurs de risques auxquels Bonduelle estime être exposé à la date du présent document d’enregistrement universel 164 4.2.2 Détails des principaux facteurs de risques auxquels le Groupe Bonduelle estime être exposé à la date du présent document d’enregistrement universel 164 4.3 Risques financiers, juridiques et politique de couverture 176 4.3.1 Risques financiers 176 4.3.2 Risques sur actions 178 4.3.3 Risques juridiques 178 4.3.4 Couverture des risques non financiers 178 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 180 4.4.1 Organisation 180 4.4.2 Les acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne 181 4.4.3 Procédures de gestion des risques 182 4.4.4 Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information financière et comptable 182 4.4.5 Autres informations 182 4 Rapport de la gérance Le rapport de la gérance intègre également la déclaration de performance extra financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce présentée dans le chapitre 2.7 du document d’enregistrement universel.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 156 www.bonduelle.com 4 RAPPORT DE LA GÉRANCE Introduction 4.1 Activité et résultats La transformation est au cœur du modèle de notre entreprise qui a su se réinventer au gré des défis qu’elle rencontre depuis plus de 170 ans. Animée par des fondamentaux puissants – l’engagement fort de nos équipes, des produits sains et délicieux portés par des marques emblématiques, et notre ambition à impact positif –, la métamorphose de Bonduelle prend une nouvelle dimension. Nous évoluons dans un environnement mondial marqué par des incertitudes économiques et géopolitiques, des tensions sur la consommation et une érosion du pouvoir d’achat. Face à ces défis, nous avons tenu nos engagements et confirmé notre ambition de déployer un modèle d’affaires durable. Avec des innovations ciblées et des activations pertinentes, nos marques progressent. L’année à venir sera une période de transition importante où nous déploierons notre plan de transformation pour préparer un rebond puis une accélération de nos performances dans les années qui suivront. 4.1.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe Bonduelle, au titre de l’exercice 2023-2024 clos le 30 juin 2024, s’établit à 2 371,8 millions d’euros soit une progression de + 2,7 % en données comparables (1) . Après prise en compte des variations de change, il affiche un repli de - 1,4 % en données publiées. Zone Europe La zone Europe, représentant 65,7 % de l’activité sur l’exercice, affiche sur cette période une progression de + 3,3 % en données publiées et + 2,9 % en données comparables (1) malgré un ralentissement de son activité reflétant un climat de consommation morose sur le dernier trimestre. Les gammes conserve et surgelé à marques de distributeurs ont connu sur l’exercice un fort dynamisme lié au contexte de pression sur le pouvoir d’achat, l’activité à marques Bonduelle et Cassegrain affichant néanmoins une croissance elle aussi positive, dans les deux canaux grande distribution et restauration hors foyer. L’activité frais 4 e gamme (salades en sachet) et traiteur présente, elle, un chiffre d’affaires stable sur l’année, les activités salades en Italie et traiteur affichant une activité en progression, les activités salades en France et en Allemagne s’affichant, à l’instar de ces deux marchés, en recul. Zone hors Europe La zone hors Europe, représentant 34,3 % de l’activité sur l’exercice, progresse sur l’exercice 2023-2024 de + 2,4 % en données comparables (1) (- 9,4 % en données publiées). Sur l’ensemble de l’exercice fiscal, la zone Eurasie et pays émergents a poursuivi sa progression tant en volumes qu’en valeur grâce à la croissance solide de la marque Bonduelle en conserve et une accélération encore soutenue en surgelé en grande distribution. L’activité en Amérique du Nord reste, sur l’exercice, en repli, les segments des bowls à marque Ready Pac Bistro, leader du marché et des salad kits, porteurs de valeur ajoutée progressent tous deux tant en volumes qu’en valeur en grande distribution, le segment des salades en sachet s’affichant lui en repli. (1) Données comparables, soit à taux de change et périmètre constants. Le chiffre d’affaires en devise de la période en cours est converti aux taux de change de la période de comparaison et l’impact des acquisitions (ou prises de contrôle) ou des cessions est traité comme suit : 1 pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d’activités au cours de la période actuelle, le chiffre d’affaires réalisé sur la période depuis la date d’acquisition est exclu du calcul de la croissance interne ; 1 pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d’activités au cours de l’exercice précédent, le chiffre d’affaires réalisé sur la période actuelle allant jusqu’au 1 er anniversaire de l’acquisition est exclu ; 1 pour les cessions (ou pertes de contrôle) d’activités au cours de l’exercice précédent, le chiffre d’affaires réalisé sur la période comparative de l’exercice précédent jusqu’à la date de cession est exclu ; 1 pour les cessions (ou pertes de contrôle) d’activités au cours de l’exercice actuel, le chiffre d’affaires réalisé sur la période commençant 12 mois avant la date de cession et allant jusqu’à la date de clôture de la période comparative de l’exercice précédent est exclu.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 157 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Activité et résultats 4.1.2 Résultat opérationnel Au titre de l’exercice 2023-2024, le Groupe Bonduelle affiche un résultat opérationnel courant de 75,3 millions d’euros à taux de change courants contre 65,9 millions d’euros l’exercice précédent, soit une marge opérationnelle courante de 3,2 % en données publiées, supérieurs à l’objectif communiqué en début d’exercice, permis par des programmes volontaristes d’amélioration de l’efficacité industrielle et une stricte maîtrise des frais généraux. La zone Europe affiche une marge opérationnelle courante de 5,1 % en données comparables (1) , en progression de 40 bps sur l’exercice fiscal, performance obtenue malgré un repli de l’activité en volumes et une progression des marques de distributeurs. La progression du résultat opérationnel courant de la zone hors Europe et de la marge opérationnelle courante (0,7 % en données comparables (1) vs - 0,6 % l’exercice précédent) se poursuit notamment sous l’effet du redressement des activités en Amérique du Nord qui tire profit des initiatives de compétitivité mises en place en 2022-2023 et qui se sont poursuivies tout au long de l’exercice. Les éléments non récurrents s’élèvent à - 145 millions d’euros sur l’exercice, principalement composés de la dépréciation d’actifs incorporels de l’activité frais en Amérique du Nord d’une part et de la dépréciation à 100 % des actifs de l’usine de Saint-Mihiel dans la Meuse (France) d’autre part (5 millions d’euros), site dont la fermeture a été annoncée dans un communiqué daté du 29 août 2024. Malgré un redressement amorcé en 2023-2024 de l’activité frais en Amérique du Nord, la génération attendue de cash flow futurs actualisés s’avérant inférieure à la valeur des actifs concernés, le groupe a procédé à une dépréciation du goodwill de l’activité à hauteur de 131 millions d’euros. Après prise en compte des éléments non récurrents de l’exercice, le résultat opérationnel du Groupe Bonduelle s’affiche en données publiées à - 69,7 millions d’euros contre 54,1 millions d’euros l’exercice précédent. 4.1.3 Résultat net Le résultat financier s’établit à - 35,1 millions d’euros, contre - 31,3 millions d’euros à la clôture de l’exercice précédent. La hausse est liée d’une part à un accroissement du besoin en fonds de roulement et en particulier des stocks (effet volumes lié à une consommation en baisse et effet valeur lié à l’inflation) et, d’autre part, à la poursuite de la hausse des taux d’intérêt des principales monnaies dans lesquelles le groupe opère, partiellement limitée par les instruments financiers de couverture mis en place. Le taux moyen de financement passe ainsi de 4,01 % à 4,39 %. Les mises en équivalence génèrent un produit de 3,6 millions d’euros contre 4,4 millions d’euros l’exercice précédent correspondant essentiellement à la quote-part de résultat de la part minoritaire de détention des activités de la société Nortera Foods. La charge d’impôts s’établit à 18,5 millions d’euros, stable par rapport à l’exercice précédent, la charge d’impôt incluant la non- activation des pertes des activités de frais en Amérique du Nord et la non-déductibilité de la dépréciation de 131 millions d’euros enregistrée sur ce même périmètre au titre des éléments non récurrents. Après prise en compte du résultat des mises en équivalence, du résultat financier et de la charge d’impôts, le résultat net du Groupe Bonduelle au titre de l’exercice 2023-2024 s’établit à - 119,8 millions d’euros, contre 14,5 millions d’euros l’exercice précédent. 4.1.4 Investissements et recherche et développement Les efforts de recherche et développement, s’élevant à près d’1 % du chiffre d’affaires, se sont poursuivis tant dans la recherche de nouveaux process industriels qu’en matière de packaging et d’économies d’énergie, les investissements industriels de l’exercice s’élevant eux à 77 millions d’euros. (1) Données comparables, soit à taux de change et périmètre constants. Le chiffre d’affaires en devise de la période en cours est converti aux taux de change de la période de comparaison et l’impact des acquisitions (ou prises de contrôle) ou des cessions est traité comme suit : 1 pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d’activités au cours de la période actuelle, le chiffre d’affaires réalisé sur la période depuis la date d’acquisition est exclu du calcul de la croissance interne ; 1 pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d’activités au cours de l’exercice précédent, le chiffre d’affaires réalisé sur la période actuelle allant jusqu’au 1 er anniversaire de l’acquisition est exclu ; 1 pour les cessions (ou pertes de contrôle) d’activités au cours de l’exercice précédent, le chiffre d’affaires réalisé sur la période comparative de l’exercice précédent jusqu’à la date de cession est exclu ; 1 pour les cessions (ou pertes de contrôle) d’activités au cours de l’exercice actuel, le chiffre d’affaires réalisé sur la période commençant 12 mois avant la date de cession et allant jusqu’à la date de clôture de la période comparative de l’exercice précédent est exclu.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 158 www.bonduelle.com 4 RAPPORT DE LA GÉRANCE 4.1.5 Évolution des capitaux employés L’optimisation des capitaux employés du Groupe Bonduelle continue d’être une priorité pour le groupe, en particulier dans un contexte inflationniste, et les diverses initiatives de sensibilisation, principalement par le biais de la démarche Finance for Growth, se poursuivent. En définissant et partageant régulièrement en interne des indicateurs de mesure de la performance des principaux agrégats financiers, en formant les collaborateurs et en communiquant sur les enjeux, le Groupe Bonduelle a mis en place une gestion efficace de son besoin en fonds de roulement et de ses investissements en général. Au titre de l’exercice 2023-2024, les capitaux employés (total capitaux propres et dette financière nette) s’affichent à 1 202 millions d’euros contre 1 211 millions d’euros l’exercice précédent, en légère baisse par rapport à l’exercice précédent : la progression en valeur du besoin en fonds de roulement (progression en volumes et en valeur des stocks) étant compensée par la dépréciation des actifs américains. Ainsi, au 30 juin 2024, le ratio de retour sur capitaux employés (ROCCE (1) ) s’établit à 6,3 %, en amélioration de 90 bps par rapport à l’exercice précédent. (1) Résultat opérationnel courant avant impôt/capitaux employés. 4.1.6 Dette nette et ratio d’endettement La dette nette (hors IFRS 16) au 30 juin 2024 s’établit à 485,6 millions d’euros, contre 356,7 millions d’euros au 30 juin de l’exercice précédent. Le ratio de dettes ramené aux capitaux propres du groupe (gearing (2) ) reste limité à 0,75. Le levier d’endettement (3) (dette nette/REBITDA) s’élève, quant à lui, à 3,56 contre 2,84 l’exercice précédent (hors IFRS 16). 30 juin 2022 publié 30 juin 2022 hors IFRS 16 30 juin 2023 publié 30 juin 2023 hors IFRS 16 30 juin 2024 publié 30 juin 2024 hors IFRS 16 Dette nette (en millions d’euros) 362,9 267,9 436,1 356,7 561,9 485,6 Gearing (1) 0,43 0,31 0,56 0,45 0,88 0,75 Levier d’endettement (2) 2,63 2,28 2,94 2,84 3,57 3,56 (1) Dette financière nette/capitaux propres. (2) Dette financière nette/EBITDA récurrent. (2) Dette financière nette/capitaux propres. (3) Dette financière nette/EBITDA récurrent. 4.1.7 Faits marquants de l’exercice Redimensionnement de l’activité frais en France Le Groupe Bonduelle a annoncé le 29 août 2024 un redimensionnement de Bonduelle Frais France avec notamment le projet de fermeture du site industriel de salade en sachet de Saint-Mihiel dans la Meuse (France) (cf partie 4.1.8 Évènements postérieurs à la clôture). Au 30 juin 2024, une dépréciation de 100 % des actifs de l’usine a été comptabilisée en éléments non récurrents pour 5 millions d’euros. Il a également été annoncé le projet de cession de son activité de salade en sachet en France et en Allemagne. Ce projet est évoqué dans la partie 4.1.8 relative aux événements postérieurs à la clôture ». B Corp Le Groupe Bonduelle a annoncé l’obtention de la certification internationale B Corp dans désormais 9 pays. En effet, après les États-Unis et l’Italie l’année dernière, de nouvelles entités de Bonduelle en France, Pays-Bas, Danemark, Belgique, Espagne, Portugal et Allemagne ont obtenu à leur tour la certification internationale B Corp, marquant ainsi une étape importante dans la mise en œuvre de sa feuille de route à impact positif. Ces nouvelles étapes viennent renforcer son engagement à respecter des normes sociales et environnementales élevées. Plus de 80 % du chiffre d’affaires du Groupe Bonduelle est désormais B Corp, une performance notable pour un groupe international comme Bonduelle. En ligne avec l’ambition B Corp affichée depuis 2018, l’entreprise se rapproche de son objectif de labellisation de l’ensemble du groupe d’ici 2025.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 159 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Activité et résultats 4.1.8 Évènements postérieurs à la clôture Projet de cession de son activité de salade en sachet en France et en Allemagne. Le Groupe Bonduelle a annoncé, le 29 août 2024, plusieurs projets visant à protéger la pérennité de l’entreprise : — un redimensionnement de Bonduelle Frais France avec un projet d’allègement des structures siège et de cessation d’activité avec recherche de repreneur sur le site de Saint-Mihiel ; — une négociation exclusive avec Les Crudettes, Société du Groupe LSDH pour la reprise de son activité de salade en sachet en France ; — et une négociation exclusive avec Taylor Farms pour la reprise de son activité de salade en sachet en Allemagne. Ces projets sont nécessaires, compte tenu d’une dégradation continue des résultats de l’activité de salades fraîches en sachet dans les pays concernés, pour préserver les emplois au sein des usines du Groupe Bonduelle en France et en Europe. Ils permettraient notamment de focaliser le groupe sur l’accélération de ses activités sur le marché du traiteur frais, de la conserve et du surgelé sur ces territoires. Ces transactions sont soumises à l’obtention des autorisations préalables réglementaires requises. En termes d’impact dans les comptes consolidés du groupe, le redimensionnement de Bonduelle Frais France avec la cessation de l’activité du site de Saint-Mihiel a amené le groupe à constater une dépréciation des actifs du site au titre de l’exercice fiscal 2023-2024 (cf partie 4.1.7). Concernant la cession des activités de salade en sachet en France et en Allemagne, les conditions ne sont pas réunies pour une constatation d’un impact dans les comptes clôturés au 30 juin 2024. Aucun autre événement majeur n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes. 4.1.9 Perspectives Dans un climat de consommation sous pression et de préoccupation du consommateur relatif à son pouvoir d’achat, le Groupe Bonduelle entend accentuer sa politique d’innovations accessibles au travers de ses marques, appuyée par un renforcement de ses investissements marketing, en particulier sur le marché américain. En parallèle, le groupe poursuivra son programme de transformation initié en 2023-2024 comprenant notamment le projet de cession des activités de salade en sachet en France et en Allemagne. Dans ce contexte, le groupe a pour objectif, pour cette année de transition, une stabilité de son activité et de son résultat opérationnel courant, tous deux en données comparables (1) . 4.1.10 Responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) Par son métier, en lien direct avec le monde agricole, par ses activités de développement de solutions végétales pour le plus grand nombre, par son éthique, construite au fil des générations en se basant sur des valeurs essentielles, le Groupe Bonduelle a su donner au travers de son histoire une importance centrale au développement durable. En 2023-2024, Bonduelle a franchi une étape importante en obtenant la labellisation B Corp pour 6 entités supplémentaires, portant à plus de 80 % la part du chiffre d’affaires du groupe labellisée (voir 2.1.3.1.3 Feuille de route vers la labellisation B Corp). Le groupe a également poursuivi le déploiement de sa stratégie d’impact B! Pact autour de trois piliers : Food, Planet and People. (1) Données comparables, soit à taux de change et périmètre constants. Le chiffre d’affaires en devise de la période en cours est converti aux taux de change de la période de comparaison et l’impact des acquisitions (ou prises de contrôle) ou des cessions est traité comme suit : 1 pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d’activités au cours de la période actuelle, le chiffre d’affaires réalisé sur la période depuis la date d’acquisition est exclu du calcul de la croissance interne ; 1 pour les acquisitions (ou prises de contrôle) d’activités au cours de l’exercice précédent, le chiffre d’affaires réalisé sur la période actuelle allant jusqu’au 1 er anniversaire de l’acquisition est exclu ; 1 pour les cessions (ou pertes de contrôle) d’activités au cours de l’exercice précédent, le chiffre d’affaires réalisé sur la période comparative de l’exercice précédent jusqu’à la date de cession est exclu ; 1 pour les cessions (ou pertes de contrôle) d’activités au cours de l’exercice actuel, le chiffre d’affaires réalisé sur la période commençant 12 mois avant la date de cession et allant jusqu’à la date de clôture de la période comparative de l’exercice précédent est exclu.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 160 www.bonduelle.com 4 RAPPORT DE LA GÉRANCE Transparence et reconnaissance Le cabinet Deloitte & Associés, Co-Commissaire aux Comptes de la partie financière du rapport, a également mené des travaux de vérification des informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans le présent document. Bonduelle fait partie depuis 2009 de l’index Gaïa, palmarès des moyennes capitalisations en matière de développement durable. Le Groupe Bonduelle est également membre de l’indice Euronext IAS (indice de l’actionnariat salarié). Co-construction avec les parties prenantes Bonduelle est engagé depuis 2003 dans une politique volontariste de développement durable. Ses axes stratégiques historiques ont été confirmés par la mise à jour de la matrice de matérialité avec ses parties prenantes (voir 2.1.3.2.2 Matérialité des risques et enjeux). La volonté du groupe d’encourager un dialogue de qualité avec l’ensemble de ses parties prenantes (voir 2.1.3.2.1 Identification des parties prenantes et modalités d’échange) est renforcée par ses efforts de transformation pour devenir une entreprise labellisée B Corp. Engagements sociétaux en faveur des communautés Bonduelle a fait de la participation à la vie locale de ses implantations une priorité. L’objectif est de mobiliser les collaborateurs afin de contribuer au mieux-vivre des communautés. Chaque site a pour ambition de développer au moins un projet mené avec des acteurs locaux (voir 2.3.3.6 Les collaborateurs de Bonduelle, « colibris » de la transition alimentaire). La Fondation Louis Bonduelle, quant à elle, est née en 2004 et a pour mission de faire évoluer durablement les comportements alimentaires (voir 2.3.3.2 La Fondation Louis Bonduelle). Promotion de la diversité Le Groupe Bonduelle est attaché à la diversité de ses collaborateurs. Il s’engage à ne faire aucune discrimination, directe ou indirecte, en matière de relation et de conditions de travail. Cette lutte contre les discriminations s’applique non seulement à l’embauche mais perdure également durant l’ensemble du parcours professionnel. Elle s’accompagne d’actions destinées à favoriser la diversité (voir 2.3.1.5.5 Diversité, Équité & Inclusion). Réduction de notre empreinte sur le climat Le groupe s’est fixé des objectifs ambitieux de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre, validés par la Science Based Targets initiative (SBTi), et renforcera son ambition de contribuer à la neutralité carbone en alignant son objectif sur le scénario + 1,5 °C, aligné avec les Accords de Paris. Bonduelle a notamment progressé dans sa note au CDP Climate Change (B-), reflétant ses efforts en matière de décarbonation (voir 2.2.1.1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique). Portée par la dynamique des objectifs de réduction carbone, la stratégie industrielle pour l’environnement s’appuie sur une approche historique, circulaire et globale. Depuis 2021-2022, elle est structurée autour de trois priorités : 1 réaliser des économies d’énergie ; 2 substituer les énergies renouvelables aux énergies fossiles ; 3 développer l’électricité verte par des contrats d’achat long terme direct, en priorité dans les régions où l’électricité du réseau est carbonée. (Voir 2.2.1.4 Actions et ressources liées au changement climatique/Industrie.) Protection de la biodiversité La feuille de route Agro de Bonduelle, qui s’inscrit dans la démarche RSE globale du groupe B! Pact, accorde une place importante à la protection de la biodiversité. Cette stratégie agronomique vise à avoir un impact positif sur l’environnement tout en assurant une croissance durable. Ces engagements s’accompagnent d’actions concrètes comme : — le développement de pratiques agricoles favorisant la biodiversité (rotation des cultures, couverture des sols, etc.) ; — la réduction de l’utilisation des pesticides ; — la protection des habitats naturels et des pollinisateurs ; — la formation des agriculteurs partenaires aux pratiques de l’agriculture régénératrice. Bonduelle suit également d’autres indicateurs comme la part des surfaces cultivées utilisant des méthodes alternatives aux pesticides de synthèse et la part des producteurs ayant une certification environnementale alignée avec les exigences du groupe. Cette approche holistique vise à transformer les pratiques agricoles pour préserver la biodiversité tout en assurant une production alimentaire durable (voir 2.2.3 BIODIVERSITÉ ET ÉCOSYSTÈMES : encourager des pratiques respectueuses de la biodiversité et des écosystèmes). Économie circulaire Bonduelle économise les ressources tout au long du cycle de vie de ses produits, dès la conception responsable des produits et des emballages, et alimente l’économie circulaire de ses composés végétaux (voir 2.2.4 ÉCONOMIE CIRCULAIRE : s’engager pour une économie circulaire). La sensibilisation des consommateurs est un autre levier pour lutter contre le gaspillage des ressources. Sur les emballages des produits figurent des indications relatives aux systèmes de tri et de recyclage du pays de vente. Côté gaspillage alimentaire, le groupe propose différents emballages (durée de conservation, taille) permettant au consommateur de faire des choix adaptés en fonction de son type de foyer et de consommation. La taille de la portion est également précisée sur les produits.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 161 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Détail du programme de rachat d’actions propres – Exercice 2023-2024 Dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, la société Bonduelle SCA a procédé entre la date d’ouverture et de clôture de l’exercice 2023-2024 aux opérations d’achat et de vente d’actions propres comme suit : (en euros) Quantités Prix unitaire moyen Valorisation Actions propres inscrites à l’ouverture de l’exercice 2023-2024 609 569 17,60 10 725 747 Actions propres achetées durant l’exercice 2023-2024 55 842 9,59 535 584 Actions propres vendues et/ou attribuées durant l’exercice 2023-2024 (79 995) 12,41 (992 440) Reclassement à la valeur nette d’actions propres affectées à des plans d’actions Revalorisation au cours de clôture des actions détenues dans le cadre du contrat de liquidités (177 962) NOMBRE D’ACTIONS INSCRITES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2023-2024 585 416 17,24 10 090 929 Valeur nominale des actions propres détenues 1,75 4.1.11 Comptes sociaux de Bonduelle SCA Compte de résultat La société holding Bonduelle SCA a réalisé un bénéfice net de 25,9 millions d’euros. Le résultat se compose principalement : 1 d’un résultat financier qui représente un produit net de 25,2 millions d’euros et s’établit comme suit : • intérêts et charges assimilés de 4,8 millions d’euros, • dividendes reçus de Bonduelle SA de 30,0 millions d’euros ; 2 d’un résultat d’exploitation s’élevant à - 0,7 million d’euros, principalement constitué de la rémunération de la Gérance ; 3 d’un produit d’impôt de 1,6 million d’euros lié à l’intégration fiscale. Bilan Les principaux postes du bilan sont les suivants : 1 l’actif immobilisé, essentiellement financier, représente 597 millions d’euros ; 2 les capitaux propres s’élèvent à 509 millions d’euros. Il n’y a pas de créances clients au 30 juin 2024. Les dettes fournisseurs représentent 0,1 million d’euros et sont non échues. Les délais de paiements de référence utilisés pour les créances clients et les dettes fournisseurs sont les délais légaux et contractuels. Dividendes Voir paragraphe 7.3.2 du chapitre 7. Informations sur la société et son capital. Informations sur le capital Au 30 juin 2024, le capital de la société est composé de 32 630 114 actions au nominal de 1,75 euro et le nombre total des droits de vote exerçables en Assemblée Générale ressort à 51 855 080. À la connaissance de la société, Pierre et Benoît Bonduelle SAS détient au moins 5 % du capital avec 21,90 % du capital et 27,57 % des droits de vote exerçables en Assemblée Générale. La part du capital détenu par les salariés du groupe principalement par l’intermédiaire du fonds commun de placement représente 5,91 %. La Gérance, faisant usage de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 2 décembre 2021 a attribué 369 337 actions au cours de l’exercice à des salariés au travers de différents plans d’attribution gratuite d’actions dont le détail figure en note 18 de l’annexe des comptes sociaux. Les transactions intervenues sur les titres de la société par les hauts dirigeants et personnes liées sont consultables sur le site www.amf-france.org. Immobilisations financières et valeurs mobilières de placement Voir notes 3 et 5 de l’annexe aux comptes sociaux.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 162 www.bonduelle.com 4 RAPPORT DE LA GÉRANCE Le coût du contrat d’animation du cours de Bourse par la société EXANE s’est élevé à 51 600 euros TTC pour l’exercice 2023-2024. Motifs des acquisitions d’actions propres % du capital Animation du cours de Bourse (contrat de liquidités) 0,17 % Actionnariat salarié Néant Valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions (stock-options) Néant Opérations de croissance externe Néant Annulation Néant Actionnariat Salarié Couverture de valeurs mobilières Opérations de croissance externe Annulation Volume des actions utilisées (en nombre d’actions) 25 522 - - - Résultat financier des cinq derniers exercices Voir paragraphe 6.6 des comptes sociaux.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 163 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Facteurs de risques 4.2 Facteurs de risques Bonduelle, dans le cadre des objectifs définis par son actionnaire de référence – pérennité, indépendance, épanouissement des collaborateurs – a une approche prudente et responsable à l’égard des risques identifiés. Bonduelle a procédé à la revue et à l’analyse de sa cartographie des risques et de l’ensemble des risques susceptibles d’avoir une incidence négative sur ses objectifs. Le groupe a également procédé à la hiérarchisation de ces risques. La démarche de cartographie des risques consiste en : — l’identification et l’analyse des risques ; — la hiérarchisation de ces risques ; — la définition des priorités visant à limiter le risque par le biais de la mise en œuvre de plans d’actions. À la date du présent document d’enregistrement universel, les principaux risques auxquels le groupe est confronté sont présentés ci-après et intègrent ainsi les principaux risques de la déclaration de performance extra-financière pour Bonduelle et ses parties prenantes. La hiérarchisation des facteurs de risques a été effectuée en tenant compte de l’ampleur de l’impact négatif de la réalisation du risque et de la probabilité d’occurrence de ceux-ci. L’horizon de temps considéré pour analyser les risques a été le moyen terme. La méthodologie a été définie avec la Direction de l’audit interne. Il a été procédé ensuite à une catégorisation des risques sélectionnés, par nature. Cet exercice d’identification, de hiérarchisation et de catégorisation a été mené dans le cadre d’ateliers de travail réunissant des membres des Directions juridique, audit interne, financière, communication corporate, gestion de crise et RSE. Des questionnaires individuels ont donné lieu à une première « cotation » des risques, puis des ateliers de convergence ont été organisés avec la méthode Delphi pour aboutir à un consensus. Cette identification, hiérarchisation et catégorisation a fait, comme chaque année, l’objet d’une revue. Par ailleurs, une évaluation de la criticité pour chaque facteur de risque a été indiquée prenant en compte la probabilité et l’impact, cette évaluation a également fait l’objet d’une revue au cours de l’exercice 2023-2024. Les catégories de risques figurant ci-après ne sont pas présentées par ordre d’importance. En revanche, au sein de chaque catégorie, les facteurs de risques sont présentés selon un ordre d’importance décroissant déterminé par le Groupe Bonduelle à la date du présent document d’enregistrement universel. Ces éléments mis à jour ont été présentés et revus par la Direction générale du Groupe Bonduelle, le Conseil d’Administration et examinés par le Comité d’Audit et le Conseil de Surveillance. Le Groupe Bonduelle conduit par ailleurs des politiques d’atténuation de ces risques. Les plans d’actions sont revus et validés par sa Direction générale et sont examinés par le Comité d’Audit et le Conseil de Surveillance. Les présentes informations sont revues annuellement à l’occasion de la rédaction du document d’enregistrement universel. Une revue plus approfondie est réalisée tous les 2 à 3 ans ou en cas d’événement nécessitant une revue immédiate de la cartographie des risques.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 164 www.bonduelle.com 4 RAPPORT DE LA GÉRANCE 4.2.1 Synthèse des principaux facteurs de risques auxquels Bonduelle estime être exposé à la date du présent document d’enregistrement universel L’appréciation des facteurs de risques est faite au regard des mesures de prévention, d’atténuation et de transfert des risques mises en place par le Groupe Bonduelle. Catégories de risques Facteurs de risques Risques extra- financiers Criticité Impact négatif Probabilité Risques liés à l’activité de Bonduelle Qualité et sécurité des produits – crise alimentaire ✔ Forte Fort Moyenne Ralentissement ou arrêt de production en période de haute activité Moyenne Moyen Faible Dépendance vis-à-vis des tiers Moyenne Moyen Moyenne Attentes des consommateurs et changement rapide de préférence des consommateurs Moyenne Moyen Faible Risques liés à la durabilité des ressources naturelles et au changement climatique Variabilité climatique ✔ Forte Moyen Forte Appauvrissement des sols et écosystèmes ✔ Moyenne Moyen Moyenne Risques liés à la stratégie, à l’organisation et à la conformité réglementaire Atteinte à la réputation de Bonduelle Forte Fort Moyenne Risques liés aux systèmes d’information et à leurs défaillances Forte Fort Moyenne Non-conformité à la réglementation (autre que celle liée à la qualité des produits) et risque de pratique anti- concurrentielle ✔ Moyenne Fort Faible Répartition géographique des activités Moyenne Moyen Moyenne Protection du savoir-faire Moyenne Moyen Moyenne Santé et sécurité ✔ Faible Faible Faible Risques exogènes Cybercriminalité Moyenne Moyen Moyenne Environnement économique, financier et géopolitique Moyenne Moyen Moyenne 4.2.2 Détails des principaux facteurs de risques auxquels le Groupe Bonduelle estime être exposé à la date du présent document d’enregistrement universel Catégorie 1 : Risques liés à l’activité de Bonduelle — Qualité et sécurité des produits – crise alimentaire — Ralentissement ou arrêt de production en période de haute activité — Dépendance vis-à-vis des tiers — Attentes des consommateurs et changement rapide de préférence des consommateurs
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 165 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Facteurs de risques Qualité et sécurité des produits – crise alimentaire Description Référent de l’alimentation végétale, Bonduelle cultive, prépare et commercialise des produits en conserve, en surgelé et en frais. Tandis que la qualité et la sécurité des aliments sont une exigence des clients et une attente évidente des consommateurs, Bonduelle, en tant que fabricant et fournisseur, est exposé à un risque avéré ou seulement perçu par le consommateur de nocivité, de contamination, et de controverse sanitaire, sur un produit ou une recette. La notion de produit désigne ici tant le contenant (emballage) que le contenu. Les risques liés à la qualité et à la sécurité des produits incluent celui de non-conformité à la réglementation liée aux activités de fabrication et de distribution des produits alimentaires. Ils peuvent provenir de l’activité de Bonduelle ou d’un fournisseur/ sous-traitant, de l’amont agro-industriel (qualité des sols, de l’eau et de l’air, contamination ou fraude sur l’origine et la composition des matières premières) et de l’aval tout au long de la chaîne de production et de distribution des produits (process industriel, présence de corps étrangers, qualité de conservation, suivi de la chaîne du froid…), avant la mise à disposition des produits auprès des consommateurs ou après leur distribution. Constatés avant la mise à disposition des produits aux consommateurs, des problèmes de qualité ou de sécurité peuvent déclencher la perte ou la destruction de matières premières ou de produits semi-finis ou finis. Ils pourraient également entraîner un arrêt de la production en période de haute activité. Des conséquences sur la rentabilité des engagements commerciaux (pénalités ou coûts financiers supplémentaires en raison de la recherche de solutions alternatives pour les matières premières), ou encore des impacts marketing et commerciaux (en cas d’indisponibilité ou de diminution de la visibilité des produits Bonduelle sur le marché) pourraient apparaître. Après la mise à disposition des produits, la réalisation de ces risques peut déclencher un rappel produit, que celui-ci soit réalisé pour des raisons préventives ou non, et dans les cas les plus graves, une crise sanitaire. Des décisions ou sanctions administratives (y compris financières) et leur publicité pourraient être prononcées à l’encontre de Bonduelle par les autorités compétentes. Des actions judiciaires en réparation, y compris via des actions de groupe, pourraient être intentées contre Bonduelle, entraînant à leur tour d’éventuelles conséquences financières. Enfin, qu’elle soit basée sur des faits avérés ou non ou seulement perçus, une crise médiatique peut survenir. L’origine de cette crise médiatique peut aller de la simple critique sur les réseaux sociaux à la publicité néfaste par des autorités compétentes. Dans ces cas, la confiance dans les produits du groupe serait entachée, en externe et en interne, y compris sur des produits non concernés. Les ventes et le chiffre d’affaires de Bonduelle pourraient être affectés. L’attractivité de Bonduelle en tant qu’employeur, émetteur et marque pourrait être atteinte. La valeur créée par Bonduelle, et partagée avec ses parties prenantes (notamment les fournisseurs, les clients distributeurs et les actionnaires) diminuerait. Gestion du risque La qualité des produits, la sécurité des aliments et le respect des lois et règlements en la matière constituent les préoccupations majeures de Bonduelle de l’amont à l’aval. Les activités de Bonduelle sont soumises à des réglementations nombreuses. La politique de gestion des risques du groupe vise notamment à maîtriser les processus agronomiques, industriels et de distribution pour garantir la qualité et la sécurité alimentaires de ses produits. L’agriculture fournit l’essentiel des matières premières nécessaires à la fabrication des produits du groupe. Afin de garantir la qualité de ses produits, Bonduelle s’appuie sur sa Charte d’approvisionnement agronomique mondiale, qui encadre les relations avec les producteurs afin de garantir la qualité des produits, la sécurité alimentaire et la bonne gestion des risques. Cette charte constitue un engagement contractuel exclusif qui s’étend du semis à la récolte afin que soit respecté le cahier des charges élaboré par Bonduelle et portant sur différents domaines, tels que la sélection des parcelles, le choix des variétés et la conduite des cultures. Les fournisseurs et autres sous- traitants de fabrication répondent quant à eux à des cahiers des charges très strictes concernant la qualité et la sécurité. Par ailleurs, les dispositifs de maîtrise et de contrôle des risques, développés dans tout le groupe, permettent de maîtriser la qualité, la traçabilité et la sécurité des produits. Dans chaque business unit est établi un système de management de la qualité tenant compte de ses spécificités technologiques (conserve, surgelé, frais, etc.) et du contexte, notamment réglementaire, propre aux différentes implantations géographiques et aux caractéristiques des produits. Des plans de contrôle qualité sont déployés dans tous les sites de production du groupe selon trois volets principaux : 1 contrôle à réception des matières premières « végétaux », ingrédients et autres entrants de toute nature (eau, gaz notamment) et achats d’autres natures (emballages) ; 1 contrôle de la qualité à toutes les étapes de production et des paramètres de sécurité alimentaire ; 1 contrôles finaux des produits avant expédition. Les procédés de fabrication de Bonduelle assurent en outre la traçabilité des végétaux et de tout élément composant ou étant en contact avec les produits (y compris emballages) utilisés aux produits finis, depuis la semence jusqu’aux premiers points de livraison de nos clients. Cet engagement se traduit par un programme d’investissements conséquent en la matière. Enfin, la sécurité alimentaire est une priorité de la politique qualité. Bonduelle a mis en place les moyens de maîtriser les risques identifiés (méthode HACCP et plan de maîtrise sanitaire) lors des différents stades de l’élaboration des produits. Un programme de contrôles et d’audits est appliqué par Bonduelle sur tous ses sites selon différents référentiels, à la fois par des auditeurs internes et externes. Il en est de même chez nos sous-traitants de fabrication. …/…
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 166 www.bonduelle.com 4 RAPPORT DE LA GÉRANCE Facteurs de risques Qualité et sécurité des produits – crise alimentaire …/… Les usines Bonduelle sont également soumises à des démarches de certification. 96 % des sites de production Bonduelle possèdent au moins une certification qualité. Bonduelle dispose d’un dispositif de gestion de crise permettant la formation d’une task force impliquant les différentes fonctions de l’entreprise, et le cas échéant des représentants des fournisseurs ou clients concernés, ainsi qu’une agence de presse spécialisée. Dans chaque business unit, un Comité de Pilotage pour la qualité a été mis en place. Des échanges thématiques entre business units ont également lieu. Par ailleurs, la société dispose de polices d’assurance couvrant les pertes d’exploitation et les surcoûts liés à des problématiques de sécurité et de qualité de produits et de reconstitution d’image de marque de l’entreprise Ralentissement ou arrêt de production en période de haute activité Description Une large partie de l’activité de Bonduelle est saisonnière, un ralentissement ou arrêt de production en période de haute activité, en particulier lors de l’arrivée massive de matières premières en usine (périodes de récoltes), pourrait être particulièrement néfaste pour Bonduelle. Ce risque pourrait trouver sa source dans la destruction d’un outil de production (incendie, explosion, catastrophe naturelle sur un site de production industrielle ou d’une plateforme logistique…), un accident, une pollution ou la présence d’une bactérie nécessitant un traitement spécifique et l’arrêt de l’usine concernée. L’arrêt ou le ralentissement de la production en période de haute activité aurait des conséquences dommageables pour l’activité et les collaborateurs de Bonduelle (chômage technique), la disponibilité des produits Bonduelle, la réputation du groupe en fonction de l’origine de l’arrêt (ou du ralentissement) et à terme des conséquences sur les résultats du groupe. Gestion du risque La protection des actifs stratégiques du groupe, et en particulier des outils de production, fait l’objet d’une attention permanente. La répartition des sites sur des zones géographiques différentes de la côte ouest des États-Unis à l’Oural, permet de limiter les conséquences d’un ralentissement ou d’un arrêt de production en période de haute activité. À l’échelle du groupe, une cartographie des sites de production a été réalisée afin d’évaluer le niveau de prévention de chaque site en fonction de son caractère stratégique. Cette cartographie permet de définir le plan de prévention des risques (en particulier incendie). Un programme d’audit, en lien avec nos assureurs, permet de revoir l’évaluation de ces risques. Une équipe dédiée est chargée de s’assurer de l’application du plan de prévention et du suivi de la mise en œuvre des recommandations. Les business units mettent en œuvre les plans de maintenance des outils industriels, qui sont revus intégralement entre chaque campagne de récolte. Les sites disposent d’équipes dédiées à la maintenance et à la réparation des outils de production. À la suite des audits pilotés par le groupe, des plans de progrès sont également mis en place. Par ailleurs, le Groupe Bonduelle dispose de polices internationales d’assurance couvrant les actifs du groupe ainsi que les pertes d’exploitation faisant suite à un sinistre.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 167 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Dépendance vis-à-vis des tiers Description Concentration de la distribution Bonduelle vend principalement ses produits aux consommateurs (1) par le biais de la grande distribution, particulièrement concentrée et opérant ses négociations par le biais de centrales d’achats. Cette situation rend potentiellement le groupe vulnérable lors des négociations commerciales avec un risque de déréférencement. Dépendance aux fournisseurs et risques sur les matières premières Le groupe s’approvisionne auprès d’agriculteurs et de fournisseurs externes pour ses matières premières et ses emballages (boîtes métalliques en particulier). Ces approvisionnements se font pour certains achats directs et indirects auprès d’un nombre réduit d’intervenants sur le marché. En cas de défaillance de ces fournisseurs, la recherche d’alternatives pourrait s’avérer complexe et/ou coûteuse, engendrant d’éventuels impacts négatifs sur ses résultats et ses activités. Par ailleurs, il n’existe pas de marché organisé des matières premières agricoles achetées par le Groupe Bonduelle. Cependant, l’évolution des cours des matières premières agricoles cotées sur un marché influence de façon plus ou moins significative, selon les alternatives agricoles ouvertes aux producteurs, les prix d’achat du groupe. Dépendance financière Bonduelle procède au financement de ses activités ou de croissance externe par l’utilisation de ses ressources propres ou de ressources financières externes, notamment par endettement. Gestion du risque La diversification de nos marques et des pays de commercialisation (plus de 100 pays) ainsi que la recherche d’autres circuits de distribution permettent d’atténuer ce risque. La politique d’approvisionnement du groupe est d’avoir sur les segments les plus restreints plusieurs opérateurs économiques de manière à diminuer les risques. Pour pérenniser ses sources d’approvisionnement en légumes, Bonduelle négocie annuellement avec les Organisations de Producteurs, très en amont des campagnes de récolte, sur la base principalement d’une marge nette à l’hectare pour le producteur. Bonduelle est donc contraint de répercuter dans ses prix de vente le résultat des négociations d’achats de légumes, qui varient selon les zones géographiques d’approvisionnement afin de préserver les équilibres financiers de l’entreprise. L’actionnaire de référence a défini 3 objectifs dont ceux d’indépendance et de pérennité. Ces objectifs se traduisent par une diversification de ses sources de financements et une gestion équilibrée de son risque de contrepartie entre les acteurs bancaires et non bancaires. Bonduelle gère son risque de liquidité par la mise en place de lignes de crédit confirmées ; cette approche permet également d’offrir une flexibilité optimale des financements du groupe. (1) Activité retail représentant +/- 80 % du chiffre d’affaires du groupe.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 168 www.bonduelle.com 4 RAPPORT DE LA GÉRANCE Facteurs de risques Attentes des consommateurs et changement rapide de préférence des consommateurs Description Les produits Bonduelle doivent satisfaire aux goûts des consommateurs mais également répondre à de nouvelles attentes croissantes : 1 flexitarisme - régime alimentaire consistant à limiter sa consommation de viande et de poisson tout en augmentant sa consommation végétale ; 1 naturalité & protection de l’environnement ; 1 nutrition et santé pour faire face aux enjeux de protection préventive et de lutte contre l’obésité ; 1 nouveaux modes de consommation et de distribution. Cette tendance est encore renforcée par les distributeurs qui ont de plus en plus d’exigences sur l’offre de produits qu’ils proposent notamment en matière de respect de l’environnement. Par ailleurs, certains évènements, telle une épidémie ou une pandémie peut provoquer un changement radical et rapide de préférence des consommateurs provoquant l’attractivité pour certains produits ou technologies (par exemple des produits de longue conservation tels les produits appertisés, des produits permettant davantage de cuisiner chez soi), ou la moindre attirance voire le rejet pour d’autres en raison de capacité limitée, d’un changement de mode de consommation. Ces changements de comportement, couplés à la nécessité de prendre des mesures pour maintenir l’activité (faire face notamment à l’absentéisme ou aux mesures de distanciation sociale et de désinfection), peuvent engendrer une baisse de chiffre d’affaires et des surcoûts de production. Un changement d’habitude brutal des consommateurs et un manque d’anticipation à ces changements par Bonduelle pourraient avoir un impact sur l’attractivité des produits Bonduelle et sa distribution et, à terme, pourraient avoir un impact négatif sur ses activités et son chiffre d’affaires. Gestion du risque L’offre de Bonduelle, ancrée sur l’attrait croissant du végétal, est 100 % orientée vers le consommateur. Un suivi des modes de consommation et des goûts est effectué et prolongé par une politique d’innovation tournée vers des produits permettant de répondre aux nouveaux modes alimentaires, de consommation et d’achats, en retail comme en food service. Le Groupe Bonduelle a mis en place une politique volontariste d’innovation se traduisant au sein de son portefeuille de produits à marques par une proportion d’environ 10 % de produits lancés dans les 3 dernières années. Afin de répondre à l’exigence de naturalité des consommateurs, Bonduelle a développé, sur ses trois technologies, son offre bio et est pionnier en matière de légumes « sans résidu de pesticides ». Le groupe a également réduit et prévoit de réduire encore davantage l’utilisation des additifs et conservateurs. Bonduelle s’efforce en outre de concevoir des produits et emballages plus écologiques et responsables. Ainsi près de 98 % de ses emballages sont conçus pour être recyclables. Bonduelle aide les consommateurs dans leur volonté de végétaliser leurs assiettes en leur proposant, en plus des légumes, ingrédients ou accompagnements habituels, de véritables plats principaux végétariens rassasiants, gourmands et riches en bienfaits nutritionnels, tels que les Lunch Bowl, mais aussi des produits fingers food végétariens tels que les Croustis. Bonduelle accroît également sa présence dans tous les circuits retail en croissance (on the go, discounters, e-commerce). Déjà fortement présent en food service, Bonduelle développe des offres prêtes à servir : (ex : gamme Service+) et services (ex : Greenology ® ) innovants permettant aux professionnels de la restauration de mettre davantage le végétal au cœur de leurs repas afin qu’eux-mêmes puissent répondre aux nouvelles tendances de leurs clients. L’offre diversifiée du groupe et la répartition des sites sur des zones géographiques distinctes permettent de limiter ces risques de rupture.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 169 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Catégorie 2 : Risques liés à la durabilité des ressources naturelles et au changement climatique — Variabilité climatique — Appauvrissement des sols et écosystèmes Variabilité climatique Description La disponibilité, la qualité et le prix des matières premières achetées par Bonduelle dépendent de la météo (ex : sécheresse, orages…). Les phénomènes liés au changement climatique ne font qu’amplifier l’impact du climat sur ces mêmes éléments. L’activité de Bonduelle est ainsi exposée à la variabilité climatique, à court terme, et à ses conséquences, à moyen terme : modification des régimes de pluies, événements climatiques extrêmes, sécheresses, assèchement des sols, disparition de certaines espèces. Pour Bonduelle et l’amont agricole, les conséquences du dérèglement climatique seraient : 1 une perturbation de la qualité et de la disponibilité des ressources en eau ; 1 une diminution de la biodiversité des sols, capitale pour la viabilité des systèmes agroalimentaires ; 1 un appauvrissement des sols en nutriments indispensables aux cultures. Ces conséquences entraîneraient une baisse des rendements des cultures, une plus grande vulnérabilité des cultures face aux maladies et aux nuisibles et une perturbation du développement de la plante altérant la qualité et le rendement. En tant qu’acteur industriel, Bonduelle est également exposé au risque de subir l’impact d’un événement climatique extrême sur tout ou partie de son installation industrielle. Ces changements pourraient atteindre l’activité de Bonduelle, celle de ses fournisseurs et de ses clients distributeurs, ce qui pourrait avoir des conséquences négatives sur le chiffre d’affaires et la situation financière de Bonduelle. Par ailleurs, certains bassins agricoles subiraient des pertes importantes de productivité, ce qui aurait des répercussions sur la disponibilité ou le prix des matières premières agricoles. Gestion du risque À travers les décisions d’implantation de ses usines, le Groupe Bonduelle a toujours privilégié le choix des meilleures terres agricoles et la diversification géographique de ses zones d’approvisionnement, afin de réduire les risques résultant des aléas climatiques et inhérents aux activités de culture. Afin de limiter le risque climatique, le groupe fait également évoluer ses pratiques agricoles : déplacement des zones de culture et évaluation du coût économique et écologique de ces évolutions géographiques, recherche de variétés adaptées à l’évolution du climat (sans OGM), adaptation des dates de semis pour prendre en compte les épisodes de sécheresse, et développement d’une irrigation préservant la ressource hydrique. Par le biais de sa nouvelle feuille de route agroécologique, Bonduelle vise notamment le déploiement d’une agriculture régénératrice en lien étroit avec ses partenaires agriculteurs (objectif : d’ici à 2030, 80 % des agriculteurs partenaires sont engagés dans une agriculture régénératrice). L’agriculture régénératrice permet de préserver la biodiversité et l’eau, et réduit l’empreinte carbone et l’utilisation des intrants chimiques (voir partie 2.2.3). Bonduelle a entrepris une analyse approfondie d’adaptation de ses activités face au changement climatique, s’inscrivant dans une démarche globale d’évaluation des risques. Le groupe s’est doté d’un outil lui permettant d’identifier les risques et impacts sur ses opérations agronomiques, notamment les effets des chaleurs persistantes et les modifications des cycles de culture. Pour 2024-2025, Bonduelle prévoit d’étendre cette analyse aux activités industrielles, en évaluant les implications financières des risques et opportunités. L’entreprise a catégorisé ces risques en trois types : physiques (liés à l’exposition des actifs), de transition (impacts directs et indirects sur les coûts et la demande), et juridico-financiers. Cette démarche vise à sensibiliser les parties prenantes internes et à analyser la matérialité financière de l’adaptation climatique sur l’ensemble de la chaîne de valeur, selon divers scénarios climatiques (voir partie 2.2.1).
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 170 www.bonduelle.com 4 RAPPORT DE LA GÉRANCE Facteurs de risques Appauvrissement des sols et écosystèmes Description Des terres arables sont exploitées par Bonduelle et ses agriculteurs partenaires pour produire les végétaux qui entrent dans la composition de ses produits. Certains modèles d’exploitation intensive des terres pour l’agriculture, combinés à d’autres facteurs d’origine humaine, climatique ou industrielle appauvrissent la biodiversité des sols et raréfient la ressource en eau. Si la transition vers l’agroécologie souhaitée par Bonduelle n’était pas assez rapide ou suffisante, certaines de ces terres pourraient se trouver impropres à l’agriculture ou à la production de matières premières respectant les exigences de qualité et de santé de Bonduelle. Cet appauvrissement des sols aurait dans un premier temps pour conséquence des pertes de productivité et de compétitivité pour Bonduelle, ses agriculteurs partenaires, ses clients distributeurs et les communautés avoisinantes. À terme, une perte de surfaces de qualité pourrait mener dans des cas extrêmes à la précarité alimentaire des communautés locales. Gestion du risque Pour faire face à ce risque, Bonduelle est implanté dans plusieurs pays et continents. Par ailleurs, Bonduelle fait d’ores et déjà évoluer le choix de variétés cultivées sur les surfaces sujettes à des aléas climatiques récurrents depuis plusieurs années (sécheresse notamment). En outre, Bonduelle a renouvelé en 2020-2021 sa stratégie agronomique, en définissant sa feuille de route Agro, qui est revue chaque année. Il y réaffirme son engagement à déployer une agriculture régénératrice en lien étroit avec ses agriculteurs partenaires. Ainsi, le macro-objectif désormais poursuivi par Bonduelle est d’atteindre d’ici à 2030 80 % des agriculteurs partenaires engagés dans une agriculture régénératrice. Pour la mise en œuvre opérationnelle de cet objectif, le Groupe Bonduelle s’appuie sur les relations partenariales tissées de longue date avec ses agriculteurs partenaires, notamment au travers de sa Charte d’approvisionnement agronomique. La feuille de route en faveur d’une agriculture régénératrice est détaillée dans la partie 2.2.3.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 171 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Catégorie 3 : Risques liés à la stratégie, à l’organisation et à la conformité réglementaire — Atteinte à la réputation de Bonduelle — Risques liés aux systèmes d’information et à leurs défaillances — Non-conformité à la réglementation (autre que celle liée à la qualité des produits) et risque de pratique anti-concurrentielle — Répartition géographique des activités — Protection du savoir-faire — Santé et sécurité Atteinte à la réputation de Bonduelle Description La dimension éponyme de « Bonduelle », raison sociale de l’entreprise, nom de famille de l’actionnaire de référence et marque principale du groupe, emporte des responsabilités particulières. La marque Bonduelle ainsi que les autres marques leaders de son portefeuille (Cassegrain, Globus, Ready Pac Bistro ® ) font partie du capital intellectuel essentiel de Bonduelle et sont reconnues comme un gage de qualité et de sécurité par les consommateurs. La réputation de Bonduelle constitue un actif stratégique et un élément de création de valeur. Cet atout peut constituer une faiblesse en cas d’atteinte aux droits, à l’image et la réputation de Bonduelle, basée sur des faits avérés ou non, quelle que soit sa nature ou son origine, interne ou externe (réseaux sociaux, presse), de bonne ou de mauvaise foi, touchant à l’entreprise, à l’actionnaire de référence, à la marque Bonduelle ou à ses produits. Les risques associés sont un risque sur l’image de Bonduelle, ses valeurs, son attractivité, et donc à terme éventuellement ses ventes, ses activités et son développement. Gestion du risque Bonduelle défend des valeurs fortes au sein de son groupe qui se traduit notamment au travers d’objectifs à long terme (indépendance, pérennité et épanouissement des collaborateurs), d’engagements sociaux, environnementaux et éthiques. Bonduelle est pionnier dans sa démarche d’entreprise responsable par les 3 piliers de notre B! Pact : 1 Food : nous créons des expériences flexitariennes de grande qualité et avons un impact durable sur les habitudes ; 2 Planet : nous transformons notre système de production alimentaire, du champ à la fourchette, en un modèle résilient qui contribue à la neutralité carbone ; 3 People : nous construisons des parcours professionnels qui ont du sens, riches en développement et inclusifs, chez Bonduelle et au-delà. Enfin, Bonduelle dispose d’un dispositif de surveillance, de veille, d’analyse, et de gestion des risques concernant sa réputation et son image, notamment sur le web et des réseaux sociaux, permettant d’anticiper les crises potentielles. Bonduelle dispose d’un dispositif de gestion de crise afin de fournir des réponses et de limiter autant que possible les impacts négatifs de ces éléments. Enfin pour prévenir les sources internes d’atteintes à la réputation, Bonduelle a mis à disposition de ses collaborateurs, ambassadeurs de Bonduelle, le guide « Les réseaux sociaux, Bonduelle et Moi » et un « guide de confidentialité » disponible à tout moment sur l’intranet de l’entreprise. Ceux-ci rappellent les règles fondamentales pour des prises de paroles liées à l’entreprise. Ils apportent notamment des informations liées à l’usage des réseaux sociaux. Par ailleurs, le groupe bénéficie d’une police d’assurance visant, sous certaines conditions et dans certaines zones, à couvrir les frais de reconstitution de l’image de marque.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 172 www.bonduelle.com 4 RAPPORT DE LA GÉRANCE Facteurs de risques Risques liés aux systèmes d’information et à leurs défaillances Description L’activité de Bonduelle dépend de systèmes d’information, en particulier pour ses activités industrielles (enregistrement des transactions, suivi de stocks, traçabilité des produits…), ses activités commerciales, marketing et financières. De la dépendance de ces systèmes, les principaux risques sont des risques d’indisponibilité du système (pouvant entraîner un arrêt de production), de perte ou corruption de données et de vol et/ou divulgation de données confidentielles. En effet, en cas d’indisponibilité des systèmes d’information, de perte ou de corruption de données, le travail des équipes internes ou des partenaires de Bonduelle serait impacté quelle que soit l’activité concernée : administrative, commerciale et/ou industrielle (que cette indisponibilité ou cette perte ou corruption ait une origine accidentelle ou malveillante). En outre, en cas de systèmes d’information non adaptés, arrêt du système, ou perte ou corruption de données, vol et/ou divulgation de données confidentielles, des effets négatifs pourraient apparaître en termes d’organisation. Cela pourrait également avoir des effets néfastes sur la réputation et l’image de Bonduelle, ses marques produit ainsi que sur la marque employeur. Sous la responsabilité du responsable technique, rattaché à la Direction des systèmes d’information (DSI) du groupe, un plan de secours informatique est défini et mis en œuvre pour les applications et infrastructures les plus critiques, et est testé annuellement. Des projets de renforcement de la fiabilité et de la résilience des infrastructures sont également menés au sein d’un portefeuille de projets cohérent. Gestion du risque La cartographie des risques de sécurité des systèmes d’information est revue annuellement, et une politique d’amélioration continue de la sécurité informatique est mise en place. Sous la responsabilité du responsable de la sécurité des systèmes d’information (RSSI), rattaché à la Direction des systèmes d’information (DSI) du groupe, des audits de sécurité sont réalisés a minima tous les ans par des auditeurs externes et des contrôles sont effectués par la DSI. Des plans d’actions et un programme d’investissements sont menés pour renforcer la sécurité et la surveillance des systèmes d’information, ainsi que la protection des données, afin de s’adapter aux évolutions constantes en la matière, pilotés par le RSSI du groupe. L’avancée de ces éléments est présentée annuellement au Comité d’Audit et au Conseil de Surveillance. Les collaborateurs sont sensibilisés également aux risques d’intrusion ou de malveillance. Des sessions de sensibilisation ainsi que plusieurs guides pratiques de sécurité informatique sont mis à leurs dispositions pour limiter les risques internes de mises à dispositions involontaires d’informations confidentielles ou d’intrusion. Les politiques de protection des données personnelles du groupe (par exemple celles liées à l’application du RGPD) participent également à la mise en place de mesures organisationnelles et techniques de sécurité adéquates pour la protection des données personnelles et des données de manière générale.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 173 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Non-conformité à la réglementation (autre que celle liée à la qualité des produits) et risque de pratique anticoncurrentielle Description Dans le cadre de ses activités, Bonduelle peut être exposé à différents risques de non-conformité à la réglementation, notamment en matière de pratiques anticoncurrentielles, de corruption, d’atteintes graves envers les droits de l’Homme, la santé et la sécurité des personnes, à l’environnement ou encore en matière de réglementation relative à la protection des données personnelles et celles sur les sanctions internationales. La non-conformité aux lois et réglementations ou bien la mise en cause de la responsabilité de l’entreprise pour des faits relevant de l’entreprise ou de ses partenaires exposeraient Bonduelle à des impacts néfastes sur ses équilibres financiers (sanctions administratives et/ou indemnisations), sa réputation, son attractivité, ses valeurs, ses activités, ses sources de financements et à terme sa croissance, ses résultats et sa capacité à répondre à des appels d’offres ou à se développer. Gestion du risque Se donner pour raison d’être de « favoriser la transition vers l’alimentation végétale, pour contribuer au bien-être de l’Homme et à la préservation de la planète », c’est s’investir dans la protection de son environnement et la défense de ses engagements sociaux et éthiques en cohérence avec les objectifs de l’actionnaire de référence et les sept valeurs du Groupe Bonduelle. L’engagement du Groupe Bonduelle en matière d’éthique des affaires se concrétise par la volonté de respecter les lois et les règlements, la définition de valeurs fortes, un engagement dans la lutte contre la corruption et la mise à disposition d’outils pour que chaque collaborateur puisse disposer de moyens pour défendre et maintenir l’éthique dans les affaires et ainsi agir avec conviction de manière responsable. Comme expliqué et développé dans la partie 2.4.2 Éthique et vigilance, Bonduelle a déployé une Charte éthique et un Guide de prévention de la corruption et du trafic d’influence, ainsi que des procédures associées à destination des collaborateurs et parties prenantes, et plus globalement différents programmes répondant aux réglementations relatives à la lutte contre la corruption, au devoir de vigilance, à la protection des données personnelles et la prévention des pratiques anti-concurrentielles. Comme exposé dans la section rappelée ci- dessus, le déploiement et le suivi de ces programmes se sont poursuivis au cours de l’exercice 2023-2024. Par ailleurs, le Groupe Bonduelle veille en permanence au respect des sanctions internationales applicables. Enfin, un système d’alerte a été mis en place afin de permettre à tous les collaborateurs et aux parties prenantes de signaler de manière confidentielle tout acte ou comportement qui ne respecterait pas les lois et réglementations, ou qui ne serait pas en adéquation avec les valeurs de Bonduelle (voir section 2.4.2.2.4). Répartition géographique des activités Description Bonduelle est implanté agro-industriellement dans 12 pays et réalise des ventes et/ou des achats dans plus de 100 pays. Ainsi, Bonduelle a réalisé 65,7 % de son chiffre d’affaires 2023-2024 en Europe, 23,3 % aux États-Unis, 8,5 % dans la zone Eurasie et 2,5 % à l’export. Un bouleversement des conditions économiques, politiques ou réglementaires, ou une crise dans certains des pays dans lesquels Bonduelle est présent exposerait Bonduelle à des risques pour son activité, son patrimoine, ses collaborateurs, sa situation financière et sa réputation. Gestion du risque Le développement international de Bonduelle induit une répartition géographique, diversifiant et limitant la concentration de ce risque dans un pays donné. Lorsqu’un risque pays est identifié, la Direction des assurances du Groupe Bonduelle recherche, dans la mesure du possible, des polices d’assurance permettant d’en limiter l’impact financier. Les risques pays potentiels sont également intégrés lors du choix des investissements et de la localisation des actifs industriels, scientifiques et commerciaux : facilité des échanges, stabilité politique, protection de la propriété intellectuelle, etc.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 174 www.bonduelle.com 4 RAPPORT DE LA GÉRANCE Facteurs de risques Protection du savoir-faire Description Doté d’une histoire agro-industrielle de plus de 170 années, Bonduelle s’est enrichi d’un savoir-faire agricole et industriel unique. En outre, via sa stratégie tournée vers l’innovation et la R&D, de nouveaux procédés techniques et savoir-faire sont développés et acquis tous les jours. Dans un contexte économique très concurrentiel, un environnement complexe et changeant, la protection et le maintien de la confidentialité et de la disponibilité des ressources, savoirs, savoir-faire techniques de Bonduelle sont essentiels. La divulgation de ces savoir-faire et/ou leur perte présente un risque de contentieux et pourrait avoir un impact, selon les marchés concernés, sur la compétitivité, la stratégie, la pérennité, l’activité et à terme les résultats de Bonduelle. Gestion du risque La protection du savoir-faire est au cœur de la stratégie du groupe. Afin de protéger et de pérenniser ses atouts, Bonduelle a établi une cartographie de ses savoir-faire critiques et/ou uniques. Elle applique une politique active de continuité de ses savoir-faire afin de s’assurer de la pérennité et de la transmission de ces derniers et protège ses ressources et innovations via des outils juridiques tels que des accords d’exclusivité et de non-concurrence, des dépôts de dessins et modèles ou encore de brevets. Cette politique se traduit également par des actions de sensibilisation et de prévention des risques de fuites ou de pertes d’information (guide de confidentialité). Enfin, Bonduelle met en application une politique volontaire de protection, de fidélisation et de plans de succession de ses personnes clés. Santé Sécurité Description Avec 10 409 collaborateurs au 30 juin 2024, dont de nombreux saisonniers, et une activité industrielle, Bonduelle est exposé à des risques concernant la santé et la sécurité des personnes, le dialogue social et le recrutement des personnes. Au sein des activités agricoles, industrielles administratives ou commerciales du Groupe Bonduelle peuvent survenir des accidents induisant un arrêt du travail pour les collaborateurs du groupe, les travailleurs temporaires et les agriculteurs partenaires et leurs salariés. Ces accidents peuvent être occasionnés par le maniement des outils industriels et agricoles mis en œuvre dans le cadre des activités du groupe, par des défaillances techniques, humaines ou organisationnelles. Le Groupe Bonduelle déploie des politiques de santé et de sécurité exigeantes dans chacun de ses sites, et s’est donné pour objectif de viser zéro accident du travail avec arrêt d’ici 2025. Les accidents du travail peuvent avoir des répercussions sur l’intégrité physique et/ou psychologique des travailleurs, ce qui aurait des conséquences sur les ressources humaines et l’organisation du travail de Bonduelle et de ses agriculteurs partenaires. Avec la crise de la Covid-19, de nouveaux risques sur la santé, y compris psychosociaux, et sur le dialogue social ont pris de l’ampleur. Le nécessaire maintien de l’activité liée à la production de produits de première nécessité telle que celle de Bonduelle favorise aussi l’exposition aux risques sanitaires des salariés participant directement à la production ou à l’acheminement des matières premières ou produits en amont et en aval. Gestion du risque En cohérence avec les objectifs définis par l’actionnaire de référence du groupe, et au même titre que la pérennité et l’indépendance, l’épanouissement des collaborateurs est au cœur du projet d’entreprise INSPIRE de Bonduelle. Le respect des règles du droit du travail est une priorité. Bonduelle illustre sa volonté d’aller encore plus loin dans ses actions dédiées à la sécurité, au bien-être, à l’égalité des chances, à la diversité et à la mobilité interne. Bonduelle vise 0 accident avec arrêt de travail à 2025. Toute personne travaillant pour ou avec Bonduelle a droit à un environnement de travail qui lui assure santé et sécurité, qu’il s’agisse de bien-être physique ou mental, notamment à travers d’actions de prévention pour assurer les meilleures conditions de santé et de travail. La politique sécurité du Groupe Bonduelle (voir section 2.3.1.5.1 Santé et sécurité) met en avant trois principes fondamentaux qui guident toute la démarche du groupe : 1 tous les accidents sont évitables, l’atteinte du « zéro accident » est donc un choix ; 1 la responsabilisation, notamment par la formation, est la base d’une démarche sécurité ; 1 travailler de façon sécuritaire est une condition d’emploi chez Bonduelle, la productivité ne doit pas se faire au détriment de la sécurité. Le Comité de Pilotage Santé Sécurité Groupe a été renommé et son action réorientée au cours de l’exercice 2019-2020. Les recommandations et les initiatives du Global Safety Leadership Council (GSLC) sont passées en revue et parrainées par Global Executive Leadership Team dans le but de promouvoir les meilleures pratiques dans toutes les business units. Le GSLC, composé de six représentants des membres des business units, fournit des informations sur les tendances et les initiatives au réseau santé sécurité, via la communauté B!Safe sur l’intranet du groupe (à laquelle 6 678 collaborateurs sont inscrits) et via les 38 coordinateurs santé-sécurité au sein du groupe. Un reporting mensuel est effectué au niveau du groupe et est revu par la Direction générale. Enfin, tous les collaborateurs sont formés à la sécurité sur le site et de façon adaptée à leur poste.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 175 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Catégorie 4 : Risques exogènes — Cybercriminalité — Environnement économique, financier et géopolitique Cybercriminalité Description L’activité de Bonduelle dépend de systèmes d’information. Les principaux risques liés à la dépendance de ces systèmes sont notamment le risque de fraude, d’attaques informatiques et de tentatives d’intrusion pouvant conduire à l’indisponibilité d’un système d’information, à l’altération, la perte, la divulgation ou la destruction d’informations et éventuellement à la prise en main de machines connectées à un réseau par un cybercriminel, à la détérioration ou à la perte de disponibilité et de sécurité des infrastructures et services ainsi que la baisse ou l’absence de disponibilités, d’intégrité et de confidentialité des données. Ce risque de fraude ou de cybercriminalité augmente statistiquement en temps de crises et d’incertitudes, comme par exemple lors de tensions géopolitiques importantes. En cas d’attaques malveillantes, les conséquences peuvent aller jusqu’à l’arrêt d’activité partiel ou total engendrant des impacts financiers majeurs. En outre, en cas de pertes de données ou de violation de données personnelles, la réputation et l’image de Bonduelle pourraient être atteintes, ce même en l’absence de faute. Gestion du risque La sécurité informatique est une priorité de la Direction des systèmes d’information et se traduit notamment par la mise en place de politiques et procédures, de systèmes spécifiques et de ressources humaines dédiées, et de campagnes de sensibilisation des collaborateurs. Par ailleurs, des audits sécurité suivis de plan d’actions et programmes d’investissement sont pilotés dans une logique de contrôle et d’amélioration continue. (Voir « Risques liés aux systèmes d’information et à leurs défaillances ».) Environnement économique, financier et géopolitique Description Compte tenu des implantations de Bonduelle, les salariés et les activités du groupe peuvent subir directement ou indirectement les effets d’une période d’instabilité économique, politique ou financière dans certaines zones (guerre, révolution, conflits sociaux majeurs, d’évaluation, crise financière, tensions géopolitiques, pandémie mondiale, tarissement des financements des agriculteurs, etc.). Un bouleversement des conditions économiques, politiques, sociales, sanitaires ou réglementaires exposerait Bonduelle à des risques pour son activité, son patrimoine, ses collaborateurs, sa situation financière et sa réputation. Gestion du risque Le développement international de Bonduelle induit une répartition géographique, diversifiant et limitant la concentration de ce risque dans un pays donné. Les risques pays potentiels sont également intégrés lors du choix des investissements et de la localisation des actifs industriels, scientifiques et commerciaux : facilité des échanges, stabilité politique, protection de la propriété intellectuelle, etc. Lorsqu’un risque pays est identifié, la Direction des assurances du Groupe Bonduelle recherche, dans la mesure du possible, des polices d’assurance permettant d’en limiter l’impact financier. Activité du Groupe Bonduelle en Russie Bonduelle a pour mission d’assurer l’accès de la population aux denrées alimentaires, dans ses différents pays d’implantation, en cela compris l’Ukraine, la Russie et les pays voisins. Au cours de l’exercice 2023- 2024 le Groupe Bonduelle a poursuivi son activité en Russie via ses filiales russes, en veillant à la sécurité de ses collaborateurs, ainsi qu’au respect des sanctions internationales. À ce titre, le groupe a obtenu en juin 2024, des dérogations de la part de la Direction Générale du Trésor, lui permettant la poursuite de ses activités en Russie. Le groupe a maintenu à l’arrêt son usine située dans la région de Belgorod au cours de l’exercice et les solutions alternatives mises en place, en 2022-2023, se sont poursuivies. Le groupe est mobilisé, dans ce contexte complexe, qui exige une réévaluation permanente des conditions de ses opérations. C’est dans ce cadre que des réunions de pilotage ont lieu périodiquement et que l’impact de la situation sur ses activités, notamment en Russie, est réévalué de manière régulière.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 176 www.bonduelle.com 4 RAPPORT DE LA GÉRANCE Risques financiers, juridiques et politique de couverture 4.3 Risques financiers, juridiques et politique de couverture Bonduelle est confronté à certains risques financiers et juridiques autres que ceux exposés dans la section 4.2 Facteurs de risques et pour lesquels le risque net est très faible en raison notamment d’une politique de maîtrise de risques et d’une politique de couverture. 4.3.1 Risques financiers Le groupe a mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée l’ensemble de ses risques financiers de liquidité, de change, de taux et de contrepartie. La Direction financière a chargé la Direction des financements et de la trésorerie groupe de cette responsabilité, en mettant à sa disposition l’expertise et les outils nécessaires pour intervenir sur les différents marchés financiers dans les meilleures conditions d’efficacité et de sécurité. L’organisation et les procédures appliquées sont régulièrement revues par la Direction de l’audit interne et les Commissaires aux Comptes. La Direction générale du groupe, lors de réunions régulièrement organisées avec le Directeur financier et le Directeur des financements et de la trésorerie valide, sur la base d’un reporting diffusé mensuellement, l’exécution des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées. Dans un environnement mondial en rapide mutation, caractérisé par la volatilité des marchés et l’évolution des techniques financières, la mission de la Direction des financements et de la trésorerie groupe est : — de garantir un financement optimal et suffisant pour le développement de l’ensemble des activités opérationnelles et la croissance du groupe ; — d’identifier, évaluer et couvrir l’ensemble des risques financiers en liaison étroite avec les organisations opérationnelles. L’objectif est de minimiser, au moindre coût, l’impact des fluctuations des marchés financiers sur les comptes de résultat, afin de minorer les besoins en fonds propres alloués à la gestion de ces risques financiers. Le groupe s’interdit de prendre des positions spéculatives. 4.3.1.1 Risque de liquidité La Direction financière du groupe a pour mission de maintenir une liquidité suffisante à tout moment en gérant de manière efficace la trésorerie du groupe en assurant des financements sécurisés par leur durée et leurs conditions. Elle met notamment en place des lignes de crédit confirmées pour garantir la flexibilité optimale des financements du groupe (voir note 7.6 de l’annexe relative aux comptes consolidés au 30 juin 2024). Les filiales de Bonduelle en Russie disposent, au 30 juin 2024, de lignes de financement locales immédiatement mobilisables pour financer les opérations courantes en Russie dans le respect des sanctions internationales. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. 4.3.1.2 Risques de marché Risque de change Risques liés aux variations de taux de change Le groupe publie ses comptes consolidés en euros et a réalisé en 2023-2024, 61,5 % de son chiffre d’affaires et 89,5 % de son résultat opérationnel courant en euros. La partie de l’actif, du passif, des ventes et des résultats, exprimée en autres devises, est en constante évolution. De ce fait, le groupe subit les effets de fluctuation de ces devises par rapport à l’euro lors de la conversion en euros dans ses comptes consolidés. Par exemple, lorsque l’euro s’apprécie par rapport à ces devises, cela conduit à diminuer la contribution aux résultats consolidés des filiales établissant leurs comptes dans ces devises. Les ventes et dépenses des filiales du groupe sont généralement exprimées dans leur devise locale, à l’exception des importations, exportations et transactions financières qui font l’objet de couvertures de change centralisées et systématiques dès lors que l’exposition est de nature à pouvoir être couverte : Bonduelle estime donc que son exposition locale aux fluctuations des devises, après couverture, doit rester limitée. Politique de couverture des risques de variation de change Le but est de couvrir les risques liés à l’activité commerciale des filiales du groupe dans une devise autre que leur monnaie fonctionnelle et les risques portant sur les financements de certaines filiales opérant dans des pays dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro ; le cadrage actif/passif des financements est effectué par adossement naturel ou par mise en place d’instruments financiers. Le groupe utilise des instruments financiers disponibles sur les marchés de gré à gré, dans le but exclusif de couvrir des risques financiers qui découlent de son activité industrielle et commerciale. Les opérations de couverture sont prises en conformité avec les objectifs et procédures déterminés par la Direction générale de Bonduelle. Elles sont centralisées au niveau de la Direction des financements et de la trésorerie groupe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 177 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES La politique du groupe à l’égard des fluctuations de change consiste à calculer périodiquement son exposition nette sur les devises et à recourir à des instruments financiers dérivés pour réduire ce risque. Le groupe utilise surtout des contrats de change à terme, des swaps de change et des options conclus avec des contreparties bancaires de premier rang. Le détail du portefeuille ainsi qu’une analyse de la sensibilité du taux de change sont repris en notes 7.2 et 7.5 de l’annexe relative aux comptes consolidés au 30 juin 2024. Risque de taux d’intérêt La politique de gestion des taux d’intérêt est coordonnée, contrôlée et gérée de manière centralisée, avec pour objectif la protection des flux de trésorerie futurs et la réduction de la volatilité de la charge financière. Le groupe utilise les divers instruments disponibles sur le marché, notamment des contrats d’options et d’échange de taux (swaps). Par ailleurs, en application de la norme IFRS 9, les fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du groupe. Le détail du portefeuille ainsi qu’une analyse de la sensibilité du taux d’intérêt sont repris en notes 7.2 et 7.5 de l’annexe relative aux comptes consolidés au 30 juin 2024. Risque de crédit Compte tenu de la qualité des principales contreparties, de la très grande dispersion de ses clients à travers le monde, et principalement dans le secteur de la grande distribution, le groupe considère qu’il est peu exposé à un risque de contrepartie significatif, risque qui fait néanmoins l’objet, pour très large partie, d’une couverture auprès d’un assureur de premier rang. La juste valeur des clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable compte tenu du degré de liquidité important de ces postes. Risque de contrepartie S’agissant des actifs financiers en général et donc les éventuelles disponibilités, le groupe ne travaille qu’avec des contreparties bancaires de premier rang. Ces éventuels excédents ponctuels de trésorerie sont généralement pilotés sous forme de dépôts à court terme rémunérés. Risque de matières premières À travers les décisions d’implantation de ses usines, le Groupe Bonduelle a toujours privilégié le choix des meilleures terres agricoles et la diversification géographique de ses zones d’approvisionnement, afin de réduire les risques résultant des aléas climatiques et inhérents aux activités de culture. Par ailleurs, il n’existe pas de marché organisé des matières premières agricoles achetées par le Groupe Bonduelle. Cependant, l’évolution des cours des matières premières agricoles cotées sur un marché, influence de façon plus ou moins significative, selon les alternatives agricoles ouvertes aux producteurs, les prix d’achats du groupe. Pour pérenniser ses sources d’approvisionnement en légumes, Bonduelle négocie annuellement avec les Organisations de Producteurs, très en amont des campagnes de récolte, principalement sur la base d’une marge nette à l’hectare pour le producteur. Bonduelle est donc contraint de répercuter dans ses prix de vente le résultat des négociations d’achats de légumes, qui varient selon les zones géographiques d’approvisionnement. Toutefois, la résilience de la rentabilité opérationnelle courante du Groupe Bonduelle démontre sa capacité globale à répercuter la hausse des coûts de matières premières dans les prix de vente. Afin de se prémunir contre la volatilité des matières premières énergétiques, dont l’électricité et le gaz, le Groupe Bonduelle a déployé un cadre de gestion permettant de suivre ces expositions sur plusieurs années et donner des instructions aux filiales pour mise en place de couvertures physiques (achat de quantités à prix fixes) directement auprès des fournisseurs de gaz et électricité. 4.3.1.3 Gestion des capitaux propres Le Groupe Bonduelle veille en permanence à optimiser sa structure financière en respectant l’équilibre entre sa dette financière nette et ses capitaux propres et en maintenant une politique de distribution de dividendes régulière. Les objectifs recherchés sont la maîtrise du coût du capital, une politique de maximisation de la valeur, de distribution de dividendes pour les actionnaires, et le maintien d’une flexibilité financière suffisante pour pouvoir profiter d’opportunités lorsque celles-ci se présentent. Les capitaux propres au 30 juin 2024 s’élèvent à 640,1 millions d’euros sur la base desquels la Gérance proposera, à l’Assemblée Générale du 5 décembre 2024, un dividende de 0,20 euro par action. Sur la base des actions portant jouissance au 1 er juillet 2024, soit 32 630 114 actions, le montant de la distribution de dividendes proposé au vote de l’Assemblée Générale s’élèvera à 6,5 millions d’euros. Le dividende par action proposé lors de l’Assemblée Générale du 7 décembre 2023 au titre de l’exercice au 30 juin 2023 s’élevait à 0,25 euro par action.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 178 www.bonduelle.com 4 RAPPORT DE LA GÉRANCE Risques financiers, juridiques et politique de couverture 4.3.2 Risques sur actions La société peut être amenée à agir chaque année sur le marché de ses propres actions, conformément aux dispositions de la note d’information émise à l’occasion de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres voté par les actionnaires. Les objectifs de la société sont par ordre de priorité : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Bonduelle par un Prestataire de services d’investissement (PSI) ; — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises. Dans ce cadre, au 30 juin 2024, la société détenait 585 416 actions propres. Ces actions sont privées de droits de vote et inscrites comptablement en réduction des capitaux propres. La société n’est par ailleurs pas exposée au risque lié à la détention d’actions puisqu’elle n’effectue aucune opération de trésorerie tendant au placement de fonds en SICAV actions ou autres instruments financiers avec une composante action. 4.3.3 Risques juridiques 4.3.3.1 Risques liés à l’activité agro-industrielle et commerciale Bonduelle veille au respect de toutes les dispositions légales et réglementaires applicables dans ses relations avec l’ensemble de ses partenaires. En tant qu’acteur de l’industrie alimentaire, Bonduelle est soumis à des réglementations mises en place par les États ou organisations internationales, notamment en matière d’hygiène, de contrôle de la qualité, de réglementation sur les produits alimentaires et les emballages. Les principaux risques juridiques sont liés à ses activités de fabrication et de distribution de produits alimentaires. Bonduelle estime avoir mis en place les mesures nécessaires pour répondre aux exigences de ces réglementations et pour prévenir et maîtriser ces risques. 4.3.3.2 Propriété intellectuelle et industrielle La propriété intellectuelle fait l’objet d’une attention et d’une rigueur particulières chez Bonduelle. Les équipes internes assistées de conseils en propriété industrielle assurent la surveillance des marques du Groupe Bonduelle, procèdent aux dépôts et aux renouvellements, et interviennent auprès de tous tiers qui pourraient leur porter atteinte. 4.3.3.3 Autres risques Bonduelle ne se trouve pas dans une position de dépendance technique ou commerciale significative à l’égard d’autres sociétés, clients ou fournisseurs, et dispose des actifs nécessaires à ses activités. Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe en dehors de celles qui seraient mentionnées à la note 11.2 de l’annexe des comptes consolidés. 4.3.4 Couverture des risques non financiers Les politiques de l’entreprise sont au service de trois objectifs stratégiques fixés par l’actionnaire de référence dont la stabilité dans le temps garantit la vision à long terme : pérennité, indépendance et épanouissement des collaborateurs. La politique de couverture des risques non financiers a pour objectif principal la protection des actifs stratégiques du groupe. Les grandes orientations stratégiques en termes d’investissement, au niveau de nos outils de production, de l’évolution de nos process, du recrutement ou de la formation de nos collaborateurs, intègrent en permanence ce souci de préservation de nos actifs industriels, financiers et humains. Le but de cette démarche est de limiter, en permanence, l’exposition du groupe aux risques spécifiques industriels ou autres, tels qu’évoqués ci-dessus et auxquels il est naturellement confronté.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 179 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES La politique d’assurance du groupe est fondée sur deux grands principes : Évaluation des risques La Direction des assurances, qui fait partie de la Direction financière du groupe, est chargée d’identifier et d’évaluer l’ensemble des risques, en liaison étroite avec les entités opérationnelles et établit une cartographie révisée annuellement. Les niveaux et montants de couverture sont ainsi fixés au niveau du groupe, en fonction des objectifs définis par la Direction générale. Les programmes d’assurance sont négociés par la Direction des assurances et placés auprès de contreparties de premier rang. Transfert des risques Pour les risques importants, en termes stratégiques et impact financier, il a été mis en place des programmes mondiaux intégrés visant à transférer ces risques au marché de l’assurance : — compte tenu de la dispersion géographique et de la taille de nos sites industriels ainsi que du niveau des franchises, l’ensemble des risques dommages directs a été transféré ; — pour les autres risques, des programmes de couverture ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l’assurance et de la réassurance, et dans certains cas, en certaines circonstances, le groupe peut être amené à souscrire des polices locales. D’autres programmes d’assurance, pour des risques de moindre importance ont également été souscrits. Les principaux programmes sont résumés dans le tableau suivant : (au 1 er juillet 2024). Risques Franchise Assureurs Dommage/Perte d’exploitation 200 K€ à 750 K€ selon les sites 5 jours de Perte d’exploitation avec un minimum de 150 K€ AXA XL RSA MS Amlin Swiss Re Helvetia Groupama Berkshire Hathaway Responsabilité civile 25 K€ Chubb Contamination et image de marque 1 000 K€ Chubb Risque crédit Couverture 91,68 % Atradius En ce qui concerne la mise en place d’une couverture des risques au-delà des programmes d’assurance ci-dessus, Bonduelle a poursuivi la démarche via sa société de réassurance, Bonduelle Ré dont le siège social est à Villeneuve d’Ascq (France) rue Nicolas Appert. Cette société de réassurance a reçu l’agrément le 18 juin 2021.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 180 www.bonduelle.com 4 RAPPORT DE LA GÉRANCE Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Le Groupe Bonduelle a retenu comme outil le Cadre de Référence relatif au contrôle interne de l’AMF publié en janvier 2007 et actualisé en juillet 2010. Le contrôle interne et la gestion des risques sont des dispositifs de la société, définis et mis en œuvre sous sa responsabilité comprenant un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société intégrée globalement ainsi que certaines sociétés mises en équivalence, qui : — permettent aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptable pour la société ; — contribuent à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources ; — doivent lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité. Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à : — assurer la conformité aux lois et règlements ; — l’application des instructions et des orientations fixées par la Gérance ; — le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; — la fiabilité des informations financières. Le dispositif de gestion des risques vise plus particulièrement à : — créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société en identifiant et analysant les principales menaces potentielles de la société ; — identifier les principaux événements et situations susceptibles d’affecter de manière significative la réalisation des objectifs de la société ; — favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ; — sensibiliser et mobiliser les collaborateurs de la société autour d’une vision commune des principaux risques. Le déploiement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s’applique à l’ensemble des entités du périmètre de consolidation. Dans le cadre d’acquisitions, un audit du contrôle interne est réalisé dans les 3 mois suivant l’acquisition. Un audit de conformité avec les règles et procédures du groupe est réalisé l’année suivant l’acquisition, afin d’en assurer la correcte application. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne ne peuvent néanmoins pas fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. Il existe, en effet, des limites inhérentes à tout système ou processus comme les incertitudes de l’environnement extérieur, l’exercice de la faculté de jugement, le rapport coût/ bénéfice de la mise en place de nouveaux contrôles, ou des dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs. 4.4.1 Organisation La société Bonduelle SCA est une société holding et exerce la gestion opérationnelle de ses activités à travers sa filiale Bonduelle SA à laquelle sont rattachées les 4 business units du groupe, organisées autour des zones Europe et hors Europe qui, bien qu’opérant sur des zones géographiques différentes, présentent chacune des caractéristiques proches en termes de dynamique, rentabilité, environnement des affaires et stratégie de développement. Bonduelle SA gère les fonctions suivantes : — la politique de développement, la gestion des participations, fusions, acquisitions ou reventes d’actifs ; — la gestion de la politique financière d’ensemble du groupe, y compris les moyens de financement ; — la politique fiscale et sa mise en œuvre ; — la définition des politiques de rémunération, de gestion de l’encadrement et de développement des compétences ; — la protection des droits de propriété intellectuelle et industrielle ; — la conformité aux lois et règlements régissant l’activité du groupe ; — la gestion des programmes d’assurance du groupe ; — la validation des nouvelles campagnes publicitaires avant leur diffusion ; — la communication corporate ; — la communication financière et les relations avec les investisseurs, analystes et actionnaires ; — le partage des ressources telles que l’informatique ; — la mise en œuvre du contrôle interne et les activités de gestion des risques ; — les programmes de recherche et développement et de transformation ; — la mise en place et l’animation de la responsabilité sociétale du groupe.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 181 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Les business units sont organisées par zone géographique et métier, et regroupées en zone Europe et zone hors Europe. Elles sont dotées de moyens financiers propres, sont responsables du développement de leurs produits et en assurent majoritairement la fabrication et totalement la commercialisation. Les objectifs du groupe sont définis par la Gérance sur la base de la feuille de route communiquée par l’Associé commandité. Ils concernent, non seulement la performance économique, mais aussi les domaines dans lesquels le groupe vise à atteindre un degré d’excellence, tels que le management des ressources humaines, la qualité, l’innovation, les conditions de travail et la protection de l’environnement. Les objectifs tiennent compte des performances passées, d’un diagnostic approfondi ainsi que de l’évolution de l’environnement. L’analyse des risques liés aux activités fait partie intégrante du processus d’élaboration des plans d’actions qui prévoit une identification des facteurs clés de succès et une analyse des principales hypothèses pour atteindre ces objectifs. 4.4.2 Les acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne Les principaux organes de la gestion des risques et du contrôle interne se présentent de la manière suivante : Au niveau du groupe La Direction de Bonduelle SA est exercée, depuis le 1 er juin 2023, par son Directeur général dont les pouvoirs sont attribués par la loi et les Statuts. Le GELT, dont la composition est précisée en partie 3.1.4, s’est réuni à 22 reprises au cours de l’exercice. Il a notamment passé en revue les performances commerciales et financières du groupe et a débattu de toutes les questions générales et d’orientations stratégiques relatives à la vie du groupe et de ses business units. La Direction de l’audit interne du groupe est rattachée fonctionnellement à la Direction générale du groupe et peut être sollicitée par le Président du Conseil d’Administration. Les missions d’audit et les programmes de travail sont validés par la Direction générale et le Comité d’Audit. Chaque mission fait l’objet d’un rapport diffusé aux organes de gouvernance du groupe, aux responsables opérationnels des entités auditées et aux Commissaires aux Comptes. Au titre de l’exercice 2023-2024, 13 missions d’audit ont été menées dans les différents services et business units du groupe permettant ainsi une couverture de l’ensemble des activités du groupe basé sur une approche par les risques. À la suite de chaque mission, des plans d’actions sont élaborés par les Directions opérationnelles concernées pour corriger les faiblesses mises en évidence par le rapport d’audit, un suivi de ces plans d’actions est assuré par la Direction de l’audit interne et les responsables opérationnels, et enfin, une revue est effectuée par les organes de gouvernance du groupe. Les services centraux sont chargés de veiller à l’application des décisions prises par la Direction et doivent notamment s’assurer que les informations qui lui sont communiquées sont fiables et pertinentes. Les Commissaires aux Comptes : dans le cadre de leur mission de contrôle et de certification des états financiers annuels et consolidés de Bonduelle, les Commissaires aux Comptes examinent certaines procédures participant à l’élaboration de l’information comptable et financière. Deux fois par an, ils rendent compte de leurs conclusions au Comité d’Audit. La proposition des Commissaires aux Comptes à nommer ou à renouveler par l’Assemblée Générale est du ressort du Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité d’Audit. Le groupe est audité par un collège de Commissaires aux Comptes permettant une couverture géographique et globale des risques du groupe. Au niveau des business units Le Comité de Direction des business units comprend le Directeur général et les Directeurs des principales fonctions. Le Directeur financier est plus particulièrement chargé de la mise en place des systèmes de contrôle interne de manière à prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreur ou de fraudes. Une fois par trimestre, la Direction générale se réunit en Quarterly Business Review (QBR) avec les Comités de Direction de chaque business unit pour fixer les objectifs, passer en revue les performances et les perspectives financières et décider de la politique à suivre au niveau de la business unit : résultats annuels et semestriels, plan d’investissement notamment. Procédures du contrôle interne Les procédures du contrôle interne sont réunies dans le Manuel du Contrôle Interne. Ce dernier définit : — les domaines d’intervention et les responsabilités respectives des services centraux et des business units ; — les règles et processus de nature financière et opérationnelle applicables. Ce manuel, disponible en français et en anglais, fait l’objet d’une mise à jour a minima une fois par an et en fonction de l’évolution des règles et procédures au sein du groupe. Le groupe a développé depuis 2017 un processus d’auto- évaluation annuel du contrôle interne basé sur un questionnaire destiné à mesurer la correcte application des règles et des procédures de chacune des entités du groupe intégrées globalement. Les conclusions de ces questions sont partagées avec la Direction générale du groupe, la Direction financière et les Directeurs financiers des business units du groupe.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 182 www.bonduelle.com 4 RAPPORT DE LA GÉRANCE Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Le contrôle budgétaire s’articule autour de 3 axes : — le budget, préparé en fonction des orientations et des directives fixées par la Direction générale ; — le suivi des performances dans le cadre d’un reporting mensuel, des réunions du GELT et des QBR ; — la revue de l’atteinte des objectifs et des indicateurs définis dans la trajectoire financière à 3 ans. Des procédures et instructions fixent les responsabilités de chacun et précisent les modes opératoires et les contrôles associés. Le contrôle budgétaire repose sur les équipes de Contrôle de gestion du groupe et des différentes business units. 4.4.3 Procédures de gestion des risques Le Groupe Bonduelle est exposé, dans l’exercice de ses activités, comme toute entreprise, à un ensemble de risques. Les principales mesures de maîtrise et de contrôle de ces risques sont décrites en parties 4.2 « Facteurs de risques » et 4.3 « Risques financiers, juridiques et politique de couverture ». Pour structurer le pilotage de ces risques, le groupe a, depuis 2008 et au fur et à mesure des années, développé un processus de cartographie des risques à travers l’identification, l’évaluation et la revue de leur maîtrise. En 2024, la cartographie des risques a été examinée et mise à jour suivant un processus de construction bottom-up depuis les business unit et la DSI vers le groupe. Des plans d’actions visant à limiter et/ou couvrir les risques identifiés au niveau du groupe et des business units sont mis en place et suivis annuellement. Les résultats des démarches de cartographie des risques sont analysés par les organes de gouvernance du groupe pour s’assurer que les risques majeurs ont été recensés et évalués, et développer les plans d’actions et les mesures de prévention appropriés. Il est rendu compte au Conseil de Surveillance du déroulement de ces démarches et des plans d’actions associés relatifs aux différents risques identifiés. 4.4.4 Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information financière et comptable Le groupe élabore des comptes consolidés semestriels et annuels. Ces processus sont gérés par la Direction consolidation gestion rattachée à la Direction des services financiers du groupe. L’élaboration de cette information s’articule autour d’un calendrier annuel transmis aux entités dont les principales étapes sont les suivantes : — le reporting mensuel d’activité ; — la liasse de reporting trimestrielle ; — les clôtures semestrielle et annuelle des comptes. La réalisation des comptes consolidés est effectuée à partir des informations communiquées sous forme de liasses extraites des systèmes informatiques par chaque entité et transmises au service consolidation sur un logiciel unique. Les transactions sont enregistrées conformément aux règles du manuel de consolidation, référentiel commun au sein du groupe. Tous les documents échangés dans le cadre de ce processus de consolidation des comptes ont fait l’objet d’une normalisation et d’une diffusion à l’ensemble du groupe et revu par les Commissaires aux Comptes. Les équipes comptables opèrent lors des clôtures une révision des comptes et se rapprochent du Contrôle de gestion pour analyser et expliquer les évolutions du réalisé, d’une période sur l’autre et les écarts vis-à-vis du budget. Ce dispositif est complété par les interventions et travaux de certification des Commissaires aux Comptes pour les comptes annuels et semestriels. 4.4.5 Autres informations Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont détaillées à l’article 23 des Statuts de la société Bonduelle SCA qui sont disponibles, sur demande, au siège administratif de Villeneuve d’Ascq ainsi que sur le site Internet www.bonduelle.com.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 183 4 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Procédures de contrôle interne et de gestion des risques
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 184
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 185 POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ‑VOUS SUR BONDUELLE.COM 5.1 Compte de résultat consolidé 186 5.2 Bilan consolidé 187 5.3 Tableau de flux de trésorerie consolidé 188 5.4 Variation des capitaux propres consolidés 189 5.5 Annexe aux comptes consolidés annuels 190 5.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 238 Comptes consolidés 5
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 186 www.bonduelle.com 5 COMPTES CONSOLIDÉS Compte de résultat consolidé 5.1 Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros) Notes Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 Chiffre d’affaires 5.1 2 406 221 2 371 769 Achats et charges externes 5.2 (1 730 749 ) (1 700 097 ) Charges de personnel 6.1 (512 374 ) (499 545 ) Amortissements et pertes de valeur (82 457 ) (82 186 ) Autres produits opérationnels 5.3 32 933 27 177 Autres charges opérationnelles 5.3 (47 696 ) (41 825 ) Résultat opérationnel courant 65 878 75 293 Éléments non récurrents 5.4 (11 733 ) (145 037 ) Résultat opérationnel 54 145 (69 745 ) Coût de l’endettement financier net (23 743 ) (31 103 ) Autres produits et charges financiers (7 539 ) (3 965 ) Résultat financier 7.2 (31 282 ) (35 068 ) Résultats des sociétés mises en équivalence 4.2 4 384 3 584 Résultat avant impôts 27 247 (101 228 ) Impôts sur le résultat 8.1 (18 460 ) (18 543 ) Résultat net des activités poursuivies 8 788 (119 772 ) Résultat net des activités non poursuivies 5 700 0 RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE 14 488 (119 772 ) 1 Part du groupe 14 496 (119 744 ) 1 Part des minoritaires (8 ) (28 ) RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION 9 0,45 (3,74 ) RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION 9 0,44 (3,64 ) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en milliers d’euros) Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 Résultat net de la période 14 488 (119 772 ) Dont reclassable en résultat (78 591 ) (5 580 ) Couverture de flux de trésorerie 1 197 (4 883 ) Écarts de conversion (79 246 ) (1 958 ) Impact fiscal (542 ) 1 262 Dont non reclassable en résultat (101 ) (165 ) Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies (164 ) (424 ) Impact fiscal 63 109 Pertes et gains latents sur actifs financiers 0 150 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (78 692 ) (5 745 ) TOTAL PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS (64 204 ) (125 517 ) Dont quote-part du groupe (64 196 ) (125 489 ) Dont quote-part des minoritaires (8 ) (28 )
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 187 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Bilan consolidé 5.2 Bilan consolidé Actif (en milliers d’euros) Notes Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 Actifs non courants 989 067 879 322 Autres immobilisations incorporelles 10.2 51 733 51 499 Goodwill 10.1 384 336 256 876 Immobilisations corporelles 10.3 369 154 382 298 Droits d’utilisation 10.4 65 402 68 809 Titres mis en équivalence 4.2 94 957 97 442 Autres actifs financiers non courants 7.4 5 360 3 349 Impôts différés 8.1 12 412 14 338 Autres actifs non courants 7.3 5 712 4 712 Actifs courants 1 002 794 1 059 506 Stocks et encours 5.5 668 080 720 881 Clients et autres débiteurs 5.6 305 044 305 533 Créances d’impôt 11 021 11 026 Autres actifs courants 7.3 6 260 5 223 Autres actifs financiers courants 7.3 3 382 630 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7.6 9 007 16 212 TOTAL ACTIF 1 991 862 1 938 829 Passif (en milliers d’euros) Notes Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 Capitaux propres, part du groupe 774 462 640 157 Capital social 57 103 57 103 Primes liées au capital 40 103 40 103 Réserves consolidées 677 256 542 951 Intérêts minoritaires (6 ) (9 ) Capitaux propres 774 456 640 148 Passifs non courants 420 507 472 773 Dettes financières 7.6 296 947 340 898 Dettes de location 7.6 62 475 58 369 Engagements envers le personnel 6.2 21 688 23 358 Autres provisions non courantes 11.1 9 405 11 670 Impôts différés 8.1 3 437 1 075 Autres passifs non courants 7.3 26 554 37 403 Passifs courants 796 899 825 908 Dettes financières courantes 7.6 75 183 162 506 Dettes de location courantes 7.6 16 912 17 862 Provisions courantes 11.1 10 524 12 025 Fournisseurs et autres créditeurs 5.7 687 143 631 567 Dettes d’impôt 6 643 1 054 Autres passifs courants 7.3 493 894 TOTAL PASSIF 1 991 862 1 938 829
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 188 www.bonduelle.com 5 COMPTES CONSOLIDÉS Tableau de flux de trésorerie consolidé 5.3 Tableau de flux de trésorerie consolidé (en milliers d’euros) Notes Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 Résultat net des activités poursuivies 8 788 (119 772 ) Résultat des sociétés mises en équivalence (4 384 ) (3 584 ) Amortissements et perte de valeur 88 459 217 195 Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie 8 802 (604 ) Impôt différé 8.1 (1 162 ) (2 624 ) Intérêts courus 546 (635 ) Marge brute d’autofinancement 101 050 89 976 Variation du besoin en fonds de roulement 5.5 & 5.6 & 5.7 (98 119 ) (99 805 ) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles des activités poursuivies 2 931 (9 829 ) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles des activités non poursuivies 0 0 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 2 931 (9 829 ) Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite (1) (9 894 ) 0 Investissements industriels et acquisition d’actifs incorporels (2) 10.2 & 10.3 (77 503 ) (87 892 ) Investissements financiers (4 ) (0) Cession d’immobilisations et d’actifs financiers (3) 5.3 663 3 071 Variation nette des prêts et des autres valeurs immobilisées (1 884 ) (0) Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement des activités poursuivies (88 623 ) (84 821 ) Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement des activités non poursuivies 19 466 0 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (69 157 ) (84 821 ) Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 0 (1 620 ) (Acquisition) Cession d’actions propres (755 ) 742 Augmentation (Diminution) des passifs financiers à plus d’un an 7.6 (27 645 ) 71 306 Augmentation (Diminution) des passifs financiers à moins d’un an 7.6 10 437 60 219 Augmentation (Diminution) des dettes de location 7.6 (19 283 ) (21 925 ) Dividendes payés aux actionnaires du groupe et aux minoritaires (9 910 ) (8 259 ) Flux de trésorerie liés aux activités de financement des activités poursuivies (47 155 ) 100 463 Flux de trésorerie liés aux activités de financement des activités non poursuivies 0 0 Flux de trésorerie liés aux activités de financement (47 155 ) 100 463 Incidence des variations des taux de change 1 124 1 391 Variation de trésorerie (112 256 ) 7 205 Trésorerie à l’ouverture 121 264 9 007 Trésorerie à la clôture 9 007 16 212 VARIATION DE TRÉSORERIE (112 256 ) 7 205 (1) Dont au 30 juin 2023, le solde de l’acquisition des titres mis en équivalence de Nortera Foods. (2) Les investissements correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles décrites dans les notes 3.4.1.2 et 3.4.2 auxquelles s’ajoute la variation des dettes fournisseurs associées présentées dans la note 5.7. (3) Les cessions d’immobilisations correspondent au produit reçu diminué des avances et acomptes sur immobilisations.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 189 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Variation des capitaux propres consolidés 5.4 Variation des capitaux propres consolidés (en milliers d’euros) En nombre d’actions Capital Primes Écarts actuariels Actions propres Réserves de conversion Résultats accumulés Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux Capitaux propres au 30 juin 2022 32 630 114 57 103 40 103 (1 098 ) (10 476 ) (27 017 ) 793 797 852 412 (6 ) 852 406 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres (101 ) (79 246 ) 655 (78 692 ) 0 (78 692 ) Résultat 30/06/2023 14 496 14 496 (8 ) 14 488 Attribution gratuite d’actions 1 357 1 357 0 1 357 Puts sur minoritaires 0 0 8 8 Actions Propres (261 ) (366 ) (627 ) 0 (627 ) Autres (1) (4 574 ) (4 574 ) 0 (4 574 ) Dividendes versés (9 910 ) (9 910 ) 0 (9 910 ) Capitaux propres au 30 juin 2023 32 630 114 57 103 40 103 (1 199 ) (10 738 ) (106 262 ) 795 455 774 462 (6 ) 774 456 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres (315 ) (1 958 ) (3 471 ) (5 745 ) 0 (5 745 ) Résultat 30/06/2024 (119 744 ) (119 744 ) (28 ) (119 772 ) Attribution gratuite d’actions (485 ) (485 ) 0 (485 ) Puts sur minoritaires 0 0 28 28 Actions Propres 639 (86 ) 552 0 552 Autres (1) (624 ) (624 ) (3 ) (627 ) Dividendes versés (8 259 ) (8 259 ) 0 (8 259 ) CAPITAUX PROPRES AU 30 JUIN 2024 32 630 114 57 103 40 103 (1 514 ) (10 099 ) (108 220 ) 662 784 640 157 (9 ) 640 148 (1) Cf. note 10.2.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 190 www.bonduelle.com 5 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe aux comptes consolidés annuels Sommaire NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES 191 1.1 Informations relatives au groupe et modalités d’élaboration 191 1.2 Référentiel comptable appliqué 191 NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 191 2.1 Redimensionnement de l’activité frais France 191 2.2 B Corp 191 NOTE 3 PRINCIPES COMPTABLES 192 3.1 Méthodes de consolidation 192 3.2 Information sectorielle 192 3.3 Conversion des opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés étrangères 192 3.4 Principes comptables des actifs et passifs 192 3.5 Prise en compte des effets du changement climatique 199 NOTE 4 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 200 4.1 Variation du périmètre de consolidation 200 4.2 Sociétés mises en équivalence 200 NOTE 5 DONNÉES OPÉRATIONNELLES ET ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS 200 5.1 Information sectorielle 200 5.2 Achats et charges externes 201 5.3 Autres produits et autres charges opérationnels 202 5.4 Éléments non récurrents 202 5.5 Stocks et encours 203 5.6 Clients et autres débiteurs 203 5.7 Fournisseurs et autres créditeurs 204 NOTE 6 CHARGES, EFFECTIFS ET AVANTAGES DU PERSONNEL 205 6.1 Rémunérations et effectifs 205 6.2 Engagements envers le personnel 205 6.3 Paiements fondés sur des actions 207 NOTE 7 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 208 7.1 Gestion des risques financiers 208 7.2 Résultat financier 210 7.3 Présentation des actifs et passifs financiers par catégorie 212 7.4 Autres actifs financiers non courants 215 7.5 Instruments financiers dérivés 216 7.6 Endettement net 219 NOTE 8 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT 222 8.1 Impôt sur le résultat 222 NOTE 9 RÉSULTAT PAR ACTION 223 NOTE 10 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 224 10.1 Goodwill 224 10.2 Autres immobilisations incorporelles 225 10.3 Immobilisations corporelles 227 10.4 Droits d’utilisation 229 NOTE 11 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS 231 11.1 Autres provisions 231 11.2 Risques et litiges 231 11.3 Engagements conditionnels et éventualités 232 NOTE 12 AUTRES INFORMATIONS 232 12.1 Honoraires des Commissaires aux Comptes 232 12.2 Transactions avec les parties liées 234 NOTE 13 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 235 NOTE 14 LISTE DES SOCIÉTÉS DU GROUPE 236 5.5 Annexe aux comptes consolidés annuels
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 191 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALES
1.1 Informations relatives au groupe et modalités d’élaboration Cotée sur Euronext Paris (Compartiment B), Bonduelle SCA est une société en commandite par actions de droit français. Bonduelle, acteur de référence de l’alimentation végétale, gamme) .
détient notamment des positions de leader sur le marché des légumes transformés en Europe et hors Europe. Elle intervient sur trois technologies, à savoir : la conserve, le surgelé et le frais prêt à l’emploi (traiteur et 4 e
La Gérance a arrêté les comptes consolidés en normes IFRS et a autorisé la publication des états financiers arrêtés au 30 juin 2024 qui seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale en date du 5 décembre 2024.
Les comptes consolidés du Groupe Bonduelle et de ses filiales (« le groupe ») au titre de l’exercice 2023-2024 sont établis en conformité avec les normes « IFRS » (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et dont le règlement d’adoption est paru au journal officiel de l’Union européenne.
L’annexe aux comptes consolidés annuels est établie en conformité avec les normes IFRS et suit la recommandation 2016-09 de l’Autorité des normes comptables.
Les comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés sont présentés en euros. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en milliers d’euros et arrondis au millier le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l’unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.
1.2 Référentiel comptable appliqué Principales normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1 er juillet 2023 Les principaux textes nouvellement applicables en 2023-2024 concernant le groupe et qui n’ont pas eu d’effet significatif sur les comptes consolidés, sont les suivants : — amendements IAS 1 et IFRS Practice Statement 2, Présentation des états financiers – informations à fournir sur les méthodes comptables ; — amendements IAS 8, Définition d’une estimation comptable ; — amendements IAS 12, Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction ; — amendements IAS 12, Réforme fiscale internationale, modèle de règles du Pilier 2. Cet amendement introduit une exception temporaire à la comptabilisation des impôts différés résultant de la mise en œuvre des règles GloBE (Global Anti Base Erosion), applicable jusqu’à une nouvelle décision de l’IASB. La législation « Pilier 2 » sera effective pour le groupe pour l’exercice commençant le 1 er juillet 2024. Suite à l’évaluation de l’exposition aux impôts résultant de la mise en œuvre du modèle de règles de Pilier 2, le groupe estime que la réforme ne devrait pas avoir d’effet significatif sur ses résultats et sa situation financière. Normes, amendements et interprétations d’application non obligatoire au 1 er juillet 2024 mais pouvant être anticipés Le groupe n’a pas appliqué par anticipation de normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB dans les comptes consolidés de l’exercice 2023-2024 et estime qu’ils ne devraient pas avoir d’impact significatif sur ses résultats ni sur sa situation financière.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 192 www.bonduelle.com 5 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe aux comptes consolidés annuels
NOTE 3 PRINCIPES COMPTABLES 3.1 Méthodes de consolidation Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes de toutes les filiales dont le groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle. Le contrôle est défini et apprécié, conformément à IFRS 10, sur la base de trois critères : le pouvoir de décision, l’exposition aux rendements variables et le lien entre les deux. (« Intérêts minoritaires »). Les sociétés dans lesquelles Bonduelle
L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du groupe (« Part du groupe ») étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires
n’a pas le contrôle exclusif et exerce une influence notable ou un contrôle conjoint, sont mises en équivalence.
Toutes les sociétés intégrées du groupe clôturent leurs comptes au 30 juin 2024 à l’exception des sociétés suivantes : Bonduelle Kuban, Bonduelle do Brasil, Bonduelle Kazakhstan, Agro-Rost. L’ensemble de ces sociétés est consolidé sur la base d’une situation comptable établie au 30 juin 2024. Certaines sociétés dans lesquelles le Groupe Bonduelle détient directement ou indirectement le contrôle ou une influence notable pourraient ne pas être consolidées dès lors qu’elles ne seraient pas significatives. L’entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation est effective à la date de prise de contrôle ou d’influence notable. La sortie d’une entreprise du périmètre de consolidation est effective à la date de perte de contrôle ou d’influence notable. Les produits et charges de filiales acquises ou cédées en cours d’exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession. Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés.
3.2 Information sectorielle L’information sectorielle est donnée sur la base des secteurs opérationnels du reporting interne dénommé également management approach. Les deux secteurs opérationnels sont : zone Europe et zone hors Europe. La zone Europe couvre les zones géographiques suivantes : France
3.3 Conversion des opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés étrangères Conversion des opérations en devises Les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période, sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises, figurent dans les rubriques « produits financiers » et « charges financières » du compte de résultat, à l’exception de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d’investissements à long terme dans la même devise, qui sont inclus dans le poste « Différences de conversion » des capitaux propres consolidés. Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros aux cours officiels de fin d’exercice. Les produits et les charges de chaque compte de résultat doivent être convertis au cours de change en vigueur aux dates des transactions. Pour des raisons pratiques, un cours moyen annuel arithmétique est utilisé pour convertir les éléments de produits et de charges. Toutefois, si les cours de change connaissent des fluctuations importantes, un calcul autre que le taux moyen annuel arithmétique peut être utilisé, en lien avec la saisonnalité de l’activité. Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents cours de change sont incluses dans le poste « Différences de conversion » dans les capitaux propres consolidés jusqu’à ce que les investissements étrangers auxquels elles se rapportent soient vendus ou liquidés.
3.4 Principes comptables des actifs et passifs Les états financiers consolidés au 30 juin 2024 sont présentés en milliers d’euros et reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et dettes définis ci-après inscrits à la juste valeur.
3.4.1 Immobilisations incorporelles
3.4.1.1 Goodwill Lors de l’acquisition de titres de sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence, le coût d’acquisition des titres est affecté aux actifs, passifs et passifs éventuels acquis évalués à leur juste valeur. L’écart positif entre le coût
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 193 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels
d’acquisition et la quote-part du groupe dans la juste valeur des actifs, passifs acquis et les passifs éventuels représente le goodwill. Il est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique « Goodwill » pour les sociétés intégrées globalement et dans la rubrique « Titres mis en équivalence » pour les sociétés mises en équivalence. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société acquise. Les goodwill négatifs (badwill) sont directement comptabilisés en compte de résultat en éléments non récurrents.
3.4.1.2 Autres immobilisations incorporelles Les marques acquises, individualisables, dont la durée d’utilité est considérée comme indéterminée, sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique « Autres immobilisations incorporelles ».
Les licences, brevets ainsi que les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d’achat dans la rubrique « Autres immobilisations incorporelles » du bilan consolidé. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées d’utilité estimées. Les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l’entreprise peut démontrer qu’ils génèrent des avantages économiques futurs et que leurs coûts soient bien identifiés. Les coûts de développement des logiciels informatiques à usage interne sont portés à l’actif du bilan lorsqu’il est probable que ces dépenses généreront des avantages économiques futurs. Ces coûts sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation estimée des logiciels qui varie de un à cinq ans. Les autres coûts d’acquisition et de développement des logiciels sont immédiatement portés en charges.
3.4.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Le coût d’acquisition ou de production inclut, lorsque applicable, les coûts de démantèlement et de remise en état des sites d’exploitation. Compte tenu de la nature de nos investissements, les coûts d’emprunts ne sont pas inclus dans le coût des immobilisations.
L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d’acquisition, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle à compter de la date à laquelle le bien est prêt à être mis en service. Sauf cas particuliers, les valeurs résiduelles sont nulles. Les durées d’utilité sont revues périodiquement, notamment dans le cas de décisions de changements de lieux de production. — Constructions : 10 à 40 ans. — Matériels, mobiliers, installations : 5 à 15 ans. — Autres immobilisations : 3 à 10 ans.
3.4.3 Actifs faisant l’objet d’un contrat de location IFRS 16, Contrats de location impose pour le preneur, un modèle unique de comptabilisation des contrats de location au bilan via la reconnaissance d’un actif représentant un droit d’utilisation en contrepartie d’une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location. Un impôt différé est également constaté sur la base de la différence entre la valeur nette comptable du droit d’utilisation et de la dette locative. Traitement permanent : — exemption des nouveaux contrats de location de courte durée (durée inférieure à 12 mois y compris périodes de renouvellement économiquement incitatives) et les contrats de faible valeur (cinq mille euros) ; — la durée de location correspond à la période non résiliable de chaque contrat, à laquelle il convient de rajouter toute option de renouvellement que le groupe est raisonnablement certain d’exercer, et toute option de résiliation que le groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer ; — le taux d’actualisation correspond au taux marginal d’emprunt déterminé sur la duration résiduelle des contrats pour l’ensemble du groupe ; ce taux est défini en fonction de la durée du contrat afin de prendre en compte les profils de paiement ; — prise en compte des composantes non locatives (essentiellement maintenance des véhicules). À leur date de prise d’effet, les contrats de location tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location » sont inscrits : — en immobilisation à l’actif (droit d’usage) pour le montant de la dette de loyers, augmentée des paiements d’avance faits au bailleur, des coûts directs initiaux encourus, moins les avantages reçus, ainsi que d’une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat, le cas échéant ; et — en dette financière pour le montant des loyers sur la durée de location et actualisés au taux tel que déterminés ci-dessus. Les droits d’utilisation sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée de location. Lorsque le contrat a pour effet de transférer au preneur la propriété du bien ou lorsqu’il comprend une option d’achat, qui sera exercée avec une certitude raisonnable, le droit d’utilisation est amorti sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent selon les mêmes conditions que celles appliquées aux actifs détenus en propre.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 194 www.bonduelle.com 5 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe aux comptes consolidés annuels
Dans les états des flux de trésorerie consolidés, les paiements des passifs de location sont présentés dans les flux de trésorerie liés aux activités de financement, conformément à IFRS 16 « Contrats de location ».
3.4.4 Pertes de valeur sur actifs immobilisés Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, qui sont essentiellement les écarts d’acquisition et les marques. Les indices de perte de valeur sont notamment une baisse significative de volumes d’activités, une dégradation de la rentabilité à long terme attendue, une évolution de la notoriété ou de la réglementation qui impacte défavorablement l’activité. La valeur des actifs immobilisés de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT), comprenant notamment les goodwill, les immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et les droits d’utilisation (IFRS 16) est soumise à un test de dépréciation lors de l’arrêté annuel et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable d’une UGT devient inférieure à leur valeur nette comptable. Les pertes de valeurs éventuelles sont imputées en priorité sur les goodwill affectés à l’unité génératrice de trésorerie (UGT), puis à la réduction de la valeur nette comptable de chaque actif de l’unité. La valeur recouvrable des goodwill, qui sert au calcul d’une éventuelle perte de valeur à constater dans les comptes, correspond à leur valeur d’utilité estimée sur la base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs. Si cette valeur d’utilité ne couvre pas la valeur comptable des actifs, la valeur recouvrable retenue (si celle-ci est plus élevée) correspond à leur juste valeur diminuée des coûts liés à la vente. Les UGT correspondent à des regroupements de filiales appartenant à un même secteur d’activité et générant des flux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d’autres UGT. Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité sont issus des plans stratégiques des UGT couvrant les cinq prochains exercices. Les taux de croissance utilisés pour extrapoler les projections de flux de trésorerie au-delà de la période couverte par les plans stratégiques de 5 ans se situent entre 0 et 3 % en fonction de la dynamique des marchés dans lesquels les UGT opèrent. Les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation sur la base d’un coût moyen pondéré du capital déterminé en fonction des données du marché de Bonduelle et de son secteur d’activité. Il est calculé pour le groupe et majoré, le cas échéant, pour certaines UGT, d’une prime pour tenir compte des facteurs de risques. Au 30 juin 2024, le WACC groupe s’élève à 7,4 %. Le WACC est calculé sur la base d’un endettement de marché à hauteur de 28 % des capitaux permanents et d’un taux sans risque de 3,9 %.
3.4.5 Actifs financiers En application de la norme IFRS 9, les actifs financiers sont comptabilisés dans l’une des trois catégories suivantes : — au coût amorti ; — à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global ; — à la juste valeur par résultat. La classification et l’évaluation des actifs financiers reposent sur deux critères : le modèle économique de l’entité (collecte de flux contractuels ou monétisation par cession) pour la gestion des actifs financiers et les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’actif financier.
Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Il s’agit d’actifs financiers détenus par le groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ou encore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat. Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments financiers comprennent le cas échéant les parts d’OPCVM de trésorerie et les dérivés actifs.
Clients et comptes rattachés Créances vis-à-vis des clients Les créances vis-à-vis des clients sont comptabilisées au bilan au coût amorti. Le groupe, dans sa politique de financement, peut avoir recours à des programmes de cessions de créances commerciales. Ces cessions sont sans recours. Le risque est intégralement transféré à l’établissement ayant racheté la créance. De ce fait, ces dernières ne sont plus comptabilisées à l’actif du bilan. Le groupe ne conserve aucune implication continue dans les actifs décomptabilisés.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 195 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels
Provisions pour dépréciation Les provisions pour dépréciation concernent principalement des litiges sur lesquels Bonduelle est en discussion avec les clients. Des provisions pour dépréciation pour pertes attendues sont comptabilisées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie de la créance.
3.4.6 Passifs financiers La dette financière comprend : — les emprunts obligataires ; — les intérêts courus non échus ; — les emprunts et concours bancaires ; — les instruments dérivés passifs. Les dettes financières sont évaluées et comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Elles sont enregistrées à leur date de règlement.
En application de la norme IFRS 9 qui a amendé IAS 39 sur les principes de la comptabilité de couverture en juste valeur, la dette obligataire, swappée à l’émission, a été réévaluée à sa valeur de marché. Les variations de juste valeur de la dette et des dérivés associés passent en résultat de la période.
3.4.7 Instruments financiers dérivés Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt, le groupe utilise des instruments dérivés conclus de gré à gré. La politique du groupe est de ne pas opérer sur les marchés financiers à des fins spéculatives. Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur : — les instruments dérivés en gestion de la dette nette et de couverture d’investissements nets à l’étranger sont comptabilisés en Instruments dérivés actifs ou passifs ; — les instruments dérivés de change opérationnel sont comptabilisés dans la ligne instruments financiers dérivés actifs ou passifs : • si l’instrument dérivé est désigné de couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, ses variations de valeur et celles de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période, • si l’instrument dérivé est désigné de couverture d’investissements nets à l’étranger, ses variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres en écarts de conversion et sont recyclées en résultat lors de la décomptabilisation de l’actif, • si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de flux de trésorerie futurs : – les variations de valeur de sa part efficace sont enregistrées en capitaux propres en autres éléments du résultat global et sont recyclées en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même reconnu en résultat et ce, dans la même rubrique, – la valeur temps (report/déport et prime d’option de change, basis spread des cross-currency swaps) est enregistrée en capitaux propres en autres éléments du résultat global et est prise dans le compte de résultat à l’échéance du sous-jacent, conformément aux principes retenus par le groupe. Les variations de juste valeur de la part inefficace des instruments qualifiés de couvertures et les variations de juste valeur des instruments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n’est pas appliquée sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période. Les dérivés sont enregistrés à leur date de transaction. La norme IFRS 7.27A distingue 3 niveaux dans les méthodes de détermination de la juste valeur : – niveau 1 : prix cotés sur un marché actif pour un instrument identique et sans aucun ajustement ; – niveau 2 : juste valeur déterminée à partir de données observables, soit directement (tel qu’un prix), soit indirectement (calculées à partir d’un autre prix), mais autres qu’un prix coté sur un marché actif relevant du niveau 1 ; – niveau 3 : juste valeur déterminée à partir de données non observables sur un marché. La méthode retenue par Bonduelle est le niveau 2 en accord avec IFRS 13. Par ailleurs, les données de marchés utilisées dans les outils de valorisation sont les fixings Banques Centrales ainsi que les données contribuées de plateformes de type Reuters.
3.4.8 Stocks Les stocks de matières sont valorisés au coût moyen unitaire pondéré. Les stocks d’encours et de produits finis sont valorisés au coût de production qui inclut le coût d’acquisition des matières consommées, les charges directes et indirectes de production (y compris les frais fixes industriels). Les coûts d’emprunts ne sont pas inclus dans le coût des stocks. Les dépréciations jugées nécessaires sont constatées : — pour les matières premières, lorsque le cours du jour est inférieur à la valeur d’inventaire ; — pour les produits finis et marchandises revendues en l’état, chaque fois que la valeur nette probable de réalisation est inférieure au coût de production ou d’acquisition.
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Le montant de toute dépréciation des stocks pour les ramener à leur valeur nette de réalisation, et toutes les pertes de stocks, sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle la dépréciation ou la perte se produit. Le montant de toute reprise d’une dépréciation des stocks résultant d’une augmentation de la valeur nette de réalisation est comptabilisé comme une réduction du montant des stocks comptabilisé en charges dans la période au cours de laquelle la reprise intervient. Les marges réalisées entre sociétés du groupe sont éliminées.
3.4.9 Actions propres Les actions Bonduelle détenues par la société sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés, dans la ligne « actions propres », pour une valeur correspondant à leur prix de revient. Le produit de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.
3.4.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie Les disponibilités consistent en des placements pouvant être rendus immédiatement disponibles et dont l’échéance, à l’origine, est égale ou inférieure à trois mois. Ces placements sont évalués à leur valeur de marché. Les éléments constitutifs de la trésorerie sont les liquidités en compte courant bancaire et les éventuelles parts d’OPCVM monétaires ou BMTN mobilisable à court terme dont le risque de changement de valeur est considéré comme négligeable.
3.4.11 Subventions d’investissement Les subventions d’investissement figurent au bilan dans la rubrique « Autres passifs non courants ». Elles sont inscrites dans la rubrique « Autres produits opérationnels » au compte de résultat et reprises au même rythme que l’amortissement des immobilisations qu’elles ont permis d’acquérir.
3.4.12 Impôts La charge d’impôt sur le résultat correspond à l’impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. En France, Bonduelle SCA est la société tête du groupe fiscal constitué par les sociétés Bonduelle SA, Bonduelle Europe Long Life SAS, Sud Ouest Légumes Alliance SAS, Bonduelle Development SAS, Champiloire SAS, Bonduelle Frais Traiteur SAS, Bonduelle Frais France SAS, Bonduelle Traiteur International SAS, Euromycel SAS, MOD Bond SAS, Coviju 3 SAS, Coviju 4 SAS, Bonduelle Ré SA, LBS Holding SAS et SACSA SAS. L’impôt exigible au titre de la période est classé au passif du bilan dans les dettes courantes dans la mesure où il n’a pas encore été décaissé. Les sommes versées en excès par rapport aux sommes dues au titre des impôts sur les sociétés sont classées à l’actif du bilan en créances courantes.
Des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, à l’exception toutefois des goodwill. Selon la méthode du report variable, ils sont calculés sur la base du taux d’impôt attendu sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé et sont classés en actifs et passifs non courants. Les effets des modifications des taux d’imposition d’un exercice sur l’autre sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel la modification est constatée. Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres sont également comptabilisés en capitaux propres. Les impôts différés actifs résultant de différences temporelles, des déficits fiscaux et des crédits d’impôts reportables sont limités au montant estimé de l’impôt récupérable. Celui-ci est apprécié à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les impôts différés sont comptabilisés en charges et produits dans le compte de résultat sauf lorsqu’ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres. C’est en particulier le cas des impôts différés relatifs aux marques lorsque le taux d’impôt attendu vient à être modifié.
3.4.13 Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance Le groupe offre des avantages à travers, soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Les principaux engagements du groupe au titre des régimes à prestations définies consistent en des indemnités de fin de carrière et en des médailles du travail en France, des régimes de retraites en Allemagne, des régimes de cessation d’activité en Italie. Les caractéristiques de ces différents régimes sont : Types de régime France Allemagne Italie Indemnités de fin de carrière et Médailles du travail Régimes de retraite Régimes de cessation d’activité Taux d’actualisation 3,60 % 3,60 % 3,60 % Taux de rendement des actifs 3,60 % N/A N/A Progression future des salaires 2,00 % 2,00 % N/A Âge de départ à la retraite 64 ans 65 ans 68 ans
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 197 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels
À l’exception du programme américain pour indemnisation des accidents du travail (worker’s compensation) décrit en note 3.4.14, le groupe ne possède pas d’engagements au titre des coûts médicaux. Le taux d’actualisation est uniforme pour le calcul des engagements des différents régimes (3,60 %). Il a été déterminé au regard des taux de rendement obligataires d’émetteurs privés de la zone euro de notation AA. Le taux de progression des salaires présenté est un taux moyen par plan. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédits projetées, en tenant compte notamment d’hypothèses d’évolution des salaires, de rotation du personnel, d’âge de départ et de mortalité. Les engagements actuariels correspondants sont pris en charge soit sous forme de cotisations versées à des compagnies d’assurances, soit sous forme de provisions. Conformément à IAS 19 révisée, le Groupe Bonduelle reconnaît les écarts actuariels générés dans l’année en contrepartie des capitaux propres. Les écarts actuariels correspondent à des changements d’hypothèses actuarielles retenues d’un exercice sur l’autre dans la valorisation des engagements et des fonds, ainsi qu’à des écarts d’expérience correspondant aux variations de la base de données individuelles. Les lignes « Effet de l’actualisation » et « Rendement attendu des actifs du régime » sont comptabilisées en résultat financier. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement des primes versées. Ces dernières sont constatées en résultat de l’exercice.
3.4.15 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est principalement composé des ventes de produits finis. Il est enregistré dans le compte de résultat lorsque le transfert du contrôle des produits aux clients est effectif, c’est-à-dire lorsque le client détient la capacité de décider de l’utilisation des biens et d’en tirer la quasi-totalité des avantages restants. Le chiffre d’affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement et/ou des coûts liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs ainsi que des pénalités éventuelles supportées par Bonduelle. Ces montants sont évalués au moment de la reconnaissance du chiffre d’affaires, sur la base des accords et des engagements avec les clients concernés. Le chiffre d’affaires peut également comprendre des prestations de transport effectuées par Bonduelle pour ses clients. Le chiffre d’affaires est alors reconnu lorsque la prestation est réalisée.
3.4.16 Autres produits et charges opérationnels courants Ce poste rassemble essentiellement, des subventions, des produits de cessions d’actifs, des ventes non classées en chiffre d’affaires (notamment les ventes à partenaires) ainsi que des produits liés à des régularisations ou des indemnisations perçues. 3.4.17 Éléments non récurrents Les éléments non récurrents comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle du groupe. Ils incluent principalement les badwill, les pertes de valeur constatées sur des actifs incorporels (y compris les goodwill) relatifs à des participations consolidées, les coûts de restructuration et de réorganisation, les frais d’acquisitions, les franchises d’assurances et les coûts liés aux sinistres non couverts, les pertes financières découlant de fraudes subies ou de sanctions ainsi que les effets liés aux changements d’estimations.
3.4.18 Paiements fondés sur des actions Les options de souscription ou d’achat d’actions, et les attributions gratuites d’actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution. La juste valeur est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes pour les plans d’options et l’actualisation de la valeur de l’action ajustée de la valeur des dividendes pour les plans d’attribution gratuite d’actions. La juste valeur des actions gratuitement attribuées est également calculée sur la base de conditions de présence et de performance déterminées par la Direction générale. Elle est constatée dans le compte de
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résultat sur la période d’acquisition des droits d’exercice par les salariés, avec pour contrepartie une augmentation équivalente des capitaux propres. Les charges constatées au titre d’options devenues caduques avant d’être exerçables sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité est constatée.
3.4.19 Résultat par action et résultat dilué par action Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice. Pour la détermination du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d’actions est ajusté de l’impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires.
3.4.20 Actifs et passifs détenus en vue de leur vente et activités non poursuivies, cédées ou en cours de cession Les actifs et passifs destinés à être cédés, c’est-à-dire immédiatement disponibles pour être vendus et dont la vente est hautement probable, sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé de la période au cours de laquelle la décision de cession a été prise, les bilans consolidés des périodes antérieures n’étant pas retraités. La vente est hautement probable quand un plan de vente de l’actif ou du groupe d’actifs destinés à être cédés a été engagé par la Direction et un programme actif de recherche d’un acquéreur a été lancé. Les actifs destinés à la vente sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée du coût de leur vente, l’amortissement sur de tels actifs cesse. Par ailleurs, le résultat et les flux de trésorerie des activités non poursuivies, cédées ou en cours de cession sont présentés respectivement sur une ligne séparée du compte de résultat et du tableau d’analyse de la variation de trésorerie, et ce pour toutes les périodes présentées.
3.4.21 Utilisation d’estimations Dans le cadre du processus normal d’établissement des comptes consolidés, la détermination de certaines données figurant dans les états financiers nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Il s’agit notamment de la valorisation des actifs corporels et incorporels, des impôts différés sur les déficits reportables et de la détermination du montant des provisions pour risques et charges ou des provisions pour engagements sociaux et commerciaux. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent a posteriori se révéler différentes de la réalité.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 199 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels
— résultat opérationnel : il correspond au résultat opérationnel courant ajusté des éléments non récurrents ; — résultat opérationnel courant : le résultat opérationnel courant correspond au résultat net avant prise en compte du résultat financier, des impôts sur le résultat et du résultat net des sociétés mises en équivalence. Le groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Ce résultat opérationnel courant s’entend avant prise en compte des éléments non récurrents. Ces derniers correspondent aux éléments d’importance significative, inhabituels, anormaux et peu fréquents, qui n’entrent pas dans la performance récurrente de l’entreprise ; — ROCCE : ce ratio mesure la rentabilité des capitaux investis par les actionnaires et des fonds prêtés par les banques et autres partenaires financiers. Il s’obtient en divisant le résultat opérationnel courant par les capitaux employés, soit la somme des capitaux propres et de l’endettement net. 3.5 Prise en compte des effets du changement climatique Bonduelle est engagé depuis près de 20 ans dans la lutte contre le changement climatique. Cet engagement se matérialise via la stratégie à impact positif du groupe dénommée B ! Pact, qui se base sur trois engagements, parmi lesquels se trouve le pilier planète, qui engage le groupe à contribuer dans la neutralité carbone. Le groupe a inscrit son plan de transition dans la structure de la Net Zero Initiative et a défini des objectifs validés par la SBTi (cf. chapitre 2 de l’URD – partie 2.2.1.1). Le groupe a l’ambition d’atteindre zéro émission nette en 2050 avec un objectif intermédiaire à 2035 de réduction de 38 % de nos émissions de GES sur les scopes 1 et 2 d’ici à 2035 (vs FY20 en absolu) et 30 % de réduction de nos émissions de GES sur le scope 3 d’ici 2035 (vs FY20 en intensité). Pour cela le groupe a mis en place une gouvernance spécifique sur le climat en créant des instances dédiées : — le Carbon Accounting Corporate Committee, constitué en 2022-2023, a pour mission d’intégrer la composante carbone dans le pilotage financier et stratégique de Bonduelle (cf. chapitre 2 de l’URD – partie 2.2.1.1.4) ; — le Climate Change Committee, instance dédiée à l’adaptation au changement climatique, définit et coordonne les activités sur cet enjeu. Ce comité a pour objectif d’identifier les risques liés au changement climatique, d’ajuster la stratégie climat à la stratégie du groupe et structurer les approches d’adaptation dans chacun des piliers, d’accompagner la mise en place des approches d’adaptation et d’informer annuellement le GELT. Tout cela grâce à une équipe structurée autour de 4 thèmes : commercial, agro-industrie, financier et RSE. Ce comité aura également pour mission d’analyser des scénarios climatiques pour permettre d’avoir une vue globale des impacts du changement climatique sur les activités de Bonduelle. Également concernant les risques physiques, un travail régulier, au niveau de nos implantations, a pour objectif d’identifier ces risques physiques, et à ce jour aucun risque majeur n’a été identifié (cf. chapitre 4 de l’URD – partie 4.2.2 Catégorie 2). Concernant notre chaîne de valeur, Bonduelle a initié un panorama des effets du changement climatique sur ses activités majeures (cf. chapitre 2 de l’URD – partie 2.2.1.4). Bonduelle a établi une feuille de route sur plusieurs années pour se conformer aux nouvelles exigences du futur reporting de durabilité (CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive) concernant notamment les risques et opportunités liés au changement climatique. Ainsi, compte tenu : — des activités du Groupe Bonduelle et de son implantation géographique ; — de la nature et l’ampleur des impacts actuels et potentiels des risques et opportunités liés au changement climatique tels qu’identifiés et évalués dans ses Facteurs de risques (cf. partie 4.2 de l’URD) et sa Déclaration de performance extra- financière (cf. partie 2.5 de l’URD) ; — des engagements pris par le groupe dans ce domaine notamment en matière de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2035, le Groupe Bonduelle n’a pas identifié d’effets significatifs pour l’exercice 2023-2024. En particulier : — aucune provision significative pour risques et charges liés à l’environnement ne figure au bilan consolidé au 30 juin 2024 ; — pas d’impacts significatifs sur la valeur de ses actifs corporels ou incorporels. En particulier, la mise en œuvre des plans d’actions nécessaires pour adapter les outils de production ne remet pas en cause leurs durées d’utilisation.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 200 www.bonduelle.com 5 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe aux comptes consolidés annuels Il n’y a pas eu d’évolution de périmètre significative sur la période .
NOTE 4 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 4.1 Variation du périmètre de consolidation
4.2 Sociétés mises en équivalence Au 30 juin 2024, le résultat des sociétés mises en équivalence correspond aux résultats des sociétés détenues proratisées des taux de détention par le Groupe Bonduelle (voir note 14).
NOTE 5 DONNÉES OPÉRATIONNELLES ET ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS 5.1 Information sectorielle (en milliers d’euros) Zone Europe Zone hors Europe Éliminations Total au 30/06/2023 Compte de Résultat Chiffre d’affaires 1 511 149 898 137 (3 065) 2 406 221 Ventes intersecteurs (3 065) 0 3 065 0 TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 1 508 084 898 137 0 2 406 221 Résultat opérationnel courant 71 561 (5 683) 65 878 (en milliers d’euros) Zone Europe Zone hors Europe Total au 30/06/2023 Actifs non courants France 332 775 332 775 États-Unis 379 875 379 875 Autres 167 105 109 311 276 417 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 499 880 489 186 989 067 (en milliers d’euros) Zone Europe Zone hors Europe Éliminations Total au 30/06/2024 Compte de Résultat Chiffre d’affaires 1 564 567 813 585 (6 383) 2 371 769 Ventes intersecteurs (6 383) 6 383 0 TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 1 558 184 813 585 0 2 371 769 Résultat opérationnel courant 79 855 (4 562) 0 75 293 (en milliers d’euros) Zone Europe Zone hors Europe Total au 30/06/2024 Actifs non courants France 337 328 337 328 États-Unis 259 781 259 781 Autres 173 184 109 030 282 214 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 510 512 368 811 879 322
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 201 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels
5.1.1 Informations par activités (en milliers d’euros) Conserve Surgelé Frais Total au 30/06/2023 Chiffre d’affaires 1 126 301 278 784 1 001 137 2 406 221
5.1.2 Informations par zones géographiques de destination (en milliers d’euros) Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 France 762 275 32 % 796 314 34 % États-Unis 604 495 25 % 552 573 23 % Europe du Sud 249 231 10 % 272 229 12 % Allemagne 219 918 9% 214 914 9% Eurasie (1) 235 684 10 % 201 538 9% Europe du Nord 130 851 5% 122 518 5% Europe centrale et orientale 140 376 6% 148 319 6% Autres 63 391 3% 63 364 3% TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 2 406 221 100 % 2 371 769 100 % (1) Russie et autres pays de la CEI.
5.2 Achats et charges externes (en milliers d’euros) Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 Achats de marchandises et autres approvisionnements (1 304 793) (1 250 972) Production stockée 75 041 67 524 Variation de stocks de marchandises et autres approvisionnements 35 629 1 029 Autres charges externes (536 626) (517 678) TOTAL ACHATS ET CHARGES EXTERNES (1 730 749) (1 700 097)
(en milliers d’euros) Conserve Surgelé Frais Total au 30/06/2024 Chiffre d’affaires 1 120 136 303 029 948 604 2 371 769
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 202 www.bonduelle.com 5 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe aux comptes consolidés annuels
5.3 Autres produits et autres charges opérationnels (en milliers d’euros) Notes Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 Prestations opérationnelles 14 178 9 069 Reprises de provisions 11.1 3 147 5 307 Reprise de perte de valeur sur actif circulant 5.5 & 5.6 5 014 1 449 Subventions 3 159 3 310 Produits de cessions d’actifs 681 669 Autres produits opérationnels (1) 6 754 7 373 TOTAL AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS 32 933 27 177 (1) Ce poste se compose essentiellement de ventes aux partenaires non classées en chiffre d’affaires, d’indemnités d’assurance et de régularisation de comptes de tiers
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 203 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels
5.5 Stocks et encours (en milliers d’euros) Valeurs brutes Dépréciation Valeurs nettes au 30/06/2023 Valeurs brutes Dépréciation Valeurs nettes au 30/06/2024 Matières et emballages 230 511 (11 407) 219 104 216 298 (10 860) 205 438 Encours et produits finis 479 424 (30 449) 448 976 552 836 (37 392) 515 444 TOTAL STOCKS ET ENCOURS 709 935 (41 856) 668 080 769 134 (48 252) 720 881 Détail des dépréciations des stocks et encours (en milliers d’euros) Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 Matières et emballages À l’ouverture de l’exercice (9 868) (11 407) Dotations (5 605) (3 878) Reprises 3 443 292 Variation de périmètre 0 0 Écarts de conversion et autres 623 4 133 À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE (11 407) (10 860) Encours et produits finis À l’ouverture de l’exercice (21 200) (30 449) Dotations (13 891) (7 696) Reprises 1 192 703 Variation de périmètre 0 0 Écarts de conversion et autres 3 450 50 À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE (30 449) (37 392)
5.6 Clients et autres débiteurs (en milliers d’euros) Valeurs brutes Dépréciation Valeurs nettes au 30/06/2023 Valeurs brutes Dépréciation Valeurs nettes au 30/06/2024 Clients 214 075 (3 473) 210 602 226 288 (5 947) 220 341 Créances fiscales et sociales 47 116 0 47 116 44 968 0 44 968 Autres créances 48 306 (981) 47 325 40 661 (437) 40 224 TOTAL CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS 309 497 (4 454) 305 044 311 917 (6 384) 305 533
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 204 www.bonduelle.com 5 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe aux comptes consolidés annuels 220 34
Variation des pertes de valeurs sur clients et autres débiteurs (en milliers d’euros) Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 Clients À l’ouverture de l’exercice (1 763) (3 473) Dotations (1 786) (4 239) Reprises 363 296 Variation de périmètre 0 0 Écarts de conversion et autres (1) (286) 1 469 À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE (3 473) (5 947) Autres créances À l’ouverture de l’exercice (422) (981) Dotations (722) (137) Reprises 18 561 Écarts de conversion et autres (1) 145 120 À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE (981) (437) (1) Reclassements de compte à compte. Échéanciers des clients et comptes rattachés (en milliers d’euros) Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 Non échues 182 751 173 261 Échues 1 moins de 30 jours 17 423 38 287 1 entre 30 et 90 jours 7 144 6 323 1 plus de 90 jours 3 286 2 470 TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 210 602
5.7 Fournisseurs et autres créditeurs (en milliers d’euros) Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 Dettes fournisseurs 465 964 416 566 Dettes sur acquisitions d’actifs 25 873 19 708 Dettes fiscales et sociales 130 883 132 186 Autres dettes 64 423 63 107 TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS 687 143 631 567
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 205 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels
NOTE 6 CHARGES, EFFECTIFS ET AVANTAGES DU PERSONNEL
6.1 Rémunérations et effectifs (en milliers d’euros et nombre de salariés) Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 Frais de personnel des sociétés intégrées (512 374) (499 545) Effectif moyen annuel 11 038 10 409 Effectif permanent 8 363 8 221
6.2 Engagements envers le personnel 6.2.1 Régimes à cotisations définies Le groupe participe à la constitution des retraites de son personnel conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du groupe exercent leur activité. Les engagements correspondent aux cotisations dues. Le montant s’élève à 34 875 milliers d’euros au 30 juin 2024, contre 33 359 milliers d’euros au 30 juin 2023. 6.2.2 Régimes à prestations définies Le groupe a par ailleurs principalement des engagements contractuels d’indemnités de départ et de fin de carrière dont il a la responsabilité. Les engagements sont évalués selon la méthode des Unités de Crédit Projetées. La description des plans se trouve note 3.4.13. L’évolution de la situation financière des régimes à prestations définies est la suivante : (en milliers d’euros) 2022-2023 2023-2024 Compte de résultat : Charge de Retraite Coût des services rendus dans l’année 1 191 1 372 Effet de l’actualisation 704 783 Rendement attendu des actifs du régime 0 0 (Gains)/Pertes liés à la liquidation du régime 0 0 CHARGE (PRODUIT) DE RETRAITE COMPTABILISÉE 1 894 2 155 (en milliers d’euros) 2022-2023 2023-2024 Variation de la valeur actualisée de l’obligation Valeur actualisée de l’obligation DBO (1) au 1 er juillet 21 849 22 874 Coût des services rendus dans l’année 1 461 1 372 Effet de l’actualisation 704 783 Réduction et amendement du régime (271) 0 Effet de change 21 12 Prestations versées (1 183) (802) (Gains)/Pertes actuariels liés à des changements d’hypothèses démographiques (1 021) 30 (Gains)/Pertes actuariels liés à des changements d’hypothèses actuarielles 508 97 (Gains)/Pertes actuariels liés à des écarts d’expérience 805 294 Autres mouvements 0 (121) VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION DBO (1) AU 30 JUIN 22 874 24 538 (1) DBO : Defined benefit obligation.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 206 www.bonduelle.com 5 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe aux comptes consolidés annuels
(en milliers d’euros) 2022-2023 2023-2024 Variation de la juste valeur des actifs du régime Juste valeur des actifs du régime au 1 er juillet 993 1 186 Rendement attendu des actifs du régime 0 0 Cotisations employeur 1 409 37 Prestations versées (1 217) (40) Gains/(Pertes) actuariels liés à des écarts d’expérience 1 (2) JUSTE VALEUR DES ACTIFS DU RÉGIME AU 30 JUIN 1 186 1 180 (en milliers d’euros) 2022-2023 2023-2024 Réconciliation du montant reconnu au bilan Situation financière nette : surplus/(déficit) (21 688) (23 358) Effet de la limitation des surplus 0 0 (Provision) au 30 juin (21 688) (23 358) ACTIF NET AU 30 JUIN
(en milliers d’euros) 2022-2023 2023-2024 Écarts Actuariels (Gains)/Pertes actuariels générés au 1 er juillet 737 903 (Gains)/Pertes actuariels générés entre le 1 er juillet et le 30 juin 166 424 Pour les hypothèses actuarielles en fin d’exercice, se référer à la note 3.4.13. Les actifs de couverture sont les actifs gérés par des établissements financiers en couverture des engagements d’indemnités de départ en retraite (IDR), adossés sur l’actif général. Au 30 juin 2024, la sensibilité des provisions pour engagements de retraite au taux d’actualisation était la suivante : une hausse de 0,50 point du taux d’actualisation aurait diminué l’obligation du groupe de 1 294 milliers d’euros. À l’inverse, une baisse de 0,50 point aurait augmenté l’obligation du groupe de 1 409 milliers d’euros. (en milliers d’euros) 2022-2023 2023-2024 Évolution des montants inscrits au bilan au cours de l’exercice (Passif) Actif net d’ouverture (20 855) (21 688) (Charge) Produit de retraite (1 894) (2 155) Prestations payées par l’employeur 1 374 799 Effet de change (21) (12) Reconnaissance des écarts actuariels par capitaux propres (292) (422) Autres mouvements 0 120 (PASSIF) ACTIF NET DE CLÔTURE (21 688) (23 358)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 207 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels
6.3 Paiements fondés sur des actions La Gérance de Bonduelle SCA peut octroyer à certains dirigeants et collaborateurs du groupe des options d’achat d’actions et des attributions gratuites d’actions de la société Bonduelle. Caractéristiques des plans d’attribution gratuite d’actions (AGA) (1) Plan n° 27 Plan n° 28 Plan n° 29 Plan n° 30 Date d’Assemblée : 06/12/2018 02/12/2021 02/12/2021 02/12/2021 Date de la décision de la Gérance 10/12/2020 09/12/2021 13/12/2022 15/12/2023 Nombre initial d’actions attribuées 232 735 182 995 289 117 369 337 1 Dont nombre d’actions attribuées à Christophe Bonduelle, représentant de Pierre et Benoit Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA (2) Non applicable Non applicable Non applicable 0 1 Dont nombre d’actions attribuées à l’ensemble du GELT (3) 114 885 113 057 138 596 169 793 1 Dont autres 117 850 69 938 150 521 199 544 Nombre total d’AGA 232 735 182 995 289 117 369 337 Nombre total d’AGA annulées ou caduques 207 213 0 0 0 Date d’attribution effective 15/11/2023 14/11/2024 18/11/2025 13/11/2026 Date de première cession possible 15/11/2023 15/11/2024 19/11/2025 14/11/2026 Nombre d’actions effectivement attribuées au 30 juin 2024 25 522 0 0 0 (1) L’attribution gratuite d’actions est d’une part basée sur un mécanisme d’intéressement long terme. Plans basés sur un critère de rentabilité des capitaux employés et sur un critère RSE relatif à l’ambition B Corp et dont le bénéfice effectif est conditionné par la présence dans les effectifs à la date d’attribution effective. Et d’autre part, dans le cadre d’un mécanisme de fin de carrière des cadres dirigeants, sur la base de l’exécution des plans de succession. Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, il n’existe pas d’opérations de couverture au bénéfice des mandataires sociaux. (2) Bonduelle SCA ne comprend aucun salarié. Aucune rémunération n’est versée au titre du mandat de représentant légal de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA. Ainsi, Christophe Bonduelle, représentant de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, ne bénéficie pas de plan d’attribution gratuite d’actions. (3) Au cours de l’exercice 2023-2024, il a été décidé de rebaptiser le « Comité Exécutif » par « Global Executive Leadership Team » (GELT). Il faut entendre par « GELT » les membres le composant à la date de l’attribution gratuite d’actions. Valorisations des plans d’option et d’attribution gratuite d’actions Comme indiqué en note 3.4.18, les options d’achat d’actions et attribution gratuite d’actions accordées aux salariés sont valorisées à leur juste valeur à la date d’attribution, en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes pour les plans d’options et l’actualisation de la valeur de l’action ajustée de la valeur des dividendes pour les plans d’attribution gratuite d’actions. La juste valeur des actions gratuitement attribuées est également calculée sur la base de conditions de présence et de performance déterminées par la Gérance. Le produit IFRS 2 de la période s’élève à 905 milliers d’euros.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 208 www.bonduelle.com 5 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe aux comptes consolidés annuels NOTE 7 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS
7.1 Gestion des risques financiers Le groupe a mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée l’ensemble de ses risques financiers de liquidité, de change, de taux et de contrepartie. La Direction financière a chargé la Direction des financements et de la trésorerie groupe de cette responsabilité, en mettant à sa disposition l’expertise et les outils nécessaires pour intervenir sur les différents marchés financiers dans les meilleures conditions d’efficacité et de sécurité. L’organisation et les procédures appliquées sont régulièrement revues par la Direction de l’audit interne et les Commissaires aux Comptes. La Direction générale du groupe, lors de réunions régulièrement organisées avec le Directeur financier et le Directeur des financements et de la trésorerie valide, sur la base d’un reporting diffusé mensuellement, l’exécution des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées. Dans un environnement mondial en rapide mutation, caractérisé par la volatilité des marchés et l’évolution des techniques financières, la mission de la Direction des financements et de la trésorerie groupe est : — de garantir un financement optimal et suffisant pour le développement de l’ensemble des activités opérationnelles et la croissance du groupe ; — d’identifier, évaluer et couvrir l’ensemble des risques financiers en liaison étroite avec les organisations opérationnelles. L’objectif est de minimiser, au moindre coût, l’impact des fluctuations des marchés financiers sur les comptes de résultat, afin de minorer les besoins en fonds propres alloués à la gestion de ces risques financiers. Le groupe s’interdit de prendre des positions spéculatives.
7.1.1 Risque de liquidité La Direction financière du groupe a pour mission de maintenir une liquidité suffisante à tout moment en gérant de manière efficace la trésorerie du groupe en assurant des financements sécurisés par leur durée et leurs conditions. Elle met notamment en place des lignes de crédit confirmées pour garantir la flexibilité optimale des financements du groupe (voir note 7.6). Les filiales de Bonduelle en Russie disposent, au 30 juin 2024, de lignes de financement locales immédiatement mobilisables pour financer les opérations courantes en Russie dans le respect des sanctions internationales. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
7.1.2 Risques de marché Risque de change Risques liés aux variations de taux de change Le groupe publie ses comptes consolidés en euros et a réalisé en 2023-2024, 61,5 % de son chiffre d’affaires et 89,5 % de son résultat opérationnel courant en euros. La partie de l’actif, du passif, des ventes et des résultats, exprimée en autres devises, est en constante évolution. De ce fait, le groupe subit les effets de fluctuation de ces devises par rapport à l’euro lors de la conversion en euros dans ses comptes consolidés. Par exemple, lorsque l’euro s’apprécie par rapport à ces devises, cela conduit à diminuer la contribution aux résultats consolidés des filiales établissant leurs comptes dans ces devises. Les ventes et dépenses des filiales du groupe sont généralement exprimées dans leur devise locale, à l’exception des importations, exportations et transactions financières qui font l’objet de couvertures de change centralisées et systématiques dès lors que l’exposition est de nature à pouvoir être couverte : Bonduelle estime donc que son exposition locale aux fluctuations des devises, après couverture, doit rester limitée. Politique de couverture des risques de variation de change Le but est de couvrir les risques liés à l’activité commerciale des filiales du groupe dans une devise autre que leur monnaie fonctionnelle et les risques portant sur les financements de certaines filiales opérant dans des pays dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro ; le cadrage actif/passif des financements est effectué par adossement naturel ou par mise en place d’instruments financiers. Le groupe utilise des instruments financiers disponibles sur les marchés de gré à gré, dans le but exclusif de couvrir des risques financiers qui découlent de son activité industrielle et commerciale. Les opérations de couverture sont prises en conformité avec les objectifs et procédures déterminés par la Direction générale de Bonduelle. Elles sont centralisées au niveau de la Direction des financements et de la trésorerie groupe. La politique du groupe à l’égard des fluctuations de change consiste à calculer périodiquement son exposition nette sur les devises et à recourir à des instruments financiers dérivés pour réduire ce risque. Le groupe utilise surtout des contrats de change à terme, des swaps de change et des options conclus avec des contreparties bancaires de premier rang. Le détail du portefeuille ainsi qu’une analyse de la sensibilité du taux de change sont repris en notes 7.2 et 7.5.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 209 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels
Risque de taux d’intérêt La politique de gestion des taux d’intérêt est coordonnée, contrôlée et gérée de manière centralisée, avec pour objectif la protection des flux de trésorerie futurs et la réduction de la volatilité de la charge financière. Le groupe utilise les divers instruments disponibles sur le marché, notamment des contrats d’options et d’échange de taux (swaps). Par ailleurs, en application de la norme IFRS 9, les fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du groupe. Le détail du portefeuille ainsi qu’une analyse de la sensibilité du taux d’intérêt sont repris en notes 7.2 et 7.5.
Risque de crédit Compte tenu de la qualité des principales contreparties, de la très grande dispersion de ses clients à travers le monde, et principalement dans le secteur de la grande distribution, le groupe considère qu’il est peu exposé à un risque de contrepartie significatif, risque qui fait néanmoins l’objet, pour très large partie, d’une couverture auprès d’un assureur de premier rang. La juste valeur des clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable compte tenu du degré de liquidité important de ces postes.
7.1.3 Gestion des capitaux propres et dividendes Le Groupe Bonduelle veille en permanence à optimiser sa structure financière en respectant l’équilibre entre sa dette financière nette et ses capitaux propres et en maintenant une politique de distribution de dividendes régulière. Les objectifs recherchés sont la maîtrise du coût du capital, une politique de maximisation de la valeur, de distribution de dividendes pour les actionnaires, et le maintien d’une flexibilité financière suffisante pour pouvoir profiter d’opportunités lorsque celles-ci se présentent.
Les capitaux propres au 30 juin 2024 s’élèvent à 640,1 millions d’euros sur la base desquels la Gérance proposera, à l’Assemblée Générale du 5 décembre 2024, un dividende de 0,20 euro par action. Sur la base des actions portant jouissance au 1 er juillet 2024, soit 32 630 114 actions, le montant de la distribution de dividendes proposé au vote de l’Assemblée Générale s’élèvera à 6,5 millions d’euros. Le dividende par action proposé lors de l’Assemblée Générale du 7 décembre 2023 au titre de l’exercice au 30 juin 2023 s’élevait à 0,25 euro par action.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 210 www.bonduelle.com 5 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe aux comptes consolidés annuels
7.2 Résultat financier Le résultat financier du groupe au 30 juin 2024 s’élève à - 35,1 millions d’euros contre - 31,3 millions d’euros un an auparavant. (en milliers d’euros) Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 Coût de l’endettement financier A (23 743) (31 103) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 70 944 Intérêts au taux d’intérêt effectif (23 804) (32 046) Gains et pertes sur dettes couvertes en juste valeur 4 151 (4 278) Gains et pertes sur dérivés de couverture de juste valeur (4 160) 4 278 Autres produits et charges financiers B (7 539) (3 965) Gains et pertes de change (5 087) 366 Gains et pertes sur dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (change et taux) 491 (21) Autres charges et produits financiers (2 944) (4 310) RÉSULTAT FINANCIER A + B (31 282) (35 068) Le coût de l’endettement financier net, composante principale du résultat financier, s’affiche en hausse, passant de - 23,7 millions d’euros au 30 juin 2023 à - 31,1 millions d’euros au 30 juin 2024. Il est principalement composé des intérêts payés au taux d’intérêt effectif sur les différentes dettes du groupe par devise pour 32 millions d’euros. L’augmentation est due à la hausse de taux d’intérêt et également à la hausse de notre encours moyen sur l’exercice notamment due à l’inflation. Suite à l’application de la norme IFRS 9, l’impact de l’inefficacité résiduelle entre les gains et pertes sur la dette couverte en juste valeur et les dérivés de couverture comptabilisés en juste valeur est enregistré en capitaux propres et sera repris dans le compte de résultat à l’échéance du sous-jacent, conformément à l’option offerte par IFRS 9 et retenue par le groupe. Le taux d’intérêt, calculé sur la dette moyenne du groupe toutes devises confondues et retraité des effets IFRS, s’établit à 4,39 % contre 4.01 % l’année précédente (à périmètre constant). Les autres produits et charges financiers (- 4 millions d’euros) se décomposent comme suit : — 0,3 million d’euros de résultat de change correspondant au résultat des flux liés aux activités commerciales et de trésorerie en devises. Suite à l’application de la norme IFRS 9, l’impact de l’inefficacité (valeur temps des options) est enregistré en capitaux propres et reclassé dans le compte de résultat à l’échéance du sous-jacent, conformément aux principes retenus par le groupe ; — - 4,3 millions d’euros d’autres charges et produits financiers principalement dus aux charges d’intérêts sur dettes de location – IFRS 16 pour un montant de - 2,9 millions d’euros. Des calculs de sensibilité permettant de mesurer l’exposition du groupe à des variations significatives des taux d’intérêt et des taux de change ont été effectués conformément à ce que prévoit la norme IFRS 7. S’agissant de l’exposition aux taux d’intérêt, le périmètre reprend l’ensemble des instruments financiers (dette et instruments dérivés). Les calculs sont établis à partir de la situation à la date d’arrêté qui est recalculée en opérant une translation de +/- 100 points de base sur l’ensemble des maturités de la courbe de taux. Les valeurs de marché des instruments sont issues des plateformes de valorisation utilisées par la Direction des financements et de la trésorerie groupe, et les données de marchés sont alimentées par des systèmes d’informations en temps réel (Reuters…).
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 211 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels
Étude de sensibilité aux taux d’intérêt (en milliers d’euros) Variation des taux d’intérêt de + 100 bp - 100 bp Impact Capitaux propres Impact Résultat Impact Capitaux propres Impact Résultat Intérêts sur les dettes 0 (5 839) 0 4 614 Valorisation mark to market des dettes 0 1 704 0 (1 752) Dettes 0 (4 135) 0 2 862 Produits financiers des produits dérivés de taux 0 2 225 0 (1 816) Valorisation mark to market des produits dérivés de taux 3 084 (1 704) (2 788) 1 752 Produits dérivés de taux 3 084 521 (2 788) (63) TOTAL 3 084 (3 614) (2 788) 2 799 S’agissant de l’exposition aux variations de change sur les devises utilisées par le groupe dans le cadre de son activité commerciale et de son endettement (USD, HUF, CZK, PLN…), les modalités de valorisation des instruments sont identiques à celles pratiquées pour les calculs de sensibilité sur le taux (systèmes d’informations et plateforme de valorisation…). Le périmètre retenu reprend les dettes et créances inscrites au bilan, la quote-part des flux commerciaux futurs à réaliser sur la période couverte, après opérations de couverture. Conformément à IFRS 7 §23, il est précisé que, dans la mesure où il s’agit essentiellement de couverture de flux commerciaux en devises, l’échéance des flux couverts ainsi que celle des instruments de couverture associés est généralement inférieure à un an. Dans le cas d’actifs ou passifs plus longs, les couvertures peuvent aller au-delà d’un an, sans toutefois dépasser actuellement 5 ans. Pour les modalités d’élaboration des calculs de sensibilité aux variations des devises, une variation de +/- 5 % des expositions contre les principales devises a été retenue.
(en milliers d’euros) Variation des cours de change de + 5 % de variation de l’euro contre devise - 5 % de variation de l’euro contre devise Impact Capitaux propres Impact Résultat Impact Capitaux propres Impact Résultat HUF/EUR 192 256 (212) (333) USD/EUR 0 (68) 0 76 PLN/EUR 52 (56) (54) 46 CZK/EUR (41) (45) (97) 29 TOTAL 203 87 (363) (182)
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7.3 Présentation des actifs et passifs financiers par catégorie Au 30/06/2023 (en milliers d’euros) Valeur au Bilan Juste valeur Actifs financiers relevant du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers Actifs exclus du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers Coût amorti Juste valeur par capitaux propres Juste valeur par résultat Actif non courant Autres actifs financiers non courants 5 360 5 360 1 970 3 108 282 Titres de participation 387 387 387 Instruments financiers dérivés actifs 3 003 3 003 2 721 282 Autres immobilisations financières 1 970 1 970 1 970 Autres actifs non courants 5 669 5 669 2 906 2 763 Autres créances non courantes 2 906 2 906 2 906 Charges constatées d’avance 2 763 2 763 - 2 763 Actif courant Créances clients & autres débiteurs 305 044 305 044 305 044 Autres actifs courants 7 293 7 293 83 7 210 Prêts et créances rattachés non consolidés 61 61 61 Charges constatées d’avance 7 210 7 210 7 210 Autres actifs 22 22 22 Instruments financiers dérivés actifs 3 382 3 382 2 474 909 VMP et autres placements 19 19 19 Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 988 8 988 8 988 (en milliers d’euros) Valeur au Bilan Juste valeur Passifs financiers relevant du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers Passifs exclus du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers Coût amorti Juste valeur par capitaux propres Juste valeur par résultat Passif non courant Dettes financières 296 947 297 053 296 735 10 307 Dette financière hors dérivés 289 817 289 923 296 735 (6 812) Instruments financiers dérivés passifs 7 129 7 129 10 7 119 Autres passifs non courants 24 496 24 496 18 662 0 0 5 833 Produits constatés d’avance et autres comptes de régularisation 5 833 5 833 5 833 Dettes diverses 18 662 18 662 18 662 Passif courant Fournisseurs et autres créditeurs divers 687 143 687 143 687 143 0 0 Dettes financières courantes 75 183 75 183 74 245 162 775 Dette financière hors dérivés 72 542 72 542 74 245 (1 703) Instruments financiers dérivés passifs courants 2 640 2 640 162 2 478 Autres passifs courants 493 493 493 Produits constatés d’avance et autres comptes de régularisation 493 493 493
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 213 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels
Au 30/06/2024 (en milliers d’euros) Valeur au Bilan Juste valeur Actifs financiers relevant du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers Actifs exclus du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers Coût amorti Juste valeur par capitaux propres Juste valeur par résultat Actif non courant Autres actifs financiers non courants 3 349 3 349 2 026 1 322 0 Titres de participation 387 387 387 Instruments financiers dérivés actifs 935 935 0 935 Autres immobilisations financières 2 026 2 026 2 026 Autres actifs non courants 4 668 4 668 3 006 0 0 1 662 Autres créances non courantes 3 006 3 006 3 006 Charges constatées d’avance 1 662 1 662 1 662 Actif courant Créances clients & autres débiteurs 305 499 305 499 305 499 0 0 Autres actifs courants 6 315 6 315 27 0 0 6 288 Prêts et créances rattachés non consolidés (3) (3) (3) Charges constatées d’avance 6 288 6 288 0 6 288 Autres actifs 30 30 30 Instruments financiers dérivés actifs 630 630 0 273 357 VMP et autres placements 21 21 21 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 191 16 191 16 191 0 0 (en milliers d’euros) Valeur au Bilan Juste valeur Passifs financiers relevant du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers Passifs exclus du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers Coût amorti Juste valeur par capitaux propres Juste valeur par résultat Passif non courant Dettes financières 340 898 340 981 340 009 797 175 Dette financière hors dérivés 336 630 336 713 340 009 (3 296) Instruments financiers dérivés passifs 4 268 4 268 797 3 471 Autres passifs non courants 35 832 35 832 30 783 5 049 Produits constatés d’avance et autres comptes de régularisation 5 049 5 049 5 049 Dettes diverses 30 783 30 783 30 783 Passif courant Fournisseurs et autres créditeurs divers 631 567 631 567 631 567 Dettes financières courantes 162 506 162 487 161 848 140 499 Dette financière hors dérivés 160 768 160 749 161 848 (1 099) Instruments financiers dérivés passifs courants 1 738 1 738 140 1 598 Autres passifs courants 894 894 894 Produits constatés d’avance et autres comptes de régularisation 894 894 894
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Compensation des actifs et passifs financiers (amendement IFRS 7) Le groupe souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de première catégorie dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne répondent pas aux critères de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs au bilan. Ils entrent cependant dans le champ d’application des informations à fournir au titre de la norme IFRS 7.13 sur la compensation des actifs et passifs financiers. À ce titre, les effets des accords de compensation sont les suivants : — montant net des instruments financiers dérivés actifs selon la norme IFRS 7.13 : + 0,7 million d’euros ; — montant net des instruments financiers dérivés passifs selon la norme IFRS 7.13 : - 5,1 millions d’euros. Ces opérations sont réparties de façon équilibrée sur cinq partenaires bancaires de premier rang.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 215 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels
7.4 Autres actifs financiers non courants Les mouvements des valeurs brutes et des pertes de valeur s’analysent de la façon suivante : (en milliers d’euros) Au 30/06/2022 Acquisition ou dotation Cession ou reprise Autres (3) Au 30/06/2023 Valeurs brutes (1) Titres de participation (2) 18 012 331 0 0 18 343 Instruments financiers dérivés actifs 1 310 0 0 1 693 3 003 Autres immobilisations financières 2 126 1 958 (20) (1 888) 2 176 21 448 2 289 (20) (195) 23 522 Pertes de valeur Titres de participation (2) 17 955 0 0 0 17 955 Autres immobilisations financières 206 0 0 0 206 18 161 0 0 0 18 161 Valeurs nettes Titres de participation (2) 57 331 0 0 388 Instruments financiers dérivés actifs 1 310 0 0 1 693 3 003 Autres immobilisations financières 1 920 1 958 (20) (1 888) 1 970 3 287 2 289 (20) (195) 5 360 (en milliers d’euros) Au 30/06/2023 Acquisition ou dotation Cession ou reprise Autres (3) Au 30/06/2024 Valeurs brutes (1) Titres de participation (2) 18 343 0 (1 221) 0 17 122 Instruments financiers dérivés actifs 3 003 0 0 (2 068) 935 Autres immobilisations financières 2 176 213 (162) 4 2 232 23 522 213 (1 383) (2 064) 20 289 Pertes de valeur Titres de participation (2) 17 955 0 (1 221) 0 16 734 Autres immobilisations financières 206 0 0 0 206 18 161 0 (1 221) 0 16 940 Valeurs nettes Titres de participation (2) 388 0 0 0 388 Instruments financiers dérivés actifs 3 003 0 0 (2 068) 935 Autres immobilisations financières 1 970 213 (162) 4 2 026 5 360 213 (162) (2 064) 3 349 (1) Les principes de valorisation sont précisés dans la note 4. (2) Cette rubrique correspond à la valeur comptable des principaux titres des sociétés non consolidées détenus par le groupe. Elle contient essentiellement la participation du Groupe Bonduelle dans la société Coopérative France Champignon (France) dont la liquidation est en cours depuis le 18 février 2021. Conformément à IFRS 10 et 11, cette société n’est pas consolidée, le groupe n’en détenant pas le contrôle. Conformément à la situation, les titres sont intégralement dépréciés par capitaux propres. (3) Reclassements et juste valeur des instruments financiers dérivés actifs.
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7.5 Instruments financiers dérivés Afin de gérer son exposition au risque de change et de taux d’intérêt, le groupe utilise des instruments dérivés conclus de gré à gré. La politique du groupe est de ne pas opérer sur les marchés financiers à des fins spéculatives. 7.5.1 Dérivés de Taux Couvertures de juste valeur Parmi les emprunts obligataires du groupe émis à taux fixe, un a été swappés à taux variable dès l’émission. Ces swaps répondent aux critères de la comptabilité de couverture de juste valeur au sens de la norme IAS 39 amendée par IFRS 9. La quote-part de dette sous-jacente et les swaps sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché. Couvertures de flux de trésorerie Concernant la tranche EUR de l’USPP émis en juillet 2017, des caps et des tunnels ont été mis en place pour se prémunir de la hausse éventuelle des taux d’intérêt. Ceux-ci répondent aux critères de comptabilisation en capitaux propres au sens de l’application de la norme IFRS 9. Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS La dette du groupe est pour partie composée d’encours de dettes swappées à taux variable. Le groupe est donc exposé aux hausses de taux d’intérêt en euros. Pour couvrir ce risque, le groupe a mis en place des instruments optionnels de type tunnels, ou caps, permettant de se prémunir d’une hausse importante des taux d’intérêt ; ces instruments répondent désormais aux critères de comptabilisation en capitaux propres au sens de l’application de la norme IFRS 9. Au 30 juin 2024, le groupe n’affiche aucune couverture de taux non éligible à la comptabilité de couverture. 7.5.2 Dérivés de Change Couvertures de juste valeur À l’instar des années précédentes, le groupe a mis en place des couvertures de change et de taux sur les financements intra- groupe couvrant les besoins de certaines de ses filiales situées en dehors de la zone euro (Brésil, Hongrie, Pologne, États-Unis). Ces financements intra-groupe en devises font l’objet d’une couverture systématique et intégrale du risque de change, de telle sorte que les variations de valeur du sous-jacent (le prêt/ emprunt intra-groupe en devises) soient parfaitement et intégralement compensées par les variations de valeur inverses de l’élément de couverture. Typiquement ces couvertures ont été réalisées par le biais d’achats ou ventes à terme. Couvertures de flux de trésorerie Les ventes du groupe sont essentiellement libellées en euro. Toutefois, dans certains pays, le groupe peut facturer en devises, pour l’essentiel en dollar américain, en forint hongrois, en couronne tchèque et en zloty polonais. Le groupe publie ses comptes en euros, et les variations de valeur de ces devises par rapport à l’euro peuvent avoir un impact sur son résultat consolidé. Pour limiter la sensibilité de son résultat, le groupe met en place des couvertures de flux de trésorerie en négociant des dérivés fermes et optionnels. Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS Certains dérivés mis en place par le groupe en couverture des flux de trésorerie futurs ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture au sens de la norme IFRS 9. Il s’agit essentiellement de stratégies optionnelles en dehors de la monnaie. Dans ce cas, les variations de valeur sont enregistrées directement en résultat.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 217 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels
Instruments dérivés au 30/06/2023 (en milliers d’euros) Notionnel Valeur comptable Actif Passif Dérivés de taux (A) Couvertures de Flux de trésorerie (1) 170 000 3 872 0 Couvertures de Juste Valeur 150 000 279 8 904 Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS 0 0 0 Dont instruments fermes : Swaps 0 0 0 Dont instruments conditionnels : Caps 0 0 0 Dont instruments conditionnels : Floors 0 0 0 Dont Courant 1 175 1 779 Dont Non courant 2 976 7 125 Dérivés de change (B) Couvertures de Flux de trésorerie 30 243 1 373 172 Dont instruments à terme 26 301 1 172 134 Dont instruments optionnels 3 942 201 38 Couvertures de Juste Valeur 29 358 555 523 Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS 19 934 306 170 Dont instruments à terme 9 837 152 16 Dont instruments optionnels 10 097 154 154 Dont Courant 2 207 861 Dont Non courant 27 4 TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (A + B) Dont Courant 3 382 2 640 Dont Non courant 3 003 7 129 (1) Y compris caps non actifs.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 218 www.bonduelle.com 5 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe aux comptes consolidés annuels
Instruments dérivés au 30/06/2024 (en milliers d’euros) Notionnel Valeur comptable Actif Passif Dérivés de taux (A) Couvertures de Flux de trésorerie (1) 285 000 935 797 Couvertures de Juste Valeur 120 000 0 4 627 Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS 0 0 0 Dont instruments fermes : Swaps 0 0 0 Dont instruments conditionnels : Caps 0 0 0 Dont instruments conditionnels : Floors 0 0 0 Dont Courant 1 157 Dont Non courant 935 4 268 Dérivés de change (B) Couvertures de Flux de trésorerie 18 250 322 141 Dont instruments à terme 14 709 271 100 Dont instruments optionnels 3 541 51 40 Couvertures de Juste Valeur 42 459 82 217 Couvertures non éligibles à la comptabilité de couverture IFRS 49 085 226 225 Dont instruments à terme 44 193 226 147 Dont instruments optionnels 4 891 0 79 Dont Courant 630 582 Dont Non courant 0 0 TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (A + B) Dont Courant 630 1 739 Dont Non courant 935 4 268 (1) Y compris caps non actifs. Position nette de change du groupe (hors exposition patrimoniale) (Position nette de change couverte par des instruments dérivés) (en milliers d’euros) 30/06/2023 USD/EUR HUF/EUR CZK/EUR PLN/EUR AUTRES Position nette avant couverture 761 25 317 (5 027) (2 861) (1 899) Position nette après couverture (1 602) (3 250) (1 446) (1 528) (288) (en milliers d’euros) 30/06/2024 USD/EUR HUF/EUR CZK/EUR PLN/EUR AUTRES Position nette avant couverture (717) 17 026 (4 130) (4 410) (1 162) Position nette après couverture (717) (1 195) (868) (697) (146)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 219 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels
7.6 Endettement net
7.6.1 Ventilation par nature de l’endettement net Au 30/06/2023 (en milliers d’euros) Nominal < 6 mois < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Dette obligataire USPP 336 015 37 479 0 261 678 27 967 327 124 Dettes de location 79 387 8 456 8 456 45 481 16 994 79 387 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 99 39 39 21 0 99 Emprunts et dettes financières diverses 184 17 17 151 0 184 Intérêts courus 2 623 2 623 0 0 0 2 623 Concours bancaires courants 32 330 32 330 0 0 0 32 330 Total endettement Brut avant dérivés 450 638 80 944 8 512 307 331 44 961 441 747 Dérivés – Passifs 2 447 194 7 129 0 9 770 Dont dérivés couvrant une dette en fair value hedge 1 781 0 7 125 0 8 906 Dont autres dérivés 666 194 4 0 864 Total endettement Brut après juste valeur des instruments dérivés 83 391 8 705 314 460 44 961 451 517 Dérivés – Actifs 1 524 1 858 3 003 0 6 384 Dont dérivés couvrant une dette en fair value hedge 0 0 279 0 279 Dont autres dérivés 1 524 1 858 2 724 0 6 105 Valeurs Mobilières de Placement 19 19 0 0 0 19 Disponibilités 8 988 8 988 0 0 0 8 988 TOTAL ENDETTEMENT NET 72 860 6 847 311 458 44 961 436 124 TOTAL ENDETTEMENT NET – HORS IFRS 16 64 404 (1 609) 265 977 27 967 356 737
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 220 www.bonduelle.com 5 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe aux comptes consolidés annuels
Au 30/06/2024 (en milliers d’euros) Nominal < 6 mois < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Dette obligataire USPP 297 366 38 227 27 976 226 520 0 292 722 Dettes de location 76 231 8 931 8 931 43 899 14 469 76 231 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 160 096 50 096 0 110 000 0 160 096 Emprunts et dettes financières diverses 147 18 18 111 0 147 Intérêts courus 2 013 2 013 2 013 Concours bancaires courants 42 420 42 420 42 420 Total endettement Brut avant dérivés 578 273 141 705 36 925 380 530 14 469 573 629 Dérivés – Passifs 458 1 280 4 268 0 6 006 Dont dérivés couvrant une dette en fair value hedge 217 1 156 3 471 0 4 843 Dont autres dérivés 241 124 797 0 1 163 Total endettement Brut après juste valeur des instruments dérivés 142 163 38 206 384 798 14 469 579 635 Dérivés – Actifs 538 92 935 0 1 566 Dont dérivés couvrant une dette en fair value hedge 82 0 0 0 82 Dont autres dérivés 456 92 935 0 1 483 Valeurs Mobilières de Placement 21 21 21 Disponibilités 16 191 16 191 16 191 TOTAL ENDETTEMENT NET 125 413 38 113 383 862 14 469 561 857 TOTAL ENDETTEMENT NET – HORS IFRS 16 116 482 29 181 339 963 0 485 626
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 221 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels
7.6.3 Endettement net (y compris instruments dérivés) et gearing 30/06/2023 Augmentation (Diminution) Variations de Juste Valeur de la dette Variations de Juste Valeur des instruments dérivés Écarts de conversion Autres (1) 30/06/2024 Passifs financiers 372 129 160 000 (28 475) 4 248 (3 772) (118) (608) 503 404 Dettes de location 79 387 21 152 (25 820) 696 815 76 231 Placements et dérivés actifs 15 392 5 814 (4 820) 1 392 0 17 778 Endettement net (A) 436 124 181 152 (60 108) 4 248 1 048 (814) 207 561 857 Endettement net – Hors IFRS 16 ’(C) 356 737 160 000 (34 289) 4 248 1 048 (1 510) (608) 485 626 Capitaux propres totaux (B) 774 456 640 148 Capitaux propres totaux – Hors IFRS 16 (D) 789 090 648 264 CAPITAUX EMPLOYÉS (A + B) 1 210 580 1 202 005 Gearing (A/B) 56,3 % 87,8 % Gearing – Hors IFRS 16 (C/D) 45,2 % 74,9 % REBITDA (E) 148 335 157 478 REBITDA – HORS IFRS 16 (F) 125 399 136 504 Levier d’endettement (A/E) 2,94 3,57 Levier d’endettement – Hors IFRS 16 (C/F) 2,84 3,56 (1) Le poste « autres » correspond à la variation de périmètre et à la variation des intérêts courus et à des modifications de contrats sans impact cash pour les dettes de location.
7.6.4 Échéancier de la dette obligataire Échéance Notionnel Devises < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total Nominal Intérêts * Nominal Intérêts * Nominal Intérêts * Nominal Intérêts * Émissions publiques Émissions privées 2027 150 000 EUR 30 000 1 594 90 000 1 607 120 000 3 202 2027 50 000 USD 9 341 1 067 28 024 1 046 37 366 2 113 2029 140 000 EUR 28 000 2 519 112 000 4 871 140 000 7 390 * Montants exprimés en euros et avant éventuelle couverture de taux. Au 30 juin 2024 Les émissions sont soumises à des covenants financiers, principalement une clause d’exigibilité anticipée en cas de défaut sur remboursement de dette financière (cross default) et en cas de non-respect des ratios suivants : — ratio de dettes long terme sur capitaux permanents inférieur ou égal à 0,60 ; — ratio d’actifs courants consolidés sur passifs courants consolidés supérieur ou égal à 1,10. Au 30 juin 2024, le groupe respecte ces covenants financiers.
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7.6.5 Liquidités La maturité du crédit syndiqué (RCF) d’un montant de 400 millions d’euros, indexé sur des critères de Responsabilité sociétale d’entreprise (RSE), a été portée à février 2029 (activation de la première option d’extension). Ce RCF est utilisé à hauteur de 50 millions au 30 juin 2024. Par ailleurs, le programme de titres de créances négociables à court terme (Negotiable European Commercial Paper – Neu CP) a continué à rencontrer un vif succès auprès des investisseurs au cours de l’année. Le plafond maximum de ce programme, sécurisé par la ligne de crédit RCF, est de 400 millions d’euros. Le groupe bénéficie par ailleurs de plusieurs ouvertures de crédits bancaires confirmées d’une maturité inférieure à 3 ans portant le montant total des lignes bancaires confirmées (y compris RCF) à 500 millions d’euros (comme au 30 juin 2023), utilisées à hauteur de 60 millions d’euros au 30 juin 2024. Les tirages réalisés dans le cadre des lignes de crédits bancaires (y compris RCF) confirmées à plus d’un an, sont classés au bilan consolidé en dettes financières non courantes.
NOTE 8 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT 8.1 Impôt sur le résultat 8.1.1 Taux effectif d’impôt Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 Taux d’impôt moyen : 80,7 % (17,7) % 8.1.2 Rapprochement entre la charge d’impôts et le résultat avant impôt (en milliers d’euros) Au 30/06/2023 % Au 30/06/2024 % Résultat net des activités poursuivies 8 788 (119 772) Résultat net des sociétés mises en équivalence (4 384) (3 584) Charge d’impôt 18 460 18 543 RÉSULTAT AVANT IMPÔT ET RÉSULTATS DES MISES EN ÉQUIVALENCES 22 864 (104 813) Charge d’impôt théorique (1) 5 906 25,83 % (27 073) 25,83 % Rapprochement : Différences permanentes (2) (902) (3,9) % 27 927 (26,6) % Différentiel de taux (pays étrangers) (3) (1 841) (8,1) % 5 659 (5,4) % Incidence des déficits reportables et autres (4) 15 297 66,9 % 12 031 (11,5) % CHARGE RÉELLE D’IMPÔT 18 460 80,7 % 18 543 (17,7) % (1) En France, la contribution exceptionnelle sur l’impôt à laquelle le groupe est assujetti est de 3,3 % pour l’exercice 2023-2024. Le taux théorique de l’impôt, y compris cette contribution exceptionnelle, est donc de 25,83 % en 2023-2024. (2) Au 30 juin 2024, elles correspondent principalement à l’absence de déductibilité des dépréciations de goodwill. (3) Les principaux pays contributeurs au différentiel de taux d’imposition sont les États-Unis, la Hongrie et la Russie. (4) Compte tenu des perspectives de rentabilité, les déficits reportables, incluant les pertes de l’année 2023-2024, ne sont pas activés. Au 30 juin 2024, le montant de l’impôt versé est de 24 737 milliers d’euros.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 223 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels
8.1.3 Impôts différés (en milliers d’euros) Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 Provisions et immobilisations 19 558 20 543 Marges sur stocks 498 496 Déficits reportables (1) 798 2 843 Amortissements dérogatoires et provisions réglementées (12 026) (12 196) Autres (2) 148 1 577 ACTIF (PASSIF) NET D’IMPÔTS DIFFÉRÉS 8 975 13 263 (1) En raison des perspectives bénéficiaires des sociétés concernées. (2) Variation d’impôts due aux retraitements d’instruments financiers. Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables sont reconnus sur la base de business plans établis sur un horizon raisonnable et dans la mesure où l’existence même de ces déficits fiscaux ne fait l’objet d’aucune incertitude. Variation des actifs (passifs) nets d’impôts différés (en milliers d’euros) Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 À L’OUVERTURE 11 984 8 975 Impôts imputés au compte de résultat 1 162 2 624 Impôts imputés directement en capitaux propres (845) 1 495 Autres variations (1) (3 326) 169 À LA CLÔTURE 8 975 13 263 (1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste.
NOTE 9 RÉSULTAT PAR ACTION Le dividende proposé à l’Assemblée Générale du 5 décembre 2024 est de 0,20 euro par action. Au 30 juin 2024, le capital de Bonduelle SCA se compose de 32 630 114 actions d’une valeur nominale de 1,75 euro (cf. 5.4 – Variation des capitaux propres consolidés). (en milliers d’euros) Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 Résultat net part du groupe 14 496 (119 744) Nombre d’actions retenues pour le calcul : 1 Du résultat net 32 020 545 32 044 698 1 Du résultat net dilué 32 700 411 32 886 147 Résultat par action (en euros) 1 De base 0,45 (3,74) 1 Dilué (1) 0,44 (3,64) (1) La dilution s’explique principalement par la probabilité d’exercice des plans de stocks-options et les plans d’attribution gratuite d’actions. Compte tenu des actions d’autocontrôle affectées à l’objectif de couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions, le risque de dilution est limité.
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NOTE 10 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES
10.1 Goodwill Le poste goodwill varie de la façon suivante : (en milliers d’euros) Au 30/06/2022 Acquisition ou dotation Sortie de périmètre Autres (1) Au 30/06/2023 VALEUR BRUTE 463 719 897 0 (19 550) 445 066 Perte de valeur (63 531) 0 0 2 801 (60 730) VALEUR NETTE 400 188 897 0 (16 749) 384 336 (1) Écarts de conversion. (en milliers d’euros) Au 30/06/2023 Acquisition ou dotation Sortie de périmètre Autres (1) Au 30/06/2024 VALEUR BRUTE 445 066 0 0 4 233 449 299 Perte de valeur (2) (60 730) (130 784) 0 (909) (192 423) VALEUR NETTE 384 336 (130 784) 0 3 323 256 876 (1) Écarts de conversion. (2) Dépréciation de l’UGT frais prêt à l’emploi en Amérique du Nord : 130,8 millions d’euros. Au 30 juin 2024, la valeur nette par UGT s’établit de la façon suivante : Goodwill par UGT Au 30/06/2023 Acquisition ou dotation Sortie de périmètre Autres (1) Au 30/06/2024 Europe/conserve et surgelé 74 227 0 0 (228) 73 999 Europe/frais prêt à l’emploi 73 160 0 0 0 73 160 Europe orientale/conserve et surgelé 10 757 0 0 167 10 924 Amérique du Nord/frais prêt à l’emploi 226 192 (130 784) 0 3 385 98 793 TOTAL 384 336 (130 784) 0 3 324 256 876 (1) Écarts de conversion. Mise en œuvre des tests de dépréciation Les unités génératrices de trésorerie (UGT) présentant des indicateurs de perte de valeur, ou comprenant un goodwill, ont fait l’objet d’un test de dépréciation en 2024. Selon les UGT et en fonction de la pertinence des hypothèses et des références comparables disponibles sur le marché, la valeur recouvrable des actifs retenue par le groupe est une valeur d’utilité ou une valeur de marché. Les principales hypothèses retenues pour la détermination des valeurs d’utilité de chaque UGT sont décrites en note 3.4.4. Pour les tests de dépréciation au 30 juin 2024, le groupe a projeté dans ses plans d’affaires les effets sur ses différentes activités des éléments suivants, selon sa meilleure estimation sur la base des informations disponibles à cette date concernant les éléments externes et des initiatives et projets qui seront mis en œuvre par le groupe tels qu’il l’envisage à cette même date. L’inflation a été prise en compte selon les hypothèses connues à date. Test de la valeur de l’activité de frais prêt à l’emploi en Amérique du Nord Malgré un redressement amorcé en 2023-2024 de l’activité frais en Amérique du Nord, la génération de cash flow futurs actualisés s’avérant inférieure à la valeur des actifs concernés, le groupe a procédé à une dépréciation du goodwill de l’activité à hauteur de 130,8 millions d’euros. Cette dépréciation est enregistrée en éléments non récurrents.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 225 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels transformation impliquant des changements d’outils informatiques pour - 6,2 millions d’euros (soit - 4,6 millions d’euros nets d’impôts) .
Voici les sensibilités réalisées aux variations des trois variables : le taux d’actualisation, le niveau de marge, et la croissance à long terme : Tests de sensibilité (en millions d’euros) Impact sur la valeur recouvrable Taux de marge – baisse de 0,5 point (34,0) Taux WACC – hausse de 1 point (36,6) Croissance à long terme – baisse de 1 point (32,8) Test de la valeur des actifs de l’UGT conserve et surgelé en Europe orientale Le groupe a réalisé un test de perte de valeur sur les actifs de l’UGT conserve et surgelé en Europe orientale, incluant la Russie, sur la base de projection de cash flow avec une approche prudente sur les paramètres de croissance, et prenant en compte les paramètres limitants comme les investissements et l’arrêt temporaire du site de Belgorod. Aucune dépréciation n’a été reconnue sur l’exercice. Autres UGT Concernant les autres UGT, elles sont considérées sensibles à une des trois variables, si la hausse supérieure à 1 point du taux d’actualisation, ou la baisse supérieure à 0,5 point du taux de croissance à long terme, ou la baisse supérieure à 1 point du taux de marge opérationnelle, entraînerait une dépréciation. Aucune variation dans ces proportions du taux d’actualisation, du taux de croissance à long terme ou du taux de marge opérationnelle ne se traduirait par une dépréciation d’UGT.
10.2 Autres immobilisations incorporelles Les mouvements des valeurs brutes et pertes de valeur s’analysent de la façon suivante : (en milliers d’euros) Au 30/06/2022 Acquisition ou dotation Cession, sortie ou reprise Sortie de périmètre Autres (1) Au 30/06/2023 Valeurs brutes Marques, brevets et licences 23 704 0 (49) 0 1 23 657 Logiciels 87 042 1 184 (7) 0 5 991 94 209 Autres 7 446 547 0 0 1 315 9 309 Immobilisations en cours 13 010 3 802 0 0 (11 007) 5 804 131 202 5 533 (56) 0 (3 700) 132 979 Amortissements et pertes de valeur Marques, brevets et licences 1 796 2 (51) 0 1 1 748 Logiciels 73 619 5 976 (7) 0 (160) 79 428 Autres 66 0 0 0 2 68 75 481 5 978 (58) 0 (156) 81 245 Valeurs nettes Marques, brevets et licences 21 908 21 908 Logiciels 13 423 14 781 Autres 7 380 9 241 Immobilisations en cours 13 010 5 804 55 721 51 733 (1) Écarts de conversion, transfert de poste à poste, et correction de la comptabilisation de coûts activés dans le cadre du programme de
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(en milliers d’euros)
Au 30/06/2023 Acquisition ou dotation Cession, sortie ou reprise Sortie de périmètre Autres (1) Au 30/06/2024 Valeurs brutes Marques, brevets et licences 23 657 0 0 0 (1) 23 656 Logiciels 94 209 677 (725) 0 4 356 98 517 Autres 9 309 37 0 0 140 9 486 Immobilisations en cours 5 804 4 352 0 0 (3 391) 6 765 132 979 5 066 (725) 0 1 104 138 424 Amortissements et pertes de valeur Marques, brevets et licences 1 748 0 0 0 0 1 748 Logiciels 79 428 5 875 (264) 0 68 85 108 Autres 68 0 0 0 1 69 81 245 5 875 (264) 0 69 86 925 Valeurs nettes Marques, brevets et licences 21 908 21 908 Logiciels 14 781 13 409 Autres 9 241 9 417 Immobilisations en cours 5 804 6 765 51 733 51 499 (1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste. Les immobilisations incorporelles à durée de vie infinie, correspondent aux marques, détenues par le groupe et se répartissent comme suit : Marques par UGT Marque Au 30/06/2023 Acquisition ou dotation Sortie de périmètre Autres Au 30/06/2024 Europe/conserve et surgelé Cassegrain 20 215 0 0 0 20 215 Europe orientale/conserve et surgelé Globus 1 500 0 0 0 1 500 TOTAL 21 715 0 0 0 21 715
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 227 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels
10.3 Immobilisations corporelles Les mouvements des valeurs brutes et pertes de valeur s’analysent de la façon suivante : (en milliers d’euros) Au 30/06/2022 Acquisition ou dotation Cession, sortie ou reprise Sortie de périmètre Autres (1) Au 30/06/2023 Valeurs brutes Terrains 49 447 37 (54) 0 (1 406) 48 025 Constructions 427 677 1 177 (143) 0 (6 899) 421 812 Installations techniques, outillages et matériels industriels 885 353 11 064 (6 924) 0 17 143 906 637 Autres 67 983 5 690 (1 191) 0 (3 135) 69 346 Immobilisations en cours 54 498 58 075 (152) 0 (52 040) 60 381 1 484 957 76 043 (8 463) 0 (46 336) 1 506 201 Amortissements Terrains 14 936 1 063 0 0 135 16 134 Constructions 333 387 11 995 (142) 0 (9 474) 335 766 Installations techniques, outillages et matériels industriels 681 883 39 313 (5 422) 0 (16 287) 699 487 Autres 49 531 6 309 (864) 0 (724) 54 252 Immobilisations en cours 0 0 0 0 0 0 1 079 736 58 680 (6 428) 0 (26 350) 1 105 638 Pertes de valeur Terrains 163 0 0 0 0 163 Constructions 7 501 273 0 0 (338) 7 436 Installations techniques, outillages et matériels industriels 24 187 450 0 0 (1 076) 23 562 Autres 96 (7) 0 0 (4) 85 Immobilisations en cours 1 192 0 (1 030) 0 0 162 33 139 716 (1 030) 0 (1 417) 31 409 Valeurs nettes Terrains 34 349 31 728 Constructions 86 788 78 610 Installations techniques, outillages et matériels industriels 179 283 183 588 Autres 18 356 15 010 Immobilisations en cours 53 306 60 218 372 082 369 154 (1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 228 www.bonduelle.com 5 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe aux comptes consolidés annuels
(en milliers d’euros) Au 30/06/2023 Acquisition ou dotation (1) Cession, sortie ou reprise (2) Sortie de périmètre Autres (3) Au 30/06/2024 Valeurs brutes Terrains 48 025 769 (253) 0 80 48 621 Constructions 421 812 10 622 (12 505) 0 5 747 425 676 Installations techniques, outillages et matériels industriels 906 637 18 415 (35 856) 0 40 567 929 763 Autres 69 346 6 723 (4 448) 0 327 71 948 Immobilisations en cours 60 381 40 679 0 0 (48 804) 52 256 1 506 201 77 207 (53 062) 0 (2 082) 1 528 263 Amortissements Terrains 16 134 1 113 (91) 0 (3) 17 153 Constructions 335 766 12 396 (11 077) 0 (882) 336 203 Installations techniques, outillages et matériels industriels 699 487 40 663 (33 317) 0 684 707 517 Autres 54 252 6 107 (4 297) 0 (205) 55 857 Immobilisations en cours 0 0 0 0 0 0 1 105 638 60 279 (48 782) 0 (406) 1 116 730 Pertes de valeur Terrains 163 1 887 (163) 0 0 1 887 Constructions 7 436 678 (1 911) 0 6 511 12 714 Installations techniques, outillages et matériels industriels 23 562 2 236 (5 547) 0 (6 221) 14 030 Autres 85 251 (9) 0 76 403 Immobilisations en cours 162 38 0 0 0 200 31 409 5 090 (7 630) 0 366 29 235 Valeurs nettes Terrains 31 728 29 581 Constructions 78 610 76 759 Installations techniques, outillages et matériels industriels 183 588 208 216 Autres 15 010 15 688 Immobilisations en cours 60 218 52 056 369 154 382 298 (1) Dont 5,0 millions de dotation pour dépréciation des immobilisations du site de Saint-Mihiel (cf. note 5.4 éléments non récurrents). (2) Dont 3,9 millions de reprises sur les pertes de valeur (cf. note 5.4 éléments non récurrents). (3) Écarts de conversion et transfert de poste à poste.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 229 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels
10.4 Droits d’utilisation (en milliers d’euros) Au 30/06/2022 Acquisition ou dotation Cession, sortie ou reprise Sortie de périmètre Autres (1) Au 30/06/2023 Valeurs brutes Terrains 38 803 4 848 0 0 (18 981) 24 669 Constructions 74 014 10 387 (457) 0 (4 444) 79 500 Installations techniques, outillages et matériels industriels 14 726 5 022 (378) 0 (3 230) 16 141 Autres 15 023 2 413 (992) 0 (2 794) 13 651 142 565 22 670 (1 826) 0 (29 448) 133 961 Amortissements Terrains 7 383 1 989 0 0 (3 311) 6 060 Constructions 27 928 8 337 (453) 0 (2 033) 33 780 Installations techniques, outillages et matériels industriels 7 976 2 902 (369) 0 (3 075) 7 434 Autres 6 817 3 730 (951) 0 (2 345) 7 251 50 105 16 958 (1 773) 0 (10 764) 54 526 Pertes de valeur (2) Terrains 0 0 0 0 0 0 Constructions 11 962 1 685 0 0 (592) 13 055 Installations techniques, outillages et matériels industriels 1 054 0 0 0 (76) 978 Autres 0 0 0 0 0 0 13 016 1 685 0 0 (668) 14 033 Valeurs nettes Terrains 31 420 18 609 Constructions 34 123 32 665 Installations techniques, outillages et matériels industriels 5 696 7 729 Autres 8 206 6 400 79 444 65 402 (1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste. (2) Dépréciation comptabilisée suite à l’analyse approfondie de l’activité de frais en Amérique du Nord : 1,7 million d’euros.
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(en milliers d’euros) Au 30/06/2023 Acquisition ou dotation Cession, sortie ou reprise Sortie de périmètre Autres (1) Au 30/06/2024 Valeurs brutes Terrains 24 669 978 0 0 (2 002) 23 646 Constructions 79 500 3 528 (705) 0 (4 758) 77 565 Installations techniques, outillages et matériels industriels 16 141 10 470 (5 429) 0 (373) 20 809 Autres 13 651 4 733 (3 284) 0 406 15 506 133 961 19 710 (9 418) 0 (6 727) 137 526 Amortissements Terrains 6 060 1 409 0 0 181 7 650 Constructions 33 780 8 783 (568) 0 490 42 485 Installations techniques, outillages et matériels industriels 7 434 4 642 (5 159) 0 (751) 6 166 Autres 7 251 3 316 (3 116) 0 153 7 604 54 526 18 149 (8 843) 0 73 63 904 Pertes de valeur Terrains 0 0 0 0 0 0 Constructions 13 055 0 (3 212) 0 (5 086) 4 757 Installations techniques, outillages et matériels industriels 978 0 (927) 0 4 55 Autres 0 0 0 0 0 0 14 033 0 (4 140) 0 (5 082) 4 812 Valeurs nettes Terrains 18 609 15 996 Constructions 32 665 30 323 Installations techniques, outillages et matériels industriels 7 729 14 588 Autres 6 400 7 902 65 402 68 809 (1) Écarts de conversion et transfert de poste à poste. Les principaux contrats correspondent à des locations d’usines, de sièges sociaux et de terres agricoles, dont les principales caractéristiques et modalités d’évaluation sont les suivantes : — locations d’usines : les sociétés américaines ont conclu des contrats de location de bâtiments pour certaines usines. La durée de ces contrats a été estimée en utilisant la durée contractuelle ; — bureaux administratifs : la durée de ces contrats a été estimée en tenant compte de la durée légale des contrats. Le groupe a estimé qu’à l’expiration du contrat de bail, les pénalités ou coûts annexes n’étaient pas suffisamment significatifs pour engendrer une obligation implicite de rester dans les lieux. La durée des contrats s’échelonne entre des durées d’1 an (contrats renouvelables) à 15 ans ; — terres agricoles : afin de cultiver des produits agricoles certaines de nos entités de production en Europe et aux États-Unis louent des terrains sur des durées de 5 à 100 ans.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 231 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels
NOTE 11 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS 11.1 Autres provisions (en milliers d’euros) 30/06/2023 Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées Sortie de périmètre Autre (2) 30/06/2024 Risques commerciaux 1 900 592 (913) (359) 0 0 1 220 Risques sociaux (1) 11 065 3 670 (405) (163) 0 157 14 323 Restructurations et réorganisations 715 170 (305) 0 0 0 579 Risques agro-industriels 3 794 1 560 0 (3 796) 0 0 1 558 Autres risques 2 456 4 926 (221) (234) 0 (913) 6 015 19 929 10 917 (1 845) (4 550) 0 (756) 23 695 (en milliers d’euros) Courant Non courant 30/06/2024 Risques commerciaux 387 832 1 220 Risques sociaux (1) 8 322 6 001 14 323 Restructurations et réorganisations 0 579 579 Risques agro-industriels 1 558 0 1 558 Autres risques 1 758 4 257 6 015 12 025 11 670 23 695 (1) La provision concerne principalement une provision pour le régime de workers’ compensation. Voir note 3.4.14. (2) Écarts de conversion et transferts de poste à poste. 11.2 Risques et litiges 11.2.1 Activité de Bonduelle en Russie Poursuite de l’activité commerciale Bonduelle a pour mission d’assurer l’accès de la population aux denrées alimentaires, dans ses différents pays d’implantation, en cela compris l’Ukraine, la Russie et les pays voisins. Au cours de l’exercice 2023-2024 le Groupe Bonduelle a poursuivi son activité en Russie via ses filiales russes, en veillant à la sécurité de ses collaborateurs, ainsi qu’au respect des sanctions internationales. Au titre de l’exercice 2023-2024, le chiffre d’affaires annuel externe réalisé avec des clients basés sur le territoire russe, s’élève à 154,0 millions d’euros, soit 6,5 % du chiffre d’affaires consolidé. Compte tenu de l’activité longue conservation majoritairement à marques en Russie, l’activité est relutive pour le groupe. Investissement et évaluation des actifs Au 30 juin 2024 les actifs nets immobilisés relatifs aux activités en Russie représentent 28,6 millions d’euros, soit 4,1 % des actifs immobilisés du groupe. Ces actifs ont été testés dans le cadre des tests de dépréciation de l’UGT conserve et surgelé Europe orientale, avec une analyse de sensibilité, tenant compte d’un risque lié à l’environnement macro-économique et géopolitique accru ; le risque de dépréciation ressort comme limité. Le groupe a maintenu à l’arrêt son usine située dans la région de Belgorod au cours de l’exercice et les solutions alternatives mises en place en 2022-2023 se sont poursuivies. Le groupe considère qu’à ce stade aucune dépréciation n’est nécessaire sur ces actifs, étant précisé que leur montant au 30 juin 2024 n’est pas significatif (5 millions d’euros). Risques financiers Les filiales de Bonduelle en Russie disposent, au 30 juin 2024, de lignes de financement locales immédiatement mobilisables pour financer les opérations courantes en Russie dans le respect des sanctions internationales et n’ont bénéficié d’aucun soutien financier du groupe sur l’exercice. S’agissant de l’exposition aux variations de change, les impacts liés aux expositions de change sont repris dans le résultat financier (cf. note 7.2). 11.2.2 Autres risques et litiges Bonduelle peut être impliqué dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et litiges dans le cadre de l’exercice normal de son activité et peut également faire l’objet de certaines demandes et/ou actions en justice qui dépassent le cadre du cours ordinaire de son activité. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation par Bonduelle du niveau de risque au cas par cas et dépend notamment de l’appréciation du bien-fondé des demandes, de l’évolution des procédures et/ou litiges et des arguments de défense présentés, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation du risque.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 232 www.bonduelle.com 5 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe aux comptes consolidés annuels l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2030 .
Environnement Les activités du groupe ne génèrent pas de passifs majeurs en termes d’environnement. Le groupe fait face ponctuellement aux charges engendrées par la remise en état des sites industriels fermés. Gaz à effet de serre : en l’absence de traitement comptable IFRS défini, les quotas de gaz à effet de serre ne font pas l’objet d’une comptabilisation dans les comptes consolidés. Les émissions du Groupe Bonduelle certifiées et restituées sont de 15 751 TCO2.au titre de l’année 2024. Grâce aux économies d’énergie réalisées sur ses sites depuis 2008, à titre d’exemple, l’usage de vapeur d’origine biomasse sur le site d’Estrées-Mons opérationnel en 2015 a permis de diviser par 2 les émissions de gaz à effet de serre du groupe soumises à l’Emission Trading System (ETS), Bonduelle dispose d’un excédent de quotas disponibles sur son compte qui lui permet de ne pas avoir recours à un achat sur le marché des quotas. Aucune provision significative pour garantie ou pour risques en matière d’environnement n’a été comptabilisée au 30 juin 2024. 11.3 Engagements conditionnels et éventualités (en milliers d’euros) Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 Engagements donnés Avals et cautions donnés (nets des utilisations) 43 517 42 669 Engagements reçus Avals et cautions reçus (nets des utilisations) 8 675 9 830 Les engagements correspondent à la couverture de nos activités courantes.
NOTE 12 AUTRES INFORMATIONS 12.1 Honoraires des Commissaires aux Comptes La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants. La vérification de la régularité, de la sincérité et de l’image fidèle des comptes constitue l’objectif principal de ce contrôle. Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices et sont rééligibles. Bonduelle SCA a pour Commissaires aux Comptes : Forvis Mazars Représenté par Jean-Maurice El Nouchi, 61 rue Henri Regnault 92400 COURBEVOIE. Deloitte & Associés Représenté par Édouard Lhomme, 78 Rue de la Chaude Rivière, 59800 LILLE. Il n’existe ni dépendance juridique, ni dépendance économique entre eux. Le mandat des Commissaires aux Comptes nommés par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 6 décembre 2018 se terminera à l’issue de l’approbation des comptes 2023- 2024. Ainsi le Conseil de Surveillance, prenant en compte les recommandations du Comité d’Audit, basées sur un appel d’offres, propose à l’Assemblée Générale de nommer Grant Thornton, en remplacement de Forvis Mazars et de renouveler le mandat de Deloitte & Associés, en qualité de Commissaires aux Comptes titulaires pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 233 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels
Le tableau ci-dessous détaille les honoraires des Commissaires aux Comptes du groupe correspondant aux prestations effectuées au titre des exercices 2022-2023 et 2023-2024. (en milliers d’euros) Forvis Mazars Deloitte & Associés Autres Total 2022-2023 2023-2024 2022-2023 2023-2024 2022-2023 2023-2024 2022-2023 2023-2024 Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Certification des comptes consolidés et statutaires 648 92 % 665 93 % 843 89 % 855 88 % 110 100 % 75 100 % 1 601 91 % 1 596 91 % Autres prestations connexes aux missions de certification 34 5% 42 6% 104 11 % 117 12 % 0 0% 0 0% 138 8% 159 9% Total des honoraires relatifs à des prestations d’audit 682 97 % 708 99 % 947 100 % 972 100 % 110 100 % 75 100 % 1 740 99 % 1 754 100 % Prestations fiscales 18 3% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 18 1% 0 0% Autres 5 1% 4 1% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 5 0% 4 0% Total des honoraires relatifs à des prestations autres que l’audit 23 3% 4 1% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0% 23 1% 4 0% TOTAL 706 100 % 712 100 % 947 100 % 972 100 % 110 100 % 75 100 % 1 763 100 % 1 759 100 % Les prestations autres que l’audit réalisé par les Commissaires aux Comptes du Groupe Bonduelle correspondent essentiellement à des prestations fiscales réalisées dans des pays hors Union européenne, afin de permettre aux filiales de répondre à leurs obligations déclaratives locales. Ils font l’objet, le cas échéant, d’une autorisation par le Conseil de Surveillance et d’une revue annuelle conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 234 www.bonduelle.com 5 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe aux comptes consolidés annuels
12.2 Transactions avec les parties liées 12.2.1 Filiales et sociétés associées La liste des filiales et sociétés associées du groupe figure à la note 14. Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation. Ces transactions correspondent à la fourniture de matières premières et produits finis ainsi qu’à des prestations de services, notamment informatique et ressources humaines, et des intérêts financiers. Les transactions avec les sociétés Huerta Gama et Bonduelle Espagnola sont non significatives pour le groupe. Pour les sociétés mises en équivalence OP OASI et Nortera foods, les principales transactions réalisées, ainsi que les créances et les dettes vis-à-vis de cette dernière sont les suivantes : (en milliers d’euros) Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 Bilan Clients 3 372 1 243 Fournisseurs 14 039 16 942 Compte de résultat Ventes 10 468 5 482 Achats (75 039) (93 905) Les transactions avec les autres parties liées sont non significatives.
12.2.2 Organes de direction et de contrôle sur l’exercice écoulé Ils sont constitués des organisations suivantes : 1. la Gérance, Pierre et Benoît Bonduelle SAS ; 2. le Conseil de Surveillance, constitué de 9 membres, dont un représentant des salariés ; 3. le Global Executive Leadership Team (GELT)*, constitué de 8 membres au 30 juin 2024. Le compte courant créditeur avec Pierre et Benoît Bonduelle SAS s’élève à 10 129 milliers d’euros. Il n’y a pas d’autre engagement vis-à-vis de cette dernière. 12.2.3 Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux Avantages à court terme Ils se composent : — de la rémunération de la Gérance, déterminée par l’article 17 des Statuts de la société, au titre de laquelle il a été versé la somme de 217 milliers d’euros pour l’exercice 2023-2024 ; — des rémunérations versées aux membres du Conseil de Surveillance pour leur activité, au cours de l’exercice 2023- 2024, pour la somme de 66 milliers d’euros ; — des rémunérations brutes fixes et variables versées au Global Executive Leadership Team ; Le Conseil d’Administration fixe la rémunération du Président et du Directeur général de Bonduelle SA sur proposition du Comité des Rémunérations. La partie variable des rémunérations est basée sur l’évolution des performances du groupe et des filiales en matière, notamment, de progression du chiffre d’affaires et de la rentabilité. Le Président non exécutif de Bonduelle SA ne bénéficie pas de rémunération variable. * Au cours de l’exercice 2023-2024, il a été décidé de rebaptiser le « Comité Exécutif » par « Global Executive Leadership Team » (GELT). (en euros) 2022-2023 2023-2024 Nombre de membres composant le GELT au 30 juin 2024 9 8 Rémunérations brutes versées au GELT 4 456 468 4 099 969
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 235 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels
Avantages postérieurs à l’emploi En application du décret du 9 janvier 2012, le groupe a mis en place un contrat de retraite supplémentaire à cotisations définies (dit contrat article 83) pris en charge pour une très large partie par les bénéficiaires concernés et pour solde par le groupe. Ce régime bénéficie à l’ensemble des cadres affiliés à l’AGIRC, ayant une rémunération annuelle brute supérieure à 4 plafonds annuels de la Sécurité sociale. La rémunération de référence fixée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéficiaires est constituée par la rémunération annuelle de base et le variable. Est exclue de cette rémunération de référence toute somme qui ne peut être qualifiée de salaire au sens de l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale et qui pourrait ultérieurement revêtir une telle qualification. Les droits s’acquièrent mensuellement. Les cotisations servant au financement du contrat de retraite à cotisations définies s’élèvent à un montant correspondant à 8 % de la rémunération de référence, calculé dans la limite des tranches A, B et C. Ces cotisations sont prises en charge à 62,5 % par la société et à 37,5 % par le bénéficiaire. Concernant les charges fiscales et sociétés associées à la charge de la société, il est précisé que : — la limite fiscale se situe à 8 % de la rémunération brute annuelle limitée à 8 fois le PASS (plafond annuel de la Sécurité sociale). Les deux cotisations (employeur et salarié) sont à prendre en compte ; — la limite sociale se situe à 5 % de la rémunération brute annuelle limitée à 5 fois le PASS. Seule la cotisation patronale est considérée ; — le forfait social de 20 % est dû par l’entreprise sur la part de cotisation dans la limite de l’enveloppe sociale. Au-delà, la cotisation est réintégrée dans le salaire et soumise à charges sociales. Autres avantages à long terme Néant. Indemnités de fin de contrat de travail Les avantages sont constitués des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail dont bénéficient l’ensemble des salariés au titre des conventions collectives rattachées à leurs contrats de travail. Au titre de l’exercice 2023-2024, ils représentent une somme de 300 milliers d’euros pour les membres du GELT – Global Executive Leadership Team. Paiements en actions a) Plans d’actions attribuées antérieurement. Les actions attribuées aux membres du GELT au titre des plans d’attribution gratuite d’actions antérieurs sont décrites en note 6.3 de l’annexe aux comptes consolidés. b) Les attributions gratuites sur les actions de la société intervenues au cours de l’exercice pour l’ensemble des membres du GELT sont décrites en note 6.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Par ailleurs, il n’y a pas eu d’acquisition par la société en vue d’une cession à ses salariés, ni de cession par la société à ses salariés de ses propres actions, hors attributions gratuites effectives d’actions. Le Groupe Bonduelle adhère aux principes du Code Afep-Medef en matière de rémunération.
NOTE 13 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Projet de cession de son activité de salade en sachet en France et en Allemagne Le Groupe Bonduelle a annoncé, le 29 août 2024, plusieurs projets visant à protéger la pérennité de l’entreprise : — un redimensionnement de Bonduelle Frais France avec un projet d’allègement des structures siège et de cessation d’activité avec recherche de repreneur sur le site de Saint- Mihiel ; — une négociation exclusive avec Les Crudettes, société du Groupe LSDH pour la reprise de son activité de salade en sachet en France ; — et une négociation exclusive avec Taylor Farms pour la reprise de son activité de salade en sachet en Allemagne. Ces projets sont nécessaires, compte tenu d’une dégradation continue des résultats de l’activité de salades fraîches en sachet dans les pays concernés, pour préserver les emplois au sein des usines du Groupe Bonduelle en France et en Europe. Ils permettraient notamment de focaliser le groupe sur l’accélération de ses activités sur le marché du traiteur frais, de la conserve et du surgelé sur ces territoires. Ces transactions sont soumises à l’obtention des autorisations préalables réglementaires requises. En termes d’impact dans les comptes consolidés du groupe, le redimensionnement de Bonduelle Frais France avec la cessation de l’activité du site de Saint-Mihiel a amené le groupe à constater une dépréciation des actifs du site au titre de l’exercice fiscal 2023-2024 (cf. note 2.1). Concernant la cession des activités de salade en sachet en France et en Allemagne, les conditions ne sont pas réunies pour une constatation d’un impact dans les comptes clôturés au 30 juin 2024. Aucun autre événement majeur n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 236 www.bonduelle.com 5 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe aux comptes consolidés annuels
NOTE 14 LISTE DES SOCIÉTÉS DU GROUPE Principales activités % d’intérêts 30/06/2023 % contrôle 30/06/2024 % d’intérêts 30/06/2024 1. PAR INTÉGRATION GLOBALE France Bonduelle SA Holding/Centrale de trésorerie 100,00 % 100,00 % 100,00 % SAS Champiloire Holding 100,00 % 100,00 % 100,00 % Sud Ouest Légumes Alliance – Soléal SAS Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Frais Traiteur SAS Holding 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Frais France SAS Frais 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Traiteur International SAS Frais 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Europe Long Life SAS Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Development SAS Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCA Cultures France Champignon Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCA Champignonnières de Rou Marson Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % SCA des Champignonnières du Moulin Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Champiland SAS Conserve/Surgelé 95,00 % 92,85 % 92,85 % Euromycel SAS Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % MOD Bond SAS Holding 100,00 % 100,00 % 100,00 % Coviju 3 SAS Holding 100,00 % 100,00 % 100,00 % Coviju 4 SAS Holding 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Ré SA Réassurance 100,00 % 100,00 % 100,00 % SACSA SAS Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % LBS Holding SAS Holding 100,00 % 100,00 % 100,00 % Étranger Bonduelle Northern Europe, Belgique Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Nederland, Pays-Bas Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % BDG GmbH, Allemagne Frais 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Nordic, Danemark Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Limited, Royaume-Uni Sans activité 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Italia, Italie Frais 100,00 % 100,00 % 100,00 % Agricola Lombarda, Italie Frais 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Iberica SAU, Espagne Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % BF Agricola 4G, Espagne Frais 100,00 % 100,00 % 100,00 % BF Nature Bio 4G, Espagne Frais 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Portugal, Portugal Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Polska, Pologne Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Ceska Republika, République tchèque Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Central Europe, Hongrie Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Kuban, Russie Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Agro-Rost, Russie Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Kazakhstan, Kazakhstan Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Argentina, Argentine Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 %
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 237 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexe aux comptes consolidés annuels
Principales activités % d’intérêts 30/06/2023 % contrôle 30/06/2024 % d’intérêts 30/06/2024 Primeurop Argentina, Argentine Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Bonduelle Do Brasil Produtos Alimenticios, Brésil Conserve/Surgelé 100,00 % 100,00 % 100,00 % Ready Pac Foods Inc, USA Frais 100,00 % 100,00 % 100,00 % Ready Pac Produce Inc, USA Frais 100,00 % 100,00 % 100,00 % Missa Bay, LLC, USA Frais 100,00 % 100,00 % 100,00 % Ready Pac Florence, Partnership, USA Frais 100,00 % 100,00 % 100,00 % Salad Time, LLC, USA Frais 100,00 % 100,00 % 100,00 % 2. PAR MISE EN ÉQUIVALENCE France Vegehub Conserve/Surgelé 44,40 % 37,40 % 37,40 % Étranger Charleston US Acquisition Corporation, USA Holding 35,00 % 35,00 % 35,00 % Nortera Foods USA Inc, USA Conserve/Surgelé 35,00 % 35,00 % 35,00 % Nortera US Holding Inc, USA Holding 35,00 % 35,00 % 35,00 % Aliments Nortera Inc, Canada Conserve/Surgelé 35,00 % 35,00 % 35,00 % OP OASI, Italie Frais 35,00 % 23,75 % 23,75 % Huerta Gama SC, Espagne Frais 25,00 % 25,00 % 25,00 % Bonduelle Espagnola, Espagne Sans activité 50,00 % 50,00 % 50,00 %
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 238 www.bonduelle.com 5 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 30 juin 2024 À l’assemblée générale de la société BONDUELLE SCA Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée Générale nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bonduelle SCA relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er juillet 2023 à la date d’émission de notre rapport.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 239 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des goodwill (cf. note 3.4.1.1 « Goodwill », note 3.4.4 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés » et note 10.1 « Goodwill ») Risque identifié Les goodwill présentent des valeurs nettes comptables de 256,9 M€ au 30 juin 2024 (384,3 M€ au 30 juin 2023) intégrant une dépréciation complémentaire de 130,8 M€ constatée sur l’exercice concernant l’UGT Amérique du Nord/frais prêt à l’emploi. Les tests de dépréciation effectués par la direction sur les goodwill de chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) définies par Bonduelle intègrent une part importante de jugements et d’hypothèses, portant notamment sur : 1 Les flux de trésorerie futurs, 1 Les taux d’actualisation (WACC) et les taux de croissance à long terme utilisés pour la projection de ces flux. Les valeurs recouvrables déterminées dans le cadre des tests de dépréciation ont fait l’objet de tests de sensibilité, à la hausse comme à la baisse, sur les hypothèses de taux d’actualisation, de taux de croissance à long terme et de taux de marge opérationnelle. Pour l’UGT Amérique du Nord / frais prêt à l’emploi, les tests de sensibilité réalisés par votre groupe indiquent notamment qu’une variation défavorable des hypothèses conduirait à identifier des valeurs recouvrables inférieures à la valeur nette comptable comme cela est présenté dans la note 10.1. Concernant les autres UGT, les tests de sensibilité réalisés conduisent à une valeur recouvrable supérieure à la valeur nette comptable. Toutefois, la valorisation de ces UGT reste dépendante des hypothèses du management comme indiqué dans la note 10.1. Nous avons donc considéré les tests de dépréciation des goodwill de ces UGT comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance des contrôles mis en place par la société dans le cadre de la préparation des « OGSM » (Objectives, Goals, Strategies, Measures) préparées par chacune des « business units » (BU) sur lesquelles s’appuient les tests de dépréciation de chacune des UGT. Sur la base de ces informations, nous avons réalisé les procédures suivantes : 1 Nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues pour : Ӳ La détermination des flux de trésorerie en lien avec les données opérationnelles sous-jacentes, Ӳ Le taux de croissance à long terme de ces flux par rapport à la pratique sectorielle. 1 Nous avons apprécié, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, les taux d’actualisation retenus (WACC) dans leurs différentes composantes, y compris le cas échéant une prime pour tenir compte des facteurs de risques. 1 Nous avons également effectué un examen critique de l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par votre groupe à une variation des principales hypothèses retenues. Enfin nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 3.4.1.1 « Goodwill », note 3.4.4 « Pertes de valeur sur actifs immobilisés » et note 10.1 « Goodwill ») de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la Gérance. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 240 www.bonduelle.com 5 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Gérance. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Deloitte & Associés A été nommé Commissaire aux Comptes de la société Bonduelle SCA par l’Assemblée Générale du 7 décembre 2006. Au 30 juin 2024, le cabinet Deloitte était dans la 18 e année de sa mission sans interruption. Forvis Mazars A été nommé Commissaire aux Comptes de la société Bonduelle SCA par l’Assemblée Générale du 20 décembre 1989. Au 30 juin 2024, le cabinet Forvis Mazars était dans la 35 e année de sa mission sans interruption et dans la 26 e année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par la Gérance.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 241 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; — il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; — il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; — concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 242 www.bonduelle.com 5 COMPTES CONSOLIDÉS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Lille, le 4 octobre 2024 Les commissaires aux comptes Forvis Mazars Jean-Maurice EL NOUCHI Deloitte & Associés Edouard LHOMME
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 243 5 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 244
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 245 POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ‑VOUS SUR BONDUELLE.COM 6.1 Compte de résultat 246 6.2 Bilan 247 6.3 Tableau de flux de trésorerie 248 6.4 Annexes aux comptes sociaux annuels 249 6.5 Renseignement concernant les filiales et participation 259 6.6 Résultats financiers des cinq derniers exercices 260 6.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 261 6.8 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 265 6 Comptes sociaux
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 246 www.bonduelle.com 6 COMPTES SOCIAUX Compte de résultat 6.1 Compte de résultat (en milliers d’euros) 30/06/2023 12 mois 30/06/2024 12 mois Chiffre d’affaires Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges 8 541 6 803 Autres produits d’exploitation 0 0 Produits d’exploitation 8 541 6 803 Autres achats et charges externes 1 382 628 Impôts et taxes 13 15 Dotations aux provisions pour risques et charges 6 803 4 685 Autres charges 1 804 2 199 Charges d’exploitation 10 003 7 527 Résultat d’exploitation (1 462) (724) Perte transférée Produits financiers de participations 30 008 30 008 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 1 23 Produits d’Intérêts relatifs aux emprunts obligataires Reprises sur provisions et transferts de charges Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Produits financiers 30 009 30 031 Dotations aux provisions sur actifs financiers Intérêts et charges assimilés 4 634 4 853 Charges d’Intérêts relatifs aux emprunts obligataires 0 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 Charges financières 4 634 4 853 Résultat financier Note 9 25 376 25 179 Résultat courant 23 913 24 455 Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 1 172 586 Reprises sur provisions et transferts de charges Produits exceptionnels Note 10 1 172 586 Sur opérations de gestion 14 0 Sur opérations en capital 1 136 702 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Charges exceptionnelles Note 11 1 150 703 Résultat exceptionnel 22 (117) Impôts sur les bénéfices Note 13 (782) (1 596) RÉSULTAT DE L’EXERCICE 24 717 25 934
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 247 6 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Bilan 6.2 Bilan Actif (en milliers d’euros) 30/06/2023 Net 30/06/2024 Brut Amortissements & provisions Net Immobilisations corporelles Note 2 4 4 4 Terrains 4 4 4 Constructions Immobilisations financières Note 3 599 544 602 527 5 966 596 561 Participations 592 429 592 429 592 429 Créances rattachées à des participations 11 7 7 Autres titres immobilisés 7 104 10 091 5 966 4 125 Prêts Autres immobilisations financières Actif immobilisé 599 548 602 531 5 966 596 565 Créances 15 056 11 243 11 243 Clients et comptes rattachés Autres créances Note 4 15 056 11 243 11 243 Valeurs mobilières Note 5 19 21 21 Disponibilités 0 0 Charges constatées d’avance Note 4 52 54 54 Actif circulant 15 127 11 318 11 318 TOTAL DE L’ACTIF 614 674 613 849 5 966 607 883 Passif (en milliers d’euros) 30/06/2023 Avant répartition 30/06/2024 Avant répartition Capitaux propres Note 6 491 737 509 412 Capital social 57 103 57 103 Primes d’émission 40 204 40 204 Réserves Écarts de réévaluation 947 947 Réserve légale 5 710 5 710 Réserves réglementées Autres réserves 28 280 28 280 Report à nouveau 334 776 351 234 Résultats de l’exercice 24 717 25 934 Provisions pour risques et charges Note 7 35 229 37 300 Dettes 87 708 61 172 Emprunts obligataires Note 8 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Note 8 Emprunts, dettes fin. divers Note 8 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Note 8 178 142 Dettes fiscales et sociales Note 8 8 9 Autres dettes Note 8 87 522 61 020 TOTAL DU PASSIF 614 674 607 883
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 248 www.bonduelle.com 6 COMPTES SOCIAUX Tableau de fux de trésorerie 6.3 Tableau de flux de trésorerie (en milliers d’euros) 30/06/2023 12 mois 30/06/2024 12 mois Opérations d’exploitation Résultat net de l’exercice 24 717 25 934 Dotations aux amortissements Dotations/Reprises provisions pour risques et charges (1 737) (2 118) Dotations/Reprises provisions immobilisations financières et VMP 2 082 2 344 Dotations/Reprises Provisions pour Impôt 3 751 4 189 Marge brute d’autofinancement 28 812 30 348 Plus-values sur cession d’actif Capacité d’autofinancement 28 812 30 348 Variation sur clients et autres créances 7 083 3 811 Variation des provisions pour risques et charges Variation sur fournisseurs et autres dettes (25 866) (26 536) Variation des intérêts courus sur emprunts Variation du besoin en fonds de roulement (18 783) (22 725) Flux de trésorerie d’exploitation 10 030 7 623 Opérations d’investissements Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions d’immobilisations financières (1 155) (0) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Cessions ou remboursements des immobilisations financières 894 639 Flux de trésorerie sur opérations d’investissements (261) 638 Opérations de financement Dividendes (9 910) (8 259) Dividendes à verser Variation des capitaux propres Encaissements de nouveaux emprunts (y compris concours bancaires) Remboursements d’emprunts Flux de trésorerie sur opérations de financement (9 910) (8 259) VARIATION DE TRÉSORERIE (142) 2 Trésorerie à la clôture 19 21 Trésorerie à l’ouverture 160 19 VARIATION DE TRÉSORERIE (142) 2
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 249 6 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexes aux comptes sociaux annuels Sommaire Note 1 Principes, règles et méthodes comptables 249 Note 2 Immobilisations corporelles 251 Note 3 Immobilisations financières 251 Note 4 État des créances 252 Note 5 Valeurs mobilières de placement 253 Note 6 Capitaux propres 253 Note 7 Provisions pour risques et charges 254 Note 8 Dettes 254 Note 9 Résultat financier 254 Note 10 Produits exceptionnels 255 Note 11 Charges exceptionnelles 255 Note 12 Informations concernant les entreprises liées et les participations 255 Note 13 Ventilation de l’impôt 256 Note 14 Intégration fiscale 256 Note 15 Situation fiscale latente 257 Note 16 Rémunération de la Gérance 257 Note 17 Engagements hors bilan 257 Note 18 Information sur les plans de stock- options et plans d’actions gratuites 258 6.4 Annexes aux comptes sociaux annuels Activité de la société La société Bonduelle SCA est une société à caractère de holding ayant pour objet : — l’acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières, la prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou agricoles ; — l’accès aux marchés financiers pour la levée de fonds nécessaires aux développements des activités du groupe. La société Bonduelle SCA est la société consolidante du Groupe Bonduelle. La société a perçu de sa filiale Bonduelle SA un dividende de 30 008 milliers d’euros conformément à la décision de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 novembre 2023. Note 1 Principes, règles et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice sont établis conformément aux principes généralement admis en France et définis par le Plan Comptable Général, et mis à jour des règlements émis par l’Autorité des normes comptables. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables ; — indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels (règlement ANC 2018-01 du 20 avril 2018, homologué par un arrêté du 8 octobre 2018). Les principales règles et méthodes utilisées sont les suivantes : 1.1 Changement de méthodes Aucun changement de méthode notable n’est intervenu sur l’exercice. 1.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées au coût d’acquisition ou d’apport. Les amortissements sont pratiqués en linéaire sur la base de leurs durées d’utilisation. 1.3 Immobilisations financières Titres de participations Les titres de participation et autres titres immobilisés figurent pour leur valeur d’acquisition. Une provision est constituée quand la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’inventaire. La valeur d’utilité des titres de participation est déterminée à partir de différents éléments, tels que la situation nette, l’existence de plus-values latentes et les perspectives de résultats prévisionnels validés par la Direction. Actions propres Il est appliqué le règlement ANC 2014-03 afférent au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution gratuite d’actions aux employés.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 250 www.bonduelle.com 6 COMPTES SOCIAUX Annexes aux comptes sociaux annuels De ce fait, les actions propres acquises sont comptabilisées en fonction de leur destination, soit en titres immobilisés, soit en valeurs mobilières de placement. L’ensemble des actions propres sont classées en immobilisations financières et sont détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité ou en vue d’opérations de croissance externe. Les titres affectés à la couverture des plans d’attribution gratuite d’actions sont reclassés en valeurs mobilières de placement à la valeur nette comptable à la date de leur affectation par la Gérance. À la clôture de l’exercice, une dépréciation est comptabilisée si le cours de Bourse moyen du dernier mois est inférieur au cours moyen d’acquisition de l’ensemble de ces actions propres. 1.4 Créances Les créances sont inscrites à l’actif pour leur valeur nominale. Une provision est constituée, le cas échéant, afin de couvrir les risques de non-recouvrement. 1.5 Provisions pour risques et charges Les provisions sont évaluées par la Gérance pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français et notamment des dispositions du règlement 2014-03 de l’ANC relatif aux passifs. L’évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues de tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société. 1.6 Conversion des éléments en devises Les créances et les dettes en devises sont converties au taux en vigueur à la clôture de l’exercice. Les écarts résultant de cette actualisation sont inscrits en « écarts de conversion » au bilan. 1.7 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement figurent pour leur montant d’acquisition. Elles ne sont pas composées d’actions propres. Une provision est constituée quand la valeur d’usage est inférieure à leur valeur d’inventaire. 1.8 Plans d’attribution gratuite d’actions Les plans d’attribution gratuite d’actions font l’objet d’une provision pour charges au passif. La probabilité d’attribution s’apprécie plan par plan compte tenu des dispositions de chaque plan. Le montant global de cette charge future est comptabilisé dans le résultat d’exploitation dans la rubrique « dotations aux provisions pour risques et charges ». Cette provision est compensée par la constatation d’un produit à recevoir de même montant sur les sociétés du groupe à raison du personnel bénéficiaire. Les coûts supportés sont facturés selon les mêmes règles. Ils sont comptabilisés dans le résultat d’exploitation dans la rubrique « transfert de charges ». L’ensemble de ces méthodes est conforme au règlement 2014-03 de l’ANC. 1.9 Événements postérieurs à la clôture Néant.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 251 6 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexes aux comptes sociaux annuels Note 2 Immobilisations corporelles Les mouvements des valeurs brutes et amortissements cumulés s’analysent de la façon suivante : (en milliers d’euros) Au 30/06/2023 Acquisition ou dotation Fusion et apport Cession ou reprise Au 30/06/2024 Valeurs brutes Terrains 4 4 Constructions 4 4 Amortissements Terrains Constructions Valeurs nettes Terrains 4 4 Constructions 4 4 Note 3 Immobilisations financières Les mouvements des valeurs brutes et des provisions s’analysent de la façon suivante : (en milliers d’euros) Valeurs brutes au 30/06/2023 Acquisition Cession Rembt, reclassement et autres Valeurs brutes Au 30/06/2024 Titres de participation 592 429 0 592 429 Bonduelle SA 592 429 0 592 429 Autres créances immobilisées 11 (4) 7 Créances rattachées à des participations Autres – Compte espèces chez Exane 11 (4) 7 Autres immobilisations financières 0 0 Autres titres 0 0 (0) 0 Prêts 0 0 Actions propres détenues dans le cadre : 1 d’un contrat de liquidité (1) 406 536 (711) 231 1 autres (2) 10 320 (460) 9 860 1 fusion BSCA – LA PLAINE SA (3) 0 34 500 (34 500) 0 603 166 35 036 (1 174) (34 500) 602 527 (1) Les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont revalorisées au cours de clôture par l’intermédiaire de la colonne « cession ». (2) Sur décision de la Gérance, les actions propres détenues pourront être utilisées pour servir les plans d’attribution gratuite d’actions d’acquisition à l’expiration du délai ou dans le cadre d’opérations de croissance externe. (3) Le 7 décembre 2023 la société Bonduelle SCA a absorbé la société LA PLAINE SA par voie de fusion-absorption. Le montant des apports de la société LA PLAINE SA est de 34 500 352 €. À l’issue de cette opération, une réduction de capital et de la prime de fusion a été réalisée, en conséquence les titres reçus ont été annulés.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 252 www.bonduelle.com 6 COMPTES SOCIAUX Annexes aux comptes sociaux annuels (en milliers d’euros) Valeurs brutes au 30/06/2024 Provisions au 30/06/2023 Dotation Reprise Valeurs nettes au 30/06/2024 Titres de participation 592 429 592 429 Autres créances immobilisées 7 7 Autres immobilisations financières 0 0 Actions propres détenues dans le cadre : 1 d’un contrat de liquidité (1) 231 231 1 autres (2) 9 860 3 622 2 344 3 894 1 fusion BSCA – LA PLAINE SA (3) 602 527 3 622 2 344 596 561 Évaluation à la clôture : Actions propres 4 125 (en nombre d’actions) Au 30/06/2023 Augmentation Diminution Reclassement Au 30/06/2024 Actions propres détenues dans le cadre : 1 d’un contrat de liquidité (1) 36 552 55 842 54 473 37 921 1 autres (2) 573 017 25 522 547 495 1 fusion BSCA – LA PLAINE SA (3) 7 268 839 (7 268 839) 609 569 7 324 681 79 995 (7 268 839) 585 416 Cours moyen des transactions de la période 4,78 € 14,63 € 4,75 € (1) Les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont revalorisées au cours de clôture par l’intermédiaire de la colonne « cession ». (2) Sur décision de la Gérance, les actions propres détenues pourront être utilisées pour servir les plans d’attribution gratuite d’actions d’acquisition à l’expiration du délai ou dans le cadre d’opérations de croissance externe. (3) Le 7 décembre 2023 la société Bonduelle SCA a absorbé la société LA PLAINE SA par voie de fusion-absorption. Le montant des apports de la société LA PLAINE SA est de 34 500 352 €. À l’issue de cette opération, une réduction de capital et de la prime de fusion a été réalisée, en conséquence les titres reçus ont été annulés. Note 4 État des créances (en milliers d’euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d’1 an Actif circulant Autres créances clients Dont produits à recevoir Groupe et associés Dont produits à recevoir État – Impôts et Taxes 5 491 5 491 Divers – Fournisseurs débiteurs Groupe et associés Compte-courant Intégration Fiscale 1 067 1 067 Divers – Débiteurs divers (1) 4 685 892 3 793 Divers – Charges constatées d’avance 54 54 11 297 7 504 3 793 (1) Stock-options et attribution gratuite d’actions : facturation aux sociétés du Groupe Bonduelle de la charge liée aux levées d’actions (cf. note 18). Le produit à venir en contrepartie de la provision pour risque constituée est comptabilisé en transfert de charge. Dans le cas où ce produit à recevoir est inférieur à celui constaté lors de l’exercice précédent, la variation négative est reclassée en charges diverses de gestion.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 253 6 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexes aux comptes sociaux annuels Note 5 Valeurs mobilières de placement (en milliers d’euros) Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 Valeurs Mobilières détenues dans le cadre du contrat de liquidités (EXANE) 19 21 19 21 Note 6 Capitaux propres (en milliers d’euros) Au 30/06/2023 Affectation Résultats 2022-2023 Augmentation Diminution Au 30/06/2024 Capital social (1) 57 103 12 720 (12 720) 57 103 Prime d’émission/fusion (1) 40 204 21 780 (21 780) 40 204 Écarts de réévaluation 947 947 Réserve légale 5 710 5 710 Réserves réglementées Autres réserves 28 280 28 280 Report à nouveau 334 776 16 458 351 234 Résultat de l’exercice 30/06/2023 24 717 (24 717) 34 501 (34 501) 30/06/2024 25 934 25 934 Dividendes 8 259 491 737 (43 067) 509 412 (1) Le 7 décembre 2023 la société Bonduelle SCA a absorbé la société LA PLAINE SA par voie de fusion-absorption. Le montant des apports de la société LA PLAINE SA était de 34 500 352 €. Il a été procédé à une augmentation de capital de 12 720 milliers d’euros et de la prime de fusion de 21 780 milliers d’euros par création de 7 268 839 actions Bonduelle SCA. Cette opération a été suivie d’une réduction de capital et de la prime de fusion de même montant pour annulation des titres Bonduelle SCA reçus. Le total des dividendes versés s’élève à 8 158 milliers d’euros pour l’ensemble des actionnaires. Ce dividende a été versé en totalité en numéraire. 247 milliers d’euros ont été versés à l’Associé commandité, conformément à l’article 25 des Statuts. Capital social Au 30 juin 2024, le capital se composait de 32 630 114 actions de 1,75 euro selon la répartition suivante : — 12 819 732 actions ordinaires ; — 19 810 382 actions à droit de vote double. Les 32 630 114 actions composant le capital de la société représentent 51 855 080 droits de vote réels.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 254 www.bonduelle.com 6 COMPTES SOCIAUX Annexes aux comptes sociaux annuels Note 8 Dettes (en milliers d’euros) 30/06/2023 30/06/2024 Montant brut À 1 an au plus + 1 an et 5 ans au plus Emprunts Fournisseurs et comptes rattachés (1) 178 142 142 Dettes fiscales et sociales 8 9 9 Autres dettes (2) 87 522 61 020 61 020 87 708 61 172 61 172 (1) La dette fournisseurs est exigible à moins de trente jours. (2) Inclus le compte courant avec Bonduelle SA et le compte courant intégration fiscale. Note 9 Résultat financier (en milliers d’euros) Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 Produits financiers Produits financiers de participation 1 Bonduelle SA 30 008 30 008 1 Revenus des prêts 30 008 30 008 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Reprises sur provisions et transfert de charges Autres intérêts et produits assimilés 22 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 1 1 30 009 30 031 Charges financières Dotations financières, amortissements et provisions (prov. sur actions propres en autodétention) 2 082 2 344 Intérêts et charges assimilées 2 552 2 508 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 0 4 634 4 853 RÉSULTAT FINANCIER 25 376 25 179 Note 7 Provisions pour risques et charges (en milliers d’euros) Au 30/06/2023 Dotation Reprise Au 30/06/2024 Utilisée Non Utilisée Provision pour risque liée aux plans de stock-options ou d’attribution gratuite d’actions 6 803 4 685 6 803 4 685 Provision pour impôt – Intégration fiscale (1) 28 426 4 838 650 32 615 35 229 9 523 650 6 803 37 300 (1) La provision pour impôt est liée à l’utilisation des déficits et crédits d’impôts des sociétés membres du périmètre d’intégration fiscale.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 255 6 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexes aux comptes sociaux annuels Note 10 Produits exceptionnels (en milliers d’euros) Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Pénalités – Contrôle fiscal Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 Produits des cessions d’immobilisations corporelles 1 Produits des cessions d’immobilisations financières (boni sur actions propres) 1 172 586 Reprise sur provision pour risques et charges TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELLES 1 172 586 Note 11 Charges exceptionnelles (en milliers d’euros) Au 30/06/2023 Au 30/06/2024 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Pénalités – Contrôle Fiscal 14 0 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 1 Sorties d’actif des immobilisations corporelles 1 Sorties d’actif des immobilisations financières (mali sur actions propres) 1 136 702 1 Sorties d’actif des titres de participation Provisions pour risques et charges Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total des charges exceptionnels 1 150 703 TOTAL RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 22 (117) Note 12 Informations concernant les entreprises liées et les participations Postes (en milliers d’euros) Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Participations : 1 valeur brute 592 429 1 valeur nette 592 429 Créances rattachées à des participations Autres créances 5 752 Autres dettes 60 962 Dettes d’exploitation 3 Produits financiers de participation 30 008 Produits financiers Charges financières 2 508
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 256 www.bonduelle.com 6 COMPTES SOCIAUX Annexes aux comptes sociaux annuels Note 13 Ventilation de l’impôt (en milliers d’euros) Résultat courant Résultat exceptionnel Total Résultat avant impôt 24 455 (117) 24 338 Impôt sociétés théorique Avoir fiscal Total impôt sociétés théorique Effet intégration fiscale 5 784 Provision pour Impôt – Intégration fiscale (4 189) Total de l’impôt 1 596 RÉSULTAT NET APRÈS IMPÔT 25 934 Note 14 Intégration fiscale La société Bonduelle SCA est intégrée fiscalement, en tant que mère, au sein d’un groupe composé ainsi : Dénomination Adresse Bonduelle SA La Woestyne - 59173 Renescure Bonduelle Europe Long Life SAS La Woestyne - 59173 Renescure Bonduelle Development SAS La Woestyne - 59173 Renescure Bonduelle Frais Traiteur SAS La Woestyne - 59173 Renescure Bonduelle Frais France SA Parc Ever Est, 54 Rue Marcel Dassault - 69740 Genas Bonduelle Traiteur International SAS 67 route de Concarneau - 29140 Rosporden Champiloire SAS 1728, route de la Tourte - 49160 Longue-Jumelles Euromycel SAS 1728, route de la Tourte - 49160 Longue-Jumelles Bonduelle Ré SA Rue Nicolas Appert - 59650 Villeneuve D’ASCQ MOD Bond SAS La Woestyne - 59173 Renescure Coviju 3 SAS La Woestyne - 59173 Renescure Coviju 4 SAS La Woestyne - 59173 Renescure Sud Ouest Légumes Alliance SAS 239 Route de Castandet - 40270 Borderes-Et-Lamensans LBS Holding SAS Le Fief Garnier – Dampierre sur Loire - 49400 Saumur SACSA SAS Le Fief Garnier – Dampierre sur Loire - 49400 Saumur Selon la convention, la répartition de l’impôt sur le résultat d’ensemble des sociétés intégrées s’effectue ainsi : — les sociétés verseront à la société Bonduelle SCA une somme égale à l’impôt qui aurait grevé leur résultat et/ou leur plus-value nette à long terme de l’exercice si elles étaient imposables distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits à imputation dont les sociétés intégrées auraient bénéficié en l’absence d’intégration ; — la société Bonduelle SCA n’a pas généré d’impôt sur les sociétés sur son propre résultat au titre de l’exercice clos le 30 juin 2024. Résultat fiscal d’ensemble Le résultat fiscal d’ensemble est un bénéfice de 17 342 milliers d’euros.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 257 6 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Annexes aux comptes sociaux annuels Note 15 Situation fiscale latente Néant Note 16 Rémunération de la Gérance Tableau récapitulatif des rémunérations versées à la Gérance (en euros) Exercice 2022-2023 Exercice 2023-2024 Pierre et Benoît Bonduelle SAS (1) Autres rémunérations 885 536 217 440 TOTAL 885 536 217 440 (1) La rémunération de la Gérance est déterminée par la politique de rémunération approuvée et par l’article 17 des Statuts de la société et est composée de deux éléments : 1 une rémunération égale à 1,5 % du bénéfice net consolidé part du groupe de l’exercice écoulé ; 1 une rémunération complémentaire égale à 1 % du bénéfice net consolidé part du groupe de l’exercice écoulé, dès lors que celui-ci est supérieur à 1,5 % du chiffre d’affaires net consolidé. Aucune autre rémunération n’est perçue par la Gérance. Elle figure ci-dessus pour son montant hors taxes. Note 17 Engagements hors bilan (en milliers d’euros) 30/06/2023 30/06/2024 Engagements reçus : Néant Néant Engagements donnés : 1 Avals et cautions donnés (net des utilisations) (1) 336 015 297 366 Les engagements correspondent à la couverture des activités courantes et de financement du groupe. (1) La notion d’engagement est celle retenue dans l’arrêt de la Cour de Cassation du 26/01/1999, précisant que la simple « obligation des moyens » ne constitue pas une garantie au sens de l’article n° 98 de la loi du 24/07/1966, et ne nécessite pas une autorisation préalable du Conseil de Surveillance.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 258 www.bonduelle.com 6 COMPTES SOCIAUX Annexes aux comptes sociaux annuels Note 18 Information sur les plans de stock-options et plans d’actions gratuites 18.1 Plans de stock-options Néant. 18.2 Plans d’attribution gratuite d’actions Plan n° 27 Plan n° 28 Plan n° 29 Plan n° 30 Date d’Assemblée : 06/12/2018 02/12/2021 02/12/2021 02/12/2021 Date de la décision de la Gérance 10/12/2020 09/12/2021 13/12/2022 15/12/2023 Nombre initial d’actions attribuées 232 735 182 995 289 117 369 337 1 Dont nombre d’actions attribuées à Christophe Bonduelle, représentant de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA (1) Non applicable Non applicable Non applicable 0 1 Dont nombre d’actions attribuées à l’ensemble du GELT (2) 114 885 113 057 138 596 169 793 1 Dont autres 117 850 69 938 150 521 199 544 Nombre total d’AGA 232 735 182 995 289 117 369 337 Nombre total d’AGA annulées ou caduques 207 213 0 0 0 Date d’attribution effective 15/11/2023 14/11/2024 18/11/2025 13/11/2026 Date de première cession possible 15/11/2023 15/11/2024 19/11/2025 14/11/2026 Nombre d’actions effectivement attribuées au 30 juin 2024 25 522 0 0 0 L’attribution gratuite d’actions est d’une part basée sur un mécanisme d’intéressement long terme. Plans basés sur un critère de rentabilité des capitaux employés et sur un critère RSE relatif à l’ambition B Corp et dont le bénéfice effectif est conditionné par la présence dans les effectifs à la date d’attribution effective. Et d’autre part, dans le cadre d’un mécanisme de fin de carrière des cadres dirigeants, sur la base de l’exécution des plans de succession. Conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, il n’existe pas d’opérations de couverture au bénéfice des mandataires sociaux. (1) Bonduelle SCA ne comprend aucun salarié. Aucune rémunération n’est versée au titre du mandat de représentant légal de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, Gérant de Bonduelle SCA. Ainsi, Christophe Bonduelle, représentant permanent de Pierre et Benoît Bonduelle SAS, ne bénéficie pas de plan d’attribution gratuite d’actions. (2) Au cours de l’exercice 2023-2024, il a été décidé de rebaptiser le « Comité Exécutif » par « Global Executive Leadership Team » (GELT). Il faut entendre par « GELT » les membres le composant à la date de l’attribution gratuite d’actions. 18.3 Autres informations sur les plans d’actions 18.3.1 Montant de la charge comptabilisée au cours de l’exercice Les boni et mali réalisés sur les plans d’actions sont enregistrés dans le résultat exceptionnel. Il n’y a pas eu de levées d’options réalisées sur l’exercice. 18.3.2 Passifs éventuels Une provision pour risques et charges est constituée à la clôture du 30 juin 2024 pour 4 685 milliers d’euros. Cette provision est couverte par un produit à recevoir de même montant constaté en débiteurs divers (cf. note 1 et note 4). Ce produit à recevoir correspond au montant qui sera refacturé aux filiales qui ont pour salariés les bénéficiaires de plans d’actions gratuites.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 259 6 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignement concernant les filiales et participation 6.5 Renseignement concernant les filiales et participation (en milliers d’euros) Sociétés Nombre de titres détenus Devises Capital (1) Capitaux propres autres que le capital et le résultat de l’exercice (1) Quote- part du capital détenue (en %) Valeurs comptables des titres Avances consenties par la société Cautions données Chiffre d’affaires hors taxe de l’exercice écoulé Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice Brute Nette A/ Titres dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société mère 1/ Filiales détenues à plus de 50 % Bonduelle SA 2 348 058 Euro 234 806 615 069 100 592 429 592 429 53 414 (152 203) 30 008 2/ Participation détenue entre 10 et 50 % B/ Titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de la société mère 1/ Filiales françaises 2/ Filiales étrangères 3/ Participations dans des sociétés françaises (1) Dans la monnaie locale de la société.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 260 www.bonduelle.com 6 COMPTES SOCIAUX Résultats financiers des cinq derniers exercices 6.6 Résultats financiers des cinq derniers exercices (en milliers d’euros) 30/06/2020 30/06/2021 30/06/2022 30/06/2023 30/06/2024 Situation financière en fin d’exercice Capital social 56 942 57 103 57 103 57 103 57 103 Nombre d’actions émises en unités 32 538 340 32 538 340 32 630 114 32 630 114 32 630 114 Résultat global des opérations effectuées Revenus des filiales 30 055 30 055 30 055 30 008 30 008 Chiffre d’affaires hors taxes Bénéfice avant impôts, participation, amortissements et provisions 24 902 25 923 26 887 24 279 24 564 Impôts sur les bénéfices (10 667) (1 886) (1 626) (782) (1 596) Participation des salariés Bénéfice après impôts, participation, amortissements et provisions 35 569 27 808 27 227 24 717 25 934 Montant des bénéfices distribués 13 015 14 684 9 789 8 158 Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) Bénéfice après impôts, participation, mais avant amortissements et provisions 1,09 0,85 0,87 0,77 0,80 Bénéfice après impôts, participation, amortissements et provisions 1,09 0,85 0,83 0,76 0,79 Dividende versé à chaque action 0,40 0,45 0,30 0,25 0,20 (1) Projet soumis à l’Assemblée Générale. Proposition d’affectation du résultat La Gérance propose à l’Assemblée Générale d’affecter le résultat de l’exercice soit 25 933 957,57 euros, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 351 233 807,29 euros, de la manière suivante : Origine Montant (en euros) Résultat de l’exercice 25 933 957,57 Report à nouveau 351 233 807,29 TOTAL À AFFECTER 377 167 764,86 Affectation Montant (en euros) Affectation à l’Associé commandité 259 339,58 Dividendes aux actionnaires 6 526 022,80 Report à nouveau 370 382 402,48 TOTAL AFFECTÉ 377 167 764,86 Et d’approuver la distribution d’un dividende, au titre de l’exercice 2023-2024, de 0,20 € par action, étant précisé que l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI. Le détachement du coupon serait le 7 janvier 2025. Le dividende serait mis en paiement le 9 janvier 2025.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 261 6 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 6.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 juin 2024 À l’assemblée générale de la société BONDUELLE SCA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BONDUELLE SCA relatifs à l’exercice clos le 30 juin 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er juillet 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 262 www.bonduelle.com 6 COMPTES SOCIAUX Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la gérance. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 263 6 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BONDUELLE SCA par l’Assemblée Générale du 7 décembre 2006 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 20 décembre 1989 pour le cabinet Forvis Mazars. Au 30 juin 2024, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Forvis Mazars dans la 35ème année dont 26 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; — il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 264 www.bonduelle.com 6 COMPTES SOCIAUX Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels — il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Forvis Mazars Paris La Défense, le 4 octobre 2024 Jean-Maurice EL NOUCHI Associé Deloitte & Associés Lille, le 4 octobre 2024 Edouard LHOMME Associé
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 265 6 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 6.8 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024 À l’assemblée générale de la société BONDUELLE, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.226-2 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article R.226-10 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R.226-2 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Programme d’émission de titres de créances (NEUCP) Personnes concernées : Bonduelle SA, dont Bonduelle SCA détient directement ou indirectement plus de 10 % des droits de vote et Pierre & Benoît Bonduelle SAS, gérant de Bonduelle SCA. Nature, objet et modalités : Le 29 juillet 2020, Bonduelle SA a mis en place un programme d’émission de titres de créances négociables court-terme (« NEUCP ») d’un montant total maximum de 300 millions d’euros. Chaque titre émis dans le cadre de ce programme aura une échéance inférieure ou égale à un an, une valeur faciale minimum de 150 000 euros et seras émis en euro ou toute autre devise autorisée par la réglementation française applicable au moment de l’émission. Ce programme après accord du Conseil d’administration de Bonduelle SA a été porté à 400 millions d’euros. La garantie par Bonduelle SCA, sur autorisation du Conseil de Surveillance du 3 décembre 2020, a ainsi été portée à 410 millions d’euros. Ce cautionnement n’est pas rémunéré.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 266 www.bonduelle.com 6 COMPTES SOCIAUX Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Cautionnement par Bonduelle SCA d’un emprunt obligataire émis par Bonduelle SA (USPP 2019) Personnes concernées : Bonduelle SA, dont Bonduelle SCA détient directement ou indirectement plus de 10 % des droits de vote et Pierre & Benoît Bonduelle SAS, gérant de Bonduelle SCA. Nature, objet et modalités : Le 2 mai 2019, Bonduelle SA a émis un emprunt obligataire aux Etats-Unis d’une durée de 10 ans par placement privé (USPP) d’un montant total de 140 millions d’euros. Bonduelle SCA s’est porté caution de cette émission. Ce cautionnement n’est pas rémunéré. Cautionnement par Bonduelle SCA d’un emprunt obligataire émis par Bonduelle SA (Ex Bonduelle SAS) (USPP 2017) Personnes concernées : Bonduelle SA, dont Bonduelle SCA détient directement ou indirectement plus de 10 % des droits de vote et Pierre & Benoît Bonduelle SAS, gérant de Bonduelle SCA. Nature, objet et modalités : Bonduelle SA a émis le 6 juillet 2017, un placement privé aux Etats Unis (USPP) réparti en deux tranches de respectivement 150 millions d’euros et 50 millions de dollars américains, d’une durée de dix ans. Ce cautionnement n’est pas rémunéré. Ces conventions ont été réexaminées par votre Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 4 octobre 2024. Constatant que les conditions économiques de ces conventions n’ont pas évolué, il n’y a pas lieu de les soumettre à nouveau à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes Forvis Mazars Paris La Défense, le 4 octobre 2024 Jean-Maurice EL NOUCHI Associé Deloitte & Associés Lille, le 4 octobre 2024 Edouard LHOMME Associé
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 267 6 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 268
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 269 POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ‑VOUS SUR BONDUELLE.COM 7.1 Renseignement concernant le capital 270 7.1.1 Historique du capital 270 7.1.2 Montant du capital souscrit 270 7.1.3 Délégations et autorisations données à la Gérance en matière d’augmentation de capital 271 7.1.4 Capital potentiel 273 7.2 Actionnariat 274 7.2.1 Répartition du capital et des droits de vote 274 7.2.2 Code de déontologie boursière 275 7.2.3 Pacte d’actionnaires, engagement de conservation et déclarations 276 7.3 Action Bonduelle et dividendes 278 7.3.1 Évolution du cours de Bourse 278 7.3.2 Dividendes 279 7.4 Autodétention 279 7.5 Descriptif du programme de rachat d’actions 280 7.6 Renseignements de caractère général concernant la société 281 7 Informations sur la société et son capital
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 270 www.bonduelle.com 7 InformatIons sur la socIété et son capItal Renseignement concernant le capital 7.1 Renseignement concernant le capital 7.1.1 Historique du capital Année Opération Montant nominal prime Montants successifs du capital Nombre cumulé d’actions 2019 Augmentation de capital suite à la distribution d’un dividende de 0,50 € par action avec option consentie aux actionnaires, pour le paiement de leurs dividendes, soit en actions, soit en numéraire 450 138,50 56 942 095 32 538 340 2021 Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes appartenant à des catégories déterminées 160 604,50 1 620 728,84 57 102 699,50 32 630 114 2023 Augmentation de capital suite la fusion-absorption de la société La Plaine SA 12 720 468,25 21 779 398,59 69 823 167,75 39 898 953 Réduction de capital par annulation d’actions propres reçues au titre de la fusion-absorption de la société La Plaine SA 12 720 468,25 57 102 699,50 32 630 114 7.1.2 Montant du capital souscrit Au 30 juin 2024, 32 630 114 actions étaient en circulation, le même nombre d’actions était en circulation au 30 juin 2023. Au 31 août 2024, le capital social est fixé à 57 102 699,50 euros. Il est divisé en 32 630 114 actions ordinaires de 1,75 euro chacune, entièrement libérées et de même catégorie représentant, à cette date, 52 413 452 droits de vote théoriques et 51 830 823 droits de vote exerçables en Assemblée Générale. L’écart entre le nombre de droits de vote théoriques et le nombre de droits de vote exerçables en Assemblées Générales résulte des actions privées du droit de vote (autodétention). La société n’a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 271 7 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignement concernant le capital 7.1.3 Délégations et autorisations données à la Gérance en matière d’augmentation de capital Nature de la résolution Date de l’AG Durée de la délégation/ autorisation donnée à la Gérance Date d’expiration Observation Utilisation au cours des exercices précédents Utilisation au cours de l’exercice 2023-2024 Autorisation donnée à la Gérance en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés. Maximum de 3 % du capital social (1) , étant précisé que le nombre total d’options pouvant être octroyées aux dirigeants mandataires de la société ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 1 % du capital au sein de cette enveloppe. 02/12/2021 (21 e résolution) 38 mois 01/02/2025 - Autorisation donnée à la Gérance en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés. Maximum de 3 % du capital social (1) , étant précisé que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la société ne pourra dépasser 1 % du capital au sein de cette enveloppe et les attributions définitives seront soumises le cas échéant et au cas par cas à des conditions de performance fixées par la Gérance. 02/12/2021 (22 e résolution) 38 mois 01/02/2025 842 449 Délégation donnée à la Gérance pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes. Maximum de 17,5 M€ en nominal (soit 10 millions d’actions soit 30,65 % du capital) (1) . 01/12/2022 (14 e résolution) 26 mois 31/01/2025 - - Délégation de compétence donnée à la Gérance pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription. Maximum de 17,5 M€ en nominal (soit 10 millions d’actions soit 30,65 % du capital) (1) . 01/12/2022 (15 e résolution) 26 mois 31/01/2025 - - Autorisation d’augmenter le montant des émissions (pour la 15 e résolution de l’Assemblée Générale du 01/12/2022) 01/12/2022 (16 e résolution) 26 mois 31/01/2025 (1) Au jour de l’Assemblée Générale.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 272 www.bonduelle.com 7 InformatIons sur la socIété et son capItal Renseignement concernant le capital Nature de la résolution Date de l’AG Durée de la délégation/ autorisation donnée à la Gérance Date d’expiration Observation Utilisation au cours des exercices précédents Utilisation au cours de l’exercice 2023-2024 Délégation de compétence donnée à la Gérance pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier, et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange. Maximum de 17,5 M€ en nominal (soit 10 millions d’actions soit 30,65 % du capital) (1) . Plafond commun avec la délégation qui suit. 07/12/2023 (14 e résolution) 26 mois 06/02/2026 La Gérance a la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité. - - Délégation de compétence donnée à la Gérance pour émettre des actions ordinaires, et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe), et/ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier, Maximum de 17,5 M€ en nominal (soit 10 millions d’actions soit 30,65 % du capital) (1) . Limite à 20 % du capital par an. Plafond commun avec délégation qui précède. 07/12/2023 (15 e résolution) 26 mois 06/02/2026 - - Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission, qui ne pourra être inférieur, au choix de la Gérance, soit à la moyenne des cours de clôture de l’action de la société sur le marché Euronext Paris constatée sur une période maximale de six mois précédant la fixation du prix d’émission, soit au cours moyen pondéré de l’action de la société sur le marché Euronext Paris constaté lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix avec une décote maximale de 15 %. 07/12/2023 (16 e résolution) 26 mois 06/02/2026 - - Autorisation d’augmenter le montant des émissions (pour les 14 e et 15 e résolutions de l’Assemblée Générale du 07/12/2023). 07/12/2023 (17 e résolution) 26 mois 06/02/2026 - - (1) Au jour de l’Assemblée Générale.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 273 7 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignement concernant le capital Nature de la résolution Date de l’AG Durée de la délégation/ autorisation donnée à la Gérance Date d’expiration Observation Utilisation au cours des exercices précédents Utilisation au cours de l’exercice 2023-2024 Délégation de compétence donnée à la Gérance pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital (1) en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. 07/12/2023 (18 e résolution) 26 mois 06/02/2026 - - Délégation de compétence donnée à la Gérance pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332‑18 et suivants du Code du travail. Maximum de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision de la Gérance de réalisation de cette augmentation. 07/12/2023 (19 e résolution) 26 mois 06/02/2026 - - (1) Au jour de l’Assemblée Générale. 7.1.4 Capital potentiel 7.1.4.1 tableau récapitulant les instruments dilutifs arrêté à la date du 31 août 2024 Instruments dilutifs Nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises Dilution potentielle maximale (en % du capital) ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT 841 449 2,58 % * Sur la base d’un capital de 32 630 114 actions. Il est précisé qu’il n’existe ni actions non représentatives du capital, ni valeurs mobilières donnant accès au capital, ni options donnant accès au capital. 7.1.4.2 Historique des plans d’attribution gratuite d’actions Les plans d’attribution gratuite d’actions sont présentés en partie 5, note 6.3.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 274 www.bonduelle.com 7 InformatIons sur la socIété et son capItal Actionnariat 7.2 Actionnariat 7.2.1 Répartition du capital et des droits de vote Au 30 juin 2022 Nombre d’actions % Droits de vote théoriques % Droits de vote exerçables en aG % La Plaine SA (1) 7 268 839 22,28 % 14 537 678 27,96 % 14 537 678 28,25 % Pierre et Benoît Bonduelle SAS (2) 3 270 881 10,02 % 6 268 961 12,06 % 6 268 961 12,18 % Total Pierre et Benoît Bonduelle SAS 10 539 720 32,30 % 20 806 639 40,01 % 20 806 639 40,44 % Autres actionnaires familiaux – Action de concert (3) 5 203 390 15,95 % 10 259 058 19,73 % 10 259 058 19,94 % Sous‑total concert 15 743 110 48,25 % 31 065 697 59,74 % 31 065 697 60,37 % Autres actionnaires familiaux – Non concertistes 2 372 536 7,27 % 4 580 164 8,81 % 4 580 164 8,90 % Total actionnaires familiaux 18 115 646 55,52 % 35 645 861 68,55 % 35 645 861 69,27 % Total Public 12 349 623 37,85 % 13 018 531 25,03 % 13 018 531 25,30 % Total Salarié (4) 1 619 818 4,96 % 2 792 201 5,37 % 2 792 201 5,43 % Total Autodétention 545 027 1,67 % 545 027 1,05 % 0 0,00 % TOTAL 32 630 114 100 % 52 001 620 100 % 51 456 593 100 % (1) La Plaine SA est contrôlée par la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS à hauteur de 53,33 %, le solde étant détenu par les actionnaires familiaux, dont aucun ne détient plus de 5 % du capital ni des droits de vote. (2) La société Bonduelle SCA a le statut de société en commandite par actions. L’Associé commandité est la SAS Pierre et Benoît Bonduelle dont les parts sont détenues par les actionnaires familiaux. La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS est gérante de Bonduelle SCA. (3) Personnes signataires du pacte pour la totalité des actions détenues. (4) L. 225‑102 Code de commerce. Au 30 juin 2023 Nombre d’actions % Droits de vote théoriques % Droits de vote exerçables en aG % La Plaine SA (1) 7 268 839 22,28 % 14 537 678 27,84 % 14 537 678 28,17 % Pierre et Benoît Bonduelle SAS (2) 3 270 881 10,02 % 6 438 961 12,33 % 6 438 961 12,48 % Total Pierre et Benoît Bonduelle SAS 10 539 720 32,30 % 20 976 639 40,17 % 20 976 639 40,64 % Autres actionnaires familiaux – Action de concert (3) 5 337 107 16,36 % 10 526 425 20,16 % 10 526 425 20,39 % Sous‑total concert 15 876 827 48,66 % 31 503 064 60,32 % 31 503 064 61,04 % Autres actionnaires familiaux – Non concertistes 2 245 453 6,88 % 4 424 289 8,47 % 4 424 289 8,57 % Total actionnaires familiaux 18 122 280 55,54 % 35 927 353 68,80 % 35 927 353 69,61 % Total Public 12 106 249 37,10 % 12 628 615 24,18 % 12 628 615 24,47 % Total Salarié (4) 1 792 016 5,49 % 3 057 050 5,85 % 3 057 050 5,92 % Total Autodétention 609 569 1,87 % 609 569 1,17 % 0 0,00 % TOTAL 32 630 114 100 % 52 222 587 100 % 51 613 018 100 % (1) La Plaine SA est contrôlée par la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS à hauteur de 53,33 %, le solde étant détenu par les actionnaires familiaux, dont aucun ne détient plus de 5 % du capital ni des droits de vote. (2) La société Bonduelle SCA a le statut de société en commandite par actions. L’Associé commandité est la SAS Pierre et Benoît Bonduelle dont les parts sont détenues par les actionnaires familiaux. La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS est gérante de Bonduelle SCA. (3) Personnes signataires du pacte pour la totalité des actions détenues. (4) L. 225‑102 Code de commerce.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 275 7 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Actionnariat Au 30 juin 2024 Nombre d’actions % Droits de vote théoriques % Droits de vote exerçables en aG % Pierre et Benoît Bonduelle SAS (1) 7 147 374 21,90 % 14 294 748 27,26 % 14 294 748 27,57 % Autres actionnaires familiaux – Action de concert (2) 9 174 933 28,12 % 18 048 153 34,42 % 18 048 153 34,80 % Sous‑total concert 16 322 307 50,02 % 32 342 902 61,78 % 32 342 901 62,37 % Autres actionnaires familiaux – Non concertistes 1 647 164 5,05 % 3 277 192 6,25 % 3 277 192 6,32 % Total actionnaires familiaux 17 969 471 55,07 % 35 620 093 67,92 % 35 620 093 68,69 % Total Public 12 146 814 37,23 % 12 892 187 24,58 % 12 892 187 24,86 % Total Salarié (3) 1 928 413 5,91 % 3 342 800 6,37 % 3 342 800 6,45 % Total Autodétention 585 416 1,79 % 585 416 1,12 % 0 0,00 % TOTAL 32 630 114 100 % 52 440 496 100 % 51 855 080 100 % (1) La société Bonduelle SCA a le statut de société en commandite par actions. L’Associé commandité est la SAS Pierre et Benoît Bonduelle dont les parts sont détenues par les actionnaires familiaux. La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS est gérante de Bonduelle SCA. (2) Personnes signataires du pacte pour la totalité des actions détenues, et/ou d’un engagement de conservation et/ou personnes physiques membres de la famille Bonduelle ex‑actionnaires de la Plaine SA, société absorbée par Bonduelle SCA. (3) L. 225‑102 Code de commerce. À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote. Il n’y a pas eu de variation significative dans cette répartition depuis la clôture jusqu’à la date d’établissement du présent document. La société est contrôlée comme décrit ci-dessus. Les mesures prises en vue d’assurer que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive sont : — la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration de la société Bonduelle SA (voir partie 3.1.4) ; — la présence de membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance de la société Bonduelle SCA (voir partie 3.2.3) ; — la présence de comités spécialisés (voir partie 3.3.2) ; — l’existence d’un flottant significatif. En juin 2024, la société a réalisé une procédure d’identification de ces actionnaires au porteur qui a permis d’identifier 15 500 actionnaires au porteur, soit 99 % de l’actionnariat au porteur. Sur la base de cette enquête et des actionnaires identifiés, 19,9 % du capital est détenu par des actionnaires au porteur résidant en France et dans les départements, régions ou collectivités d’outre‑mer et 14,7 % du capital est détenu par des actionnaires au porteur résidant à l’étranger. Par ailleurs, lorsque l’analyse est faite par type de détenteur, l’étude montre que 16,5 % du capital est détenu par des actionnaires au porteur particuliers et que 18,9 % du capital est détenu par des investisseurs institutionnels. 7.2.2 Code de déontologie boursière Fidèle à ses valeurs, le Groupe Bonduelle a adopté depuis de nombreuses années des règles de gouvernance et a adhéré en 2008 aux principes du Code de gouvernance Afep-Medef. Dans cet esprit, et en ligne avec les recommandations de l’AMF, le groupe a mis en place un Code de déontologie boursière en septembre 2011, lequel a été mis à jour en 2021, disponible sur le site www.bonduelle.com.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 276 www.bonduelle.com 7 InformatIons sur la socIété et son capItal Actionnariat 7.2.3 Pacte d’actionnaires, engagement de conservation et déclarations Accords entre actionnaires Une première convention dite de blocage a été signée le 26 mai 1998 par 102 actionnaires familiaux « souhaitant créer un noyau stable et durable ». Les signataires s’engageaient à bloquer pour une période de 10 ans une partie de leurs actions. Celle‑ci a pris fin le 26 mai 2008. Un second accord qui a recueilli la signature de 144 actionnaires familiaux avait pour objet de réguler le volume des actions présentées sur le marché, d’assurer une continuité dans la gestion de la société et de maintenir l’affectio societatis au sein de l’actionnariat familial. Il a été signé le 27 mars 1998 pour une durée de 5 ans et s’est poursuivi depuis d’année en année, toute partie pouvant dénoncer son adhésion un an avant chaque renouvellement. Un troisième accord, annulant et remplaçant les précédents accords et en aménageant certaines dispositions, a été mis en place le 15 avril 2008 pour une durée initiale de 5 ans, renouvelable annuellement à l’expiration de cette période, avec faculté pour chaque partie de sortir de cet accord avec préavis d’un an. L’Autorité des marchés financiers a considéré que les clauses de cet accord caractérisent une action de concert entre les signataires (avis AMF n° 214C0595 du 17 avril 2014). Engagement de conservation Dans le cadre de la fusion-absorption de la Plaine SA par Bonduelle SCA, pour garantir la stabilité de l’actionnariat familial, les actionnaires de La Plaine SA se sont unanimement engagés entre eux à conserver les actions Bonduelle reçues au titre de la fusion. Aux termes d’un protocole d’accord d’actionnaires familiaux en date du 19 avril 2023, auquel ont adhéré tous les actionnaires de la société La Plaine SA préalablement à l’opération, il est prévu que : — les anciens actionnaires de La Plaine SA s’engagent à conserver les actions Bonduelle reçues à l’occasion de la fusion pendant une durée de 10 ans à compter du 19 avril 2023 ; — ces actionnaires ont cependant d’ores et déjà la faculté de céder lesdites actions dans la limite de 10 % du nombre d’actions qu’ils détiennent par an, étant précisé qu’afin de préserver la majorité du concert familial en droits de vote, le droit de transfert est soumis à information du « gérant du protocole », la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, qui pourra, pour une durée de 12 mois renouvelable, geler cette faculté dans le cas d’un volume de cession mettant en péril le maintien de la majorité des droits de vote du concert familial ; — chacun des actionnaires puisse transférer librement les actions au profit d’une société contrôlée par le cédant, au profit d’un autre ancien actionnaire de La Plaine SA ou d’un descendant en ligne directe (avis AMF 223C1853). Franchissements de seuils au cours des trois derniers exercices Par courrier reçu le 19 avril 2021, la société par actions simplifiée Pierre et Benoît Bonduelle SAS a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 13 avril 2021, le seuil de 10 % du capital de la société Bonduelle et détenir individuellement 3 270 881 actions Bonduelle représentant 5 690 073 droits de vote, soit 10,05 % du capital et 11,09 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions Bonduelle sur le marché. À cette occasion, le concert composé des actionnaires familiaux de la société Bonduelle n’a franchi aucun seuil et détient 15 955 994 actions Bonduelle représentant 30 857 251 droits de vote, soit 49,04 % du capital et 60,12 % des droits de vote de cette société (avis AMF n° 221C0828 du 20 avril 2021). Par le même courrier, la déclaration d’intention suivante a été effectuée : « La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS déclare : — le franchissement de seuil de 10 % est dû à l’acquisition de titres par la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS ; — cette acquisition a été financée par recours à un emprunt contracté auprès de partenaires historiques au taux de Euribor + 1,1 % ; — il est rappelé que la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS, actionnaire de référence, appartient à un concert lequel détient plus de la majorité des droits de vote de la société Bonduelle SCA ; — il est par ailleurs précisé que la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS entend poursuivre ses achats de titres selon un calendrier et un volume non définis, sous réserve toutefois que les conditions de marché soient favorables (poursuite d’une stratégie mise en place depuis plusieurs années) ; — la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS agissant de concert n’envisage pas de modifier sa stratégie vis‑à‑vis de Bonduelle SCA et de mettre en œuvre au sein de la société Bonduelle SCA l’une des opérations visées à l’article 223‑17 I, 6° du règlement général de l’AMF. Il est rappelé que Bonduelle SCA a décidé le principe d’une augmentation de capital par émission d’un nombre maximum d’actions de 400 000 soit 1,23 % du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ses partenaires agricoles (communiqué du 22 février 2021) ; — la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS n’est pas partie à des accords ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l’article L. 233‑9, ni à des accords de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de l’émetteur ; — la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS n’envisage pas de demander sa nomination ou celle d’une ou plusieurs personnes comme membre du Conseil de Surveillance de l’émetteur. » (Avis AMF n° 221C0828 du 20 avril 2021.)
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 277 7 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Actionnariat Par courrier reçu le 4 janvier 2023, complété notamment par un courrier reçu le 5 janvier, la société Natixis Investment Managers International, agissant pour le compte du FCPE Bonduelle Valeurs dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 7 décembre 2022, le seuil de 5 % des droits de vote de la société Bonduelle et détenir, à cette date, pour le compte dudit fonds, 1 443 694 actions Bonduelle représentant 2 617 943 droits de vote, soit 4,42 % du capital et 5,01 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions Bonduelle sur le marché. Le déclarant a précisé détenir, au 5 janvier 2023, pour le compte dudit fonds, 1 530 503 actions Bonduelle représentant 2 704 752 droits de vote, soit 4,69 % du capital et 5,18 % des droits de vote de cette société sur la base d’un capital composé de 32 630 114 actions représentant 52 225 611 droits de vote, en application du 2 e alinéa de l’article 223‑11 du règlement général (avis AMF 223C0033). Franchissements de seuils au cours de l’exercice Par courrier reçu le 27 novembre 2023, la société Natixis Investment Managers International (43 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris), agissant pour le compte du FCPE Bonduelle Valeurs dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 22 novembre 2023, le seuil de 5 % du capital de la société Bonduelle et détenir, pour le compte dudit fonds, 1 632 615 actions Bonduelle représentant 2 805 600 droits de vote, soit 5,003 % du capital et 5,38 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions Bonduelle sur le marché (avis AMF 223C1929). Par courrier reçu le 12 décembre 2023, la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS a déclaré avoir franchi directement en hausse, le 7 décembre 2023, les seuils de 15 % et 20 % du capital et des droits de vote et de 25 % des droits de vote de la société Bonduelle SCA et détenir directement 7 147 353 actions Bonduelle, représentant 14 191 905 droits de vote, soit 21,90 % du capital et 27,16 % des droits de vote à la date de la déclaration. Ce franchissement de seuils résulte de la fusion‑absorption de la société La Plaine SA par la société Bonduelle SCA (avis AMF 223C2037). Par le même courrier, la déclaration d’intention suivante a été effectuée : « La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS déclare : — il est rappelé que le franchissement de seuils objet de la présente déclaration résulte de la fusion par voie d’absorption (ci‑après « la fusion ») de la société La Plaine SA par la société Bonduelle SCA […]. La mise en œuvre de la fusion n’a nécessité aucun financement particulier. Les frais relatifs à cette opération ont été financés sur fonds propres ; — la société Bonduelle SCA est contrôlée au sens de l’article L. 233‑3 du Code de commerce par un concert familial […] auquel participaient les sociétés Pierre et Benoît Bonduelle SAS et La Plaine SA. Pierre et Benoît Bonduelle SAS continue de participer à ce concert familial ; — dans le but de maintenir un noyau dur au sein de concert familial qui contrôle Bonduelle, Pierre et Benoît Bonduelle SAS envisage d’acquérir des titres Bonduelle ; — Pierre et Benoît Bonduelle SAS, par ailleurs Associés commandité et gérant de Bonduelle, entend poursuivre sa stratégie vis-à-vis de cette société et n’envisage aucune mesure pouvant avoir un impact sur celle-ci. À cet égard, elle n’envisage ni fusion, ni réorganisation, ni transfert d’une partie substantielle des actifs de Bonduelle. Elle n’envisage pas davantage de modifier l’activité de la société ou des Statuts. Elle n’envisage pas la radiation de ses titres ou l’émission de titres nouveaux ; — Pierre et Benoît Bonduelle SAS n’est partie à aucun accord de cession temporaire portant sur les actions ou les droits de vote de l’émetteur, ni à aucun instrument financier mentionnés au 4° et 4° bis du I de l’article L. 223‑9 du Code de commerce ; — Pierre et Benoît Bonduelle SAS est gérant de la société Bonduelle. Elle n’entend pas modifier cette gouvernance. » (avis AMF n°223C2037 du 12 décembre 2023). constat de l’amf qu’il n’y a pas lieu au dépôt d’une offre publique dans le cadre de l’opération de fusion par absorption de la plaine sa par Bonduelle sca Dans sa séance du 15 novembre 2023, l’AMF a examiné, au regard des dispositions de l’article 236‑6 (alinéas 1° et 2°) du règlement général, le projet de réorganisation actionnariale à raison duquel la société Bonduelle entend absorber par voie de fusion la société La Plaine SA, et procéder à des modifications statutaires visant à permettre la transmission des droits du commandité avec, le cas échéant l’accord unanime des Associés commandités et l’approbation préalable de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société. La société Bonduelle SCA est contrôlée par un concert composé des membres de la famille Bonduelle (6 e , 7 e et 8 e générations), structurés pour l’essentiel au sein de sociétés patrimoniales, certaines personnes physiques étant également actionnaires en direct de la société Bonduelle SCA. À l’issue de la fusion absorption de La Plaine SA par Bonduelle SCA et de la réduction de capital de Bonduelle SCA, la société Bonduelle SCA demeurera contrôlée par le concert familial Bonduelle de sorte que la détention du concert familial en capital et en droits de vote sera inchangée par rapport à la situation préalable à la fusion. Pour garantir la stabilité de l’actionnariat familial, les actionnaires de La Plaine SA se sont unanimement engagés entre eux à conserver les actions Bonduelle SCA reçues au titre de la fusion (voir « engagement de conservation » ci-dessus). Dans ces conditions, relevant qu’aux termes des opérations envisagées, le contrôle de la société Bonduelle SCA ne sera pas modifié, qu’il n’est pas prévu de modifications dans la gestion opérationnelle de la société et sa politique de dividendes, que les opérations n’affecteront pas la liquidité du titre Bonduelle, ni les droits en capital et les droits de vote des actionnaires minoritaires, l’AMF a considéré que lesdites opérations, qui seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Bonduelle SCA du 7 décembre 2023, ne porteront pas atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires de la société Bonduelle, de sorte qu’il n’y a pas lieu, sur le fondement de l’article 236‑6 du règlement général, à la mise en œuvre par le concert familial Bonduelle d’une offre publique de retrait portant sur les actions Bonduelle (avis AMF 223C1853).
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 278 www.bonduelle.com 7 InformatIons sur la socIété et son capItal Action Bonduelle et dividendes 7.3 Action Bonduelle et dividendes 7.3.1 Évolution du cours de Bourse évolution du titre Bonduelle par rapport aux indices cac 40 et cac mid & small (base 100, juillet 2023) 40 50 60 70 80 90 100 110 120 01/10/2023 01/11/2023 01/12/2023 01/07/2023 01/09/2023 01/08/2023 01/01/2024 01/02/2024 01/03/2024 01/04/2024 30/06/2024 01/05/2024 01/06/2024 Bonduelle CAC 40 CAC Mid & Small Données boursières cours de l’action 2019-2020 2020-2021 2021-2022 2022-2023 2023-2024 Plus haut (en euros) 29,35 23,90 23,05 15,88 11,58 Plus bas (en euros) 16,80 18,20 14,80 10,54 6,08 Dernier cours de l’exercice (en euros) 21,45 21,15 15,56 11,1 6,08 Capitalisation boursière au 30 juin (en millions d’euros) 697,95 690,13 507,72 362,19 198,39 Moyenne des échanges journaliers (en euros) 471 627 357 366 283 840 203 864 224 935 Place de cotation : Euronext Paris Marché : Euronext valeurs locales Type : Compartiment B Code ISIN : FR 0000063935 Code Reuters : BOND.PA Code Bloomberg : BON FP Titres en circulation : 32 630 114 Indices : CAC Mid & Small, CAC All Shares, CAC Food Producers Éligible : SRD
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 279 7 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Autodétention 7.3.2 Dividendes Dividendes mis en distribution au cours des 5 derniers exercices : 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 2022-2023 2023-2024 (1) Dividende par action (éligible à la réfaction) (en euros) 0,50 0,40 0,45 0,30 0,25 0,20 Montant global du dividende versé (en milliers d’euros) (2) 16 269 13 015 14 684 9 789 8 158 6 526 (1) Le montant du dividende sera proposé à l’Assemblée Générale du 5 décembre 2024. (2) Ce montant inclut le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. La politique de dividende de la société a pour objectif de distribuer une fraction limitée de son bénéfice net favorisant ainsi l’autofinancement de ses investissements et de sa croissance externe. 7.4 Autodétention Au 31 août 2024, 582 629 actions étaient détenues par l’émetteur lui‑même, soit 1,79 % du capital, représentant une valeur comptable de 10 095 767,27 euros et une valeur nominale de 1 019 600,75 euros. Aucune action n’est détenue par des filiales.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 280 www.bonduelle.com 7 InformatIons sur la socIété et son capItal Descriptif du programme de rachat d’actions 7.5 Descriptif du programme de rachat d’actions Conformément aux dispositions du règlement délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du conseil et aux pratiques de marché par l’Autorité des marchés financiers, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 5 décembre 2024. L’avis de réunion sera publié au BALO du 30 octobre 2024 au plus tard. — Autorisation du programme : Assemblée Générale du 5 décembre 2024. — Titres concernés : actions ordinaires. — Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10 % du capital (soit 3 263 011 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. La société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant au 31 août 2024 à 582 629 actions, soit 1,79 % du capital, le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 2 680 382 actions (soit 8,21 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. — Prix maximum d’achat : 60 euros. — Montant maximal du programme : 195 780 660 euros. — Modalités des rachats : ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Tous pouvoirs seront donnés à la Gérance à l’effet de procéder aux opérations de rachat, d’arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, sous réserve de l’autorisation à conférer par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 décembre 2024. — Objectifs : • d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Bonduelle par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; • de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; • d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Économique et sociétés liées ; • d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; • de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. — Durée de programme : 18 mois à compter de l’Assemblée Générale du 5 décembre 2024 soit jusqu’au 4 juin 2026. Pour toute information : finance@bonduelle.com Tél. : (33) 03 20 43 60 60
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 281 7 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général concernant la société 7.6 Renseignements de caractère général concernant la société Dénomination sociale Bonduelle Siège social « La Woestyne » 59173 – Renescure Tél. : +33 (0)3 28 42 60 60 Site web : www.bonduelle.com (1) Siège administratif Rue Nicolas Appert BP 30173 59653 – Villeneuve d’Ascq Forme juridique Bonduelle est une société en commandite par actions, de nationalité française, régie par le Code de commerce. Date de constitution et durée (article 5 des Statuts) La société a été constituée le 19 janvier 1972 en France pour une durée de 99 ans qui prendra fin le 18 janvier 2071, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Numéros d’identification La société est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dunkerque sous le numéro 447 250 044. Code NAF : 6420 Z Code LEI : 969500QVHHN3NNVYRE94 Exercice social (article 24 des Statuts) Du 1 er juillet au 30 juin de chaque année. Raison d’être et objet (article 2 des Statuts) La société est constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux de son activité. Raison d’être La raison d’être de la société est de « Favoriser la transition vers l’alimentation végétale, pour contribuer au bien‑être de l’Homme et à la préservation de la planète ». La société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l’exercice de ses activités. Dans le cadre de cette démarche, le (ou les) Gérant(s), s’engage(nt) à prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de ses décisions sur l’ensemble des parties prenantes de la société, et (ii) les conséquences de ses décisions sur l’environnement. Objet En accord avec la raison d’être de la société, celle‑ci a pour objet, en France et dans tous pays : — la propriété et la gestion de toutes valeurs mobilières et droits sociaux émis par toutes les sociétés françaises ou étrangères ; — tous investissements agricoles, financiers et industriels ; — l’administration d’entreprises ; et — plus généralement, toutes opérations de toute nature susceptibles de contribuer à son développement. La société peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et/ou contribuent à sa réalisation ainsi qu’avec les présents Statuts. (1) Les informations figurant sur les sites internet mentionnés par les liens hypertextes figurant dans le présent document d’enregistrement universel à l’exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 282 www.bonduelle.com 7 InformatIons sur la socIété et son capItal Renseignements de caractère général concernant la société Documents sociaux relatifs aux trois derniers exercices Les Statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d’Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social et au siège administratif. Pendant la durée de validité du présent document, les documents suivants peuvent être consultés sur le site de la société (www.bonduelle.com) : — la dernière version à jour des Statuts ; — le règlement intérieur du Conseil de Surveillance ; — les rapports financiers annuels et semestriels. Assemblées Générales (article 23 des Statuts) Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Leur réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l’avis de convocation. Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné, à l’inscription en compte des titres dans les conditions prévues par la réglementation applicable. Peuvent également assister aux Assemblées toutes personnes invitées par la Gérance ou par le Président du Conseil de Surveillance. L’Associé commandité est représenté par l’un de ses représentants légaux ou par toute personne, actionnaire ou non, mandatée par l’un de ceux-ci. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque la Gérance décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’Assemblée Générale. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, à son défaut, par le Vice-Président de ce conseil ou, encore à défaut, par la Gérance. Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, statuant dans les conditions prévues par la loi, exercent leurs fonctions conformément à celle-ci. Sauf pour la nomination et la révocation des membres du Conseil de Surveillance, la nomination et la révocation des Commissaires aux Comptes et l’approbation des conventions soumises à autorisation, aucune décision des Assemblées n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par écrit par l’Associé commandité au plus tard à la clôture de l’Assemblée ayant voté la décision en cause. La Gérance de la société a tous pouvoirs pour constater cette approbation ; elle annexe le document la comportant au procès-verbal de l’Assemblée concernée. Droit de vote double (instauré par l’Assemblée Générale Mixte du 24 octobre 1997 dans sa 10 e résolution à caractère extraordinaire – article 12 des Statuts) Les titulaires d’actions nominatives entièrement libérées, inscrites à leur nom depuis plus de trois ans bénéficieront d’un droit de vote double. Ce droit de vote double s’appliquera à l’occasion de toutes les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires. Par ailleurs, les dispositions légales concernant le droit de vote double sont rappelées ci‑après : — en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. (article L. 225‑123 alinéa 2 du Code de commerce) ; — toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application de l’article L. 225‑123 et L. 22‑10‑46 du Code de commerce. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai mentionné au premier alinéa de l’article L. 225‑123 et à l’article L. 22‑10‑46 du Code de commerce. Il en est de même, sauf stipulation contraire des Statuts de la société ayant attribué le droit de vote double, en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire (article L. 225‑124 alinéa 1 du Code de commerce). La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si elles en bénéficient (article L. 225‑124 alinéa 2 du Code de commerce). Répartition des droits de vote entre usufruitier et nu‑propriétaire (article 12 des Statuts) Les Statuts prévoient actuellement que sauf convention contraire notifiée à la société, en cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l’affectation des bénéfices de la société pour lesquelles il appartient à l’usufruitier. Cependant, les titulaires d’actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. Dans ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée avec accusé
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 283 7 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général concernant la société de réception, adressée au siège social à l’attention de la Gérance, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui interviendrait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant la première présentation de la lettre recommandée avec accusé de réception, la mention de la poste faisant foi de la date de première présentation. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives d’associés. Gérance (article 15 des Statuts) La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, Associés commandités ou étrangers à la société. Dans le cas de plusieurs gérants, toute disposition des présents Statuts visant le « gérant » s’applique à chacun d’eux, qui peuvent agir ensemble ou séparément. Le gérant peut être une personne physique ou une personne morale y compris l’Associé commandité lui‑même. Les fonctions du ou des gérants personnes physiques ont une durée de trois exercices qui expirent à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes du 2 e exercice suivant celui au cours duquel est intervenue la désignation de gérant. Les fonctions du ou des gérants personnes morales ont une durée indéterminée. Au cours de l’existence de la société, la nomination du ou des gérants est de la compétence exclusive de l’Associé commandité. Les fonctions du gérant prennent fin par le décès, l’incapacité, l’interdiction, le redressement ou la liquidation judiciaire, la révocation, la démission ou le dépassement de l’âge de 75 ans. La société n’est pas dissoute en cas de cessation des fonctions d’un gérant pour quelque cause que ce soit. Le gérant qui démissionne doit prévenir l’Associé commandité et le Conseil de Surveillance six mois au moins à l’avance, par lettre recommandée, ceci sauf réduction de ce délai accordée par l’Associé commandité après avoir recueilli l’avis motivé du Conseil de Surveillance. La révocation de tout gérant est prononcée par l’Associé commandité. Pouvoirs de la Gérance (article 16 des Statuts) Rapports avec les tiers La Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Elle les exerce dans les limites de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées Générales d’actionnaires. Rapports entre les associés Dans les rapports entre les associés, la Gérance détient les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la société et dans le respect des pouvoirs attribués par les Statuts à l’Associé commandité à l’article « Responsabilité et pouvoirs de l’Associé commandité » et au Conseil de Surveillance à l’article « Pouvoirs du Conseil de Surveillance ». Délégations La Gérance peut procéder, sous sa responsabilité, à toutes délégations de pouvoirs qu’elle juge nécessaire au bon fonctionnement de la société et de son groupe. Elle peut procéder, avec l’accord de l’Associé commandité, à une délégation générale, comportant ou non des limitations, à un ou plusieurs cadres de la société qui prennent alors le titre de Directeur général. Éléments de changement de contrôle Il est précisé que les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont décrits au chapitre 3.5 du présent document d’enregistrement universel. Il est précisé que l’article 18.1 des Statuts prévoit que les parts d’un Associé commandité ne peuvent être transmises qu’avec, le cas échéant, l’accord unanime des Associés commandités, et l’approbation préalable de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société. Le bénéficiaire de la transmission ainsi autorisée prend la qualité d’Associé commandité et vient aux droits et obligations de son prédécesseur et son nom ou sa dénomination selon le cas, et porté par l’article 1 des Statuts. Mécanisme de contrôle prévu dans le système d’actionnariat de salariés Le Groupe Bonduelle dispose d’un Plan d’Épargne Groupe, mise en place au sein des filiales françaises et étrangères. Un Conseil de Surveillance est institué et est composé de 18 membres, dont 9 membres porteurs de parts (dont 2 représentant les porteurs étrangers) et 9 membres des Directions des sociétés du groupe (dont 2 représentant la Direction de sociétés étrangères).
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 284 www.bonduelle.com 7 InformatIons sur la socIété et son capItal Renseignements de caractère général concernant la société Historique du groupe 1853-1926 les origines : la naissance d’une légende L’entreprise a deux fondateurs : Louis Bonduelle‑Dalle (1802‑1880) et Louis Lesaffre-Roussel (1802-1869). Tous deux sont issus d’une famille du Nord d’origine paysanne. En 1853, les deux hommes décident de créer une distillerie de grains et de genièvre à Marquette-lez-Lille. En 1862, ils achètent une ferme située à Renescure qui sera transformée en distillerie d’alcools de grains. 1926-1946 Les débuts de la conserverie En 1926, une première batteuse à pois et des autoclaves sont installés dans la ferme familiale de la Woestyne. Bonduelle met en boîte 20 hectares de petits pois, ce qui correspond à une production d’environ 120 tonnes par an. Dès 1936, l’exploitation agricole est portée à 230 hectares et la conserverie s’agrandit sensiblement. 1947-1962 De l’artisanat à l’industrie : une marque à l’écoute des consommateurs Au lendemain de la guerre, les affaires reprennent vite. La société Bonduelle s’affranchit du réseau commercial d’un confrère, La Rochefortaise qui assurait jusque‑là la commercialisation de ses produits, et lance sa propre marque. En 1957, Bonduelle décide de mettre en boîte un mélange de petits pois et de carottes. Cette grande première dans l’univers de la conserve va asseoir la réussite commerciale de l’entreprise. 1963-1974 Une période de forte expansion En 1968, une nouvelle prouesse technologique est réalisée : la surgélation des légumes qui va connaître par la suite un énorme succès. Fin des années soixante et début des années soixante-dix, des filiales européennes sont créées : 1969, l’Allemagne, 1972, l’Italie et 1973, l’Angleterre, d’autres pays suivront. Ainsi en 1973, Bonduelle réalise plus de la moitié de son chiffre d’affaires à l’export. 1975-1984 l’ère du redéploiement : au-delà de la picardie Bonduelle entreprend des projets de développement qui l’amènent à s’implanter dans le Sud-Ouest, l’Oise, puis la Belgique. Cette extension géographique conduit l’entreprise à investir dans deux nouveaux domaines : le maïs et les champignons. En 1980, Bonduelle se porte acquéreur de Marie‑Thumas, principal conserveur belge de légumes, et marque leader et centenaire sur ce marché. En 1983, sa capacité de production est optimisée : 350 000 tonnes de conserves et 9 000 tonnes de surgelés. Sa position de leader européen en légumes transformés est bien solide ! 1985-1993 À la conquête de l’Europe Création d’une filiale espagnole en 1986, en 1988, c’est le tour du Portugal. Fin 1989, Bonduelle acquiert Cassegrain. La conquête de l’Est est engagée : l’ex‑RDA, la République tchèque, puis bientôt la Pologne en 1992 rejoignent le large club des pays où sont vendus des produits Bonduelle. En 1986, les usines de Renescure et de Bordères obtiennent la certification ISO 9002, les autres sites industriels du groupe suivront rapidement. 1994-1999 croissance en europe et hors europe, le frais 3 e métier du groupe et introduction en Bourse En 1995, la marque opte pour une identité visuelle symbole de renouveau : un soleil rayonnant et une frange de verdure, évoquant la nature, le plaisir et le bien‑être. L’ouverture d’une filiale commerciale au Brésil en 1994, l’Argentine découvre les produits en 1996 et début du développement en Russie. Bonduelle élargit son savoir‑faire à une nouvelle technologie : le légume frais élaboré. Une participation majoritaire est prise dans Salade Minute. En 1998, lancement de la marque Bonduelle en frais en France et signature d’un accord de partenariat avec Cielo e Campo, le numéro 2 de la 4 e gamme en Italie. En juin 1999, les légumes 4 e gamme à la marque Bonduelle feront leur apparition dans les linéaires italiens. Au printemps 1998 le groupe est introduit au second marché de la Bourse de Paris.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 285 7 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général concernant la société En novembre 1999, Bonduelle participe à la restructuration de la profession des conserveurs de légumes en France et reprend les actifs d’Avril/Cirio France (Marques de Distributeurs en France). Pour développer son image, en octobre 1999, Bonduelle décide de construire un multicoque et choisit le skipper breton Jean Le Cam pour se lancer dans la voile, univers aux valeurs en phase avec celles de Bonduelle : naturalité, bien‑être, technologie, dynamisme. 2000 à 2012 croissance et développement continu 2000 — Organisation du groupe en fédération de filiales ; — Prise de contrôle de Cielo e Campo (Frais, Italie), déjà partenaire depuis 1998 ; — Création de Bonduelle Frische (Frais, Allemagne). 2001 — Fusion Cielo e Campo/Ortobell (n° 1 italien du Frais) qui apporte ses 2 usines de San Paolo d’Argon (Bergame) et Battipaglia en construction (Salerne). 2003 — Rachat de Vita, leader du marché du légume frais 4 e gamme en Allemagne et de ses usines de Reutlingen et de Wanzleben ; — 150 e anniversaire ; — Acquisition de l’usine de Békéscsaba en Hongrie ; — Acquisition de Michel Caugant – Création d’une 6 e filiale ; — Sponsoring sportif : lancement du programme de construction d’un monocoque et participation en 2004 au Vendée Globe Challenge. 2004 — Démarrage de l’usine de Novotitarovskaya en Russie. 2006-2007 À la conquête de l’Amérique du Nord Le Groupe Bonduelle a acquis, en juin 2006, une participation minoritaire chez son confrère Aliments Carrière, leader canadien des légumes en conserve et des légumes surgelés. 2007-2008 Le 12 juillet 2007, le Groupe Bonduelle prend le contrôle à 100 % du leader canadien des légumes en conserve et surgelés. Cette acquisition permet au Groupe Bonduelle de s’implanter durablement sur le continent nord-américain. 2008-2009 Novembre 2008, acquisition de la société belge de production et de commercialisation de conserves La Corbeille, spécialisée dans les marques de distributeurs en Europe du Nord. 2009-2010 Bonduelle, leader européen du champignon transformé Le groupe procède sur l’exercice à l’acquisition du groupe France Champignon, leader européen du champignon transformé (environ 200 millions d’euros de chiffre d’affaires). France Champignon produit et commercialise des champignons sous toutes les formes (conserve, frais, pasteurisé ou déshydraté) et de toute nature (champignons de Paris et champignons sylvestres) en Europe. 2010-2011 Déploiement au Brésil Implantation industrielle et développement commercial au Brésil Le groupe est présent au Brésil depuis le milieu des années 1990 tant en conserve qu’en surgelé sur la base essentiellement de produits importés et dispose de positions commerciales fortes et d’une notoriété importante. L’implantation industrielle, effective en septembre 2010, comprend la construction d’une unité de production de conserves, principalement en pois et maïs, dans la région de Brasilia. Cette zone bénéficie de conditions climatologiques favorables permettant d’envisager des productions sur une période étendue de l’année, réduisant ainsi les capitaux nécessaires (outil de production et portage des stocks). La commercialisation des produits locaux a démarré en novembre 2010, la production ayant elle commencé en septembre 2010. 2011-2012 3 acquisitions qui accentuent l’internationalisation du groupe Le groupe annoncé au 2 e semestre de l’exercice 2011‑2012 trois acquisitions en Hongrie, Russie et États-Unis. En Hongrie et en Russie, les acquisitions des actifs industriels de Kelet-Food et des actifs commerciaux et agro-industriels de Cecab permettent de sécuriser l’approvisionnement des marchés à forte croissance en Europe centrale et orientale, en y renforçant la présence commerciale du groupe. Aux États-Unis, l’acquisition des actifs surgelés d’Allens permet à la Filiale Bonduelle Amérique du Nord d’accentuer sa présence aux États-Unis et de devenir un acteur de référence dans cette technologie en Amérique du Nord.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 286 www.bonduelle.com 7 InformatIons sur la socIété et son capItal Renseignements de caractère général concernant la société 2012 à aujourd’hui VegeGo! Une ambition pour 2025 En 2012, Bonduelle a initié une nouvelle phase de son développement et défini une vision pour le groupe en 2025. Une démarche, impliquant les actionnaires familiaux, les membres du Comité Exécutif, 300 managers et des experts extérieurs au groupe, a abouti fin 2012 au lancement du projet VegeGo! Plan de transformation visionnaire et fédérateur, VegeGo! a pour ambition de faire du Groupe Bonduelle « le référent mondial qui assure le bien‑vivre par l’alimentation végétale », assumant pleinement ses responsabilités vis-à-vis de ses actionnaires, ses collaborateurs, ses partenaires, ses clients et l’environnement. Organisé depuis 2013 en business units dédiées chacune à un couple technologie/géographie, le groupe favorise ainsi l’autonomie et l’agilité des entités opérationnelles en charge de l’exécution de la stratégie de développement. 2012-2016 Activités et rentabilités records Désormais internationalisé à raison d’un tiers de ses ventes en France, un tiers en Europe hors de France et un tiers hors Europe, Bonduelle fête en 2012‑2013 ses 160 ans d’histoire agro‑industrielle et 15 ans de présence sur les marchés financiers. Le groupe atteint en 2014‑2015 un record historique de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel courant, record qu’il surpasse en 2015‑2016 à taux de change constants. 2016-2017 Une étape clé de VegeGo! En mars 2017, Bonduelle acquiert le leader américain des salades Snacking Ready Pac Foods qui devient la 5 e business unit dénommée Bonduelle Fresh Americas. Activité en forte croissance, renforçant son internationalisation, économe en capitaux, cette acquisition transforme le profil du groupe faisant des États‑Unis le premier pays d’activité et du frais prêt à l’emploi la première activité du groupe. Le groupe franchit sur l’exercice la barre symbolique des 2 milliards d’euros de chiffre d’affaires. Bonduelle fête en 2017 les 70 ans de la marque, aujourd’hui présente dans plus de 100 pays. 2017-2018 un plus haut historique, 20 ans de cotation et une nouvelle gouvernance Grâce à l’acquisition de Ready Pac Foods devenu Bonduelle Fresh Americas, le Groupe Bonduelle célèbre les 20 ans de sa cotation à la Bourse de Paris par un plus haut historique tant en chiffre d’affaires qu’en rentabilité. Le groupe réunit début 2018 ses 1 300 managers et annonce la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général afin d’adapter la gouvernance à la taille et aux enjeux du groupe, organisant ainsi une transmission managériale dans la continuité. Cette gouvernance rénovée est devenue effective au 1 er juillet 2018. 2018-2019 poursuite du développement international Dans un environnement commercial exigeant et malgré une climatologie défavorable, le Groupe Bonduelle affiche une performance stable à un plus haut historique et poursuit son développement en Amérique du Nord et en Russie au travers de 3 acquisitions. Bonduelle revendique son engagement sociétal en publiant son manifesto et en engageant une démarche de labellisation B Corp. 2019-2020 Un contexte exceptionnel Dans un contexte exceptionnel dû à la crise sanitaire mondiale engendrée par la Covid-19, le Groupe Bonduelle a montré sa résilience et affiche des résultats préservés malgré des situations et des conséquences contrastées selon les technologies et canaux de distribution, tout en ayant maintenu l’activité de l’ensemble de ses sites à travers le monde et l’emploi de l’ensemble de ses collaborateurs. Le groupe poursuit également sa démarche vers une labellisation B Corp à l’horizon 2025 et a rendu publics ses 7 engagements B! Pact. 2020-2021 Un environnement mondial sous contrainte sanitaire Dans un environnement instable lié à la crise sanitaire et ses multiples vagues, le Groupe Bonduelle enregistre un nouvel exercice de croissance de son activité et préserve sa rentabilité. Malgré ce contexte, le groupe poursuit sa stratégie de croissance durable à impact positif, matérialisée par l’inscription de sa raison d’être : « Favoriser la transition vers l’alimentation végétale, pour contribuer au bien‑être de l’Homme et à la préservation de la planète », dans les Statuts du groupe, et par le lancement du projet d’entreprise « INSPIRE » (dans la continuité de VegeGo!). 2021-2022 Une année stratégique dans un contexte bouleversé Dans un contexte géopolitique instable ayant entraîné un environnement hyper‑inflationniste, le Groupe Bonduelle a une nouvelle fois enregistré une croissance de son activité. C’est dans cet environnement que le Groupe Bonduelle a lancé une revue stratégique de ses activités de longue conservation en Amérique du Nord, ayant conduit à l’ouverture du capital de sa business unit BALL, rendant le groupe désormais minoritaire à hauteur de 35 %. Par ailleurs, le Groupe Bonduelle a progressé dans son plan de transformation matérialisé par le programme « INSPIRE ».
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 287 7 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général concernant la société 2022-2023 170 ans du Groupe Bonduelle Au cours de l’exercice 2022‑2023, le Groupe Bonduelle a fêté son 170 e anniversaire. Dans un environnement toujours fortement impacté par le contexte géopolitique instable et par l’hyper‑inflation, la capacité de répercussion dans ses prix de vente a permis au Groupe Bonduelle de maintenir voire d’améliorer dans certaines zones sa rentabilité opérationnelle courante. Par ailleurs, l’année 2022‑2023 confirme l’objectif de labellisation B Corp avec les premières labellisations obtenues aux États-Unis et en Italie. Durant cette année complexe, le Groupe Bonduelle a renforcé sa structure financière par l’intermédiaire d’une extension de son RCF vert de 400 millions d’euros jusqu’en 2028, avec deux options d’extension d’un an. Cette opération souligne une nouvelle fois la confiance et le soutien de ses partenaires financiers. Xavier Unkovic a été nommé Directeur général du Groupe Bonduelle avec prise d’effet au 1 er juin 2023. Dans un environnement exigeant, Xavier Unkovic est chargé de conduire la prochaine étape du développement rentable de Bonduelle. 2023-2024 Impact positif : 80 % du chiffre d’affaires du Groupe Bonduelle labellisé B corp Révélé en 2018, Bonduelle a pour objectif de devenir une entreprise à impact positif 100 % labellisée B Corp d’ici 2025. Cette ambition implique que chacune des entités du Groupe Bonduelle obtienne une à une la labellisation d’ici là. En 2022‑2023, ce sont Bonduelle Fresh Americas et Bonduelle Italie qui ont obtenu la labellisation. Depuis 2023-2024, Bonduelle est également labellisé B Corp en France, Allemagne, Autriche, Danemark, Belgique, Pays-Bas, Portugal et Espagne. Ainsi, plus de 80 % du chiffre d’affaires du groupe est désormais labellisé B Corp.
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 289 POUR EN SAVOIR PLUS RENDEZ-VOUS SUR BONDUELLE.COM 8.1 Responsable du document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 290 8.1.1 Personne responsable des informations 290 8.1.2 Attestation du responsable 290 8.2 Contrôleurs légaux 291 8.3 Documents accessibles aux actionnaires et au public 292 8.3.1 Contact 292 8.3.2 Calendrier prévisionnel des communications financières 292 8.4 Tables de concordance 293 8.4.1 Table de concordance du document d’enregistrement universel (DEU) 2023-2024 293 8.4.2 Table de concordance du rapport financier annuel 296 8.4.3 Table de concordance du rapport de gestion 297 8.4.4 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise 299 8 Informations complémentaires
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 290 www.bonduelle.com 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Responsable du document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 8.1 Responsable du document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 8.1.1 Personne responsable des informations La Gérance : la société « Pierre et Benoît Bonduelle SAS » dont le siège statutaire est fixé à Renescure (59173) – Lieu-dit « la Woestyne », représentée par son représentant légal, Félix Bonduelle. 8.1.2 Attestation du responsable J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion qu’il contient, dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la table de concordance figurant en partie 8.4.3, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le 18 octobre 2024 La Gérance La société Pierre et Benoît Bonduelle SAS Représentée par son représentant légal, Félix Bonduelle
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 291 8 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Contrôleurs légaux 8.2 Contrôleurs légaux La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants. La vérification de la régularité, de la sincérité et de l’image fidèle des comptes constitue l’objectif principal de ce contrôle. Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices et sont rééligibles. Bonduelle SCA a pour Commissaires aux Comptes : Forvis Mazars Représenté par Jean-Maurice EL NOUCHI, 61 rue Henri Regnault - 92400 COURBEVOIE Deloitte & Associés Représenté par Edouard LHOMME, 78 rue de la Chaude Rivière - 59800 LILLE Il n’existe ni dépendance juridique, ni dépendance économique entre eux. Nommés par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 6 décembre 2018, leurs mandats se poursuivront jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024.
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 292 www.bonduelle.com 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Documents accessibles aux actionnaires et au public 8.3 Documents accessibles aux actionnaires et au public Plusieurs sources d’information sont mises à la disposition des actionnaires et du public : — le site Internet www.bonduelle.com, qui présente au long de l’année l’ensemble des actualités de l’entreprise et explique la stratégie et l’organisation. Il comporte également un espace dédié aux informations financières, l’espace « Investisseurs » ; — le document d’enregistrement universel, édité en français et en anglais, il commente les événements qui ont marqué l’exercice, explique la stratégie du groupe, présente l’activité et l’ensemble des états financiers annuels. Il intègre également le rapport de Responsabilité sociétale d’entreprise. Ce support est disponible dans l’espace « Investisseurs » de www. bonduelle.com. La Direction de l’entreprise rencontre par ailleurs des investisseurs à l’occasion de réunions d’information ou de présentations individuelles, tant en France qu’à l’étranger. Une présentation détaillée du groupe est disponible sur son site Internet. 8.3.1 Contact Groupe Bonduelle Direction financière Rue Nicolas Appert – BP 30173 59653 Villeneuve d’Ascq Cedex France Tél. : +33 (0)3 20 43 60 60 Fax : +33 (0)3 20 43 60 00 Mail : finance@bonduelle.com En savoir plus : www.bonduelle.com 8.3.2 Calendrier prévisionnel des communications financières Pour l’exercice 2023-2024 05/12/2024 Assemblée Générale Annuelle Pour l’exercice 2024-2025 07/11/2024 Chiffre d’affaires du 1 er trimestre 04/02/2025 Chiffre d’affaires du 1 er semestre 05/03/2025 Résultats du 1 er semestre – La période d’embargo* débutera le 18/02/2025 06/03/2025 Réunion d’information 06/05/2025 Chiffre d’affaires du 3 e trimestre 01/08/2025 Chiffre d’affaires annuel 26/09/2025 Résultats annuels – La période d’embargo* débutera le 11/09/2025 29/09/2025 Réunion d’information 04/12/2025 Assemblée Générale Annuelle * Conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers, il a été décidé d’instaurer une période d’embargo : période de 15 jours calendaires précédant les résultats annuels et semestriels au cours de laquelle aucune information nouvelle sur la marche des affaires et les résultats de Bonduelle ne sera divulguée aux analystes financiers et aux investisseurs.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 293 8 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8.4 Tables de concordance 8.4.1 Table de concordance du document d’enregistrement universel (DEU) 2023-2024 La table de concordance ci-après permet d’identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma du DEU. Rubriques n° de pages n° de chapitres 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Identité des personnes responsables 290 8 1.2 Déclaration des personnes responsables 290 8 1.3 Déclaration d’experts N/A N/A 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers N/A N/A 1.5 Déclaration relative au dépôt du document 1 - 2. Contrôleurs légaux des comptes 291 8 3. Facteurs de risque 164 4 4. Informations concernant Bonduelle 281 7 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations et principales activités 6 ; 11-17 ; 156-157 1 ;4 5.1.2 Nouveaux produits et services 157 4 5.2 Principaux marchés 6 ; 9-10 1 5.3 Évènements importants 8-17 ; 156-162 ; 191 ; 249 1;4;5;6 5.4 Stratégie et objectifs 8 ; 11-13 ; 20-115 1;2 5.5 Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de procédés de fabrication 12-13 ; 157 ; 174 ; 178 ; 227-228 1;4;5 5.6 Position concurrentielle 12-13 1 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 7 ; 12-13 ; 157 1;4 5.7.2 Investissements en cours ou engagements fermes N/A N/A 5.7.3 Co-entreprises et participations significatives 236-237 ; 259 5;6 5.7.4 Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations corporelles 38-95 ; 105 2 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du groupe 6-13 ; 105 ; 156-162 1;2;4 6.2 Liste des filiales importantes 236-237 5 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière 6-13 ; 105 ; 156-162 ; 210-214 ; 246-247 1;2;4;5;6 7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement 8 ; 12-13 ; 25-37 ; 159-160 1;2;4 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 156-162 4 7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 156-162 4
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 294 www.bonduelle.com 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Rubriques n° de pages n° de chapitres 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 158 4 8.2 Flux de trésorerie 188 ; 248 5;6 8.3 Besoin de financement et structure de financement 158 ; 203-214 4;5 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux N/A N/A 8.5 Sources de financement attendues 158 ; 203-214 4;5 9. Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire pouvant influer sur les activités de l’émetteur 165-166 ; 173 ; 178 4 10. Informations sur les tendances 10.1 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin du dernier exercice 159 ; 235 4;5 10.2 Évènements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 8 ; 159 1;4 11. Prévisions et estimations du bénéfice 11.1 Prévisions ou estimations du bénéfice publiées 159 4 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions N/A N/A 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables N/A N/A 12. Organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction générale 8 ; 120-123 1;3 12.2 Conflits d’intérêts 135 3 13. Rémunération et avantages 13.1 Rémunération versée et avantages en nature 142-151 ; 205-206 ; 234-235 3;5 13.2 Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre 196-197 ; 205-206 ; 234-235 5 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats 132 3 14.2 Contrats de service 135 3 14.3 Comités 24 ; 120 ; 124-132 ; 138-142 2;3 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 137 3 14.5 Modifications futures potentielles sur la gouvernance d’entreprise 124 3 15. Salariés 15.1 Répartition des salariés 6 ; 12-13 ; 77-83 1;2 15.2 Participations et stock-options 161-162 ; 207 ; 258 ; 273 4;5;6;7 15.3 Accord de participation des salariés au capital 283 7 16. Principaux actionnaires 16.1 Répartition du capital 118 ; 274-275 3;7 16.2 Existence de droits de vote différents 276 7 16.3 Contrôle de l’émetteur 118 ; 274-275 3;7 16.4 Accord d’actionnaires 276-277 7 17. Transactions avec les parties liées 135 3
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 295 8 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Rubriques n° de pages n° de chapitres 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 1 ; 186-242 ; 246-248 ; 260 -;5;6 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit 1 ; 186-188 ; 246-248 ; 260 -;5;6 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A N/A 18.1.3 Normes comptables 191-199 ; 249-250 5;6 18.1.4 Référentiel comptable 191 ; 249-250 5;6 18.1.5 Bilan, compte de résultat, variation des capitaux propres, flux de trésorerie, méthodes comptables et notes explicatives 186-237 ; 246-260 5;6 18.1.6 États financiers consolidés 186-237 5 18.1.7 Date des dernières informations financières 292 8 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles publiées 292 8 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 1 ; 238-242 ; 261-266 -;5;6 18.4 Informations financières pro forma N/A N/A 18.5 Politique de distribution de dividendes 18.5.1 Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction applicable 279 7 18.5.2 Montant du dividende par action 137 ; 161 ; 177 ; 209 ; 260 ; 279 3;4;5;6;7 18.6 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage 178 ; 231 4;5 19. Informations supplémentaires 19.1 Informations sur le capital 19.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées 270 7 19.1.2 Informations relatives aux actions non représentatives du capital 273 7 19.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 118 ; 161 ; 178 ; 189 ; 279 3;4;5;7 19.1.4 Valeurs convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 273 7 19.1.5 Conditions de droits d’acquisition et/ou toute obligation 207 5 19.1.6 Option ou accord 207 5 19.1.7 Historique du capital social 270 7 19.2 Acte constitutif et Statuts 19.2.1 Registre et objet social 1 ; 281 -;7 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions 282 7 19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 283 7 20. Contrats importants N/A N/A 21. Documents disponibles 292 8
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 296 www.bonduelle.com 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8.4.2 Table de concordance du rapport financier annuel Le présent DEU intègre les éléments du rapport financier annuel mentionné à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’aux articles 222-3 et 222-9 du règlement général de l’AMF. La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent document d’enregistrement les informations faisant partie du rapport financier annuel. Rubriques n° de pages n° de chapitres 1. Déclaration de la personne assumant la responsabilité des informations contenues dans le rapport financier annuel 290 8 2. Comptes sociaux 246-259 6 3. Comptes consolidés 186-237 5 4. Rapport de gestion - analyse de l’évolution des affaires 7-10 ; 156-162 1;4 - analyse des résultats 7-10 ; 156-162 1;4 - analyse de la situation financière 156-162 4 - principaux risques et incertitudes 163-175 4 - indicateurs clés relatifs aux questions d’environnement et de personnel 20-105 2 - rachats par la société de ses propres actions 118 ; 161-162 ; 178 ; 189 ; 279 3;4;5;7 5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 261-264 6 6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 238-242 5
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 297 8 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8.4.3 Table de concordance du rapport de gestion La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent DEU les informations qui constituent le rapport de gestion annuel conformément aux articles L. 225-100-1 et suivants du Code de commerce. Rubriques n° de pages n° de chapitres Textes de référence 1. Situation et activité du groupe 1.1 Exposé de la situation de l’activité et des résultats de l’émetteur, des filiales et des sociétés qu’elle contrôle par business unit 7-10 ; 12-13 ; 156-161 1 ;4 L. 232-1 et L. 233-6 du Code de commerce 1.2 Évolution prévisible de l’émetteur et/ou du groupe 8 ; 159 1 ;4 L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce 1.3 Évènements post-clôture de l’émetteur et/ou du groupe 159 ; 235 ; 250 4 ;5;6 L. 233-26 du Code de commerce 1.4 Activités en matière de recherche et de développement de l’émetteur et du groupe 12-13 ; 28-29 ; 157 1 ;2;4 L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce 1.5 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l’émetteur, au regard du volume et de la complexité des affaires de l’émetteur et du groupe 156-161 4 L. 22-10-35 et L. 233-26 du Code de commerce 1.6 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière (notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel) de l’émetteur et du groupe 7 ; 28-29 ; 53- 54 ; 103 ; 105 ; 109-114 ; 199 1 ;2;5 L. 22-10-35 du Code de commerce 1.7 Principaux risques et incertitudes auxquels l’émetteur est confronté 105 ; 163-175 2 ;4 L. 22-10-35 du Code de commerce 1.8 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire 169 4 L. 22-10-35 du Code de commerce 1.9 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 180-182 4 L. 22-10-35 du Code de commerce 1.10 Objectifs et politique de couverture des transactions - Indications sur l’utilisation des instruments financiers - Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du groupe 176-179 ; 208-209 4 ;5 L. 22-10-35 du Code de commerce 2. Informations juridiques, financières et fiscales de l’émetteur 2.1 Répartition et évolution de l’actionnariat 118 ; 274-275 3 ;7 L. 233-13 du Code de commerce 2.2 Noms des sociétés contrôlées 236-237 5 L. 233-13 du Code de commerce 2.3 État de la participation des salariés au capital social 118 ; 275 3 ;7 L. 225-102 du Code de commerce 2.4 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A N/A L. 233-6 du Code de commerce 2.5 Acquisition et cession par l’émetteur de ses propres actions (programme de rachat d’actions) 161-162 ; 280 4 ;7 L. 225-211 du Code de commerce 2.6 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A N/A L. 464-2 du Code de commerce 2.7 Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachat d’actions ou d’opérations financières N/A N/A R. 228-90 du Code de commerce 2.8 Dividendes mis en distribution au cours des 3 derniers exercices 260 ; 279 6;7 243 bis CGI
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 298 www.bonduelle.com 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Rubriques n° de pages n° de chapitres Textes de référence 2.9 Délais de paiement fournisseurs et clients 161 4 L. 441-6-1 du Code de commerce ; D. 441-4 du Code de commerce ; A. 441-2 du Code de commerce 2.10 Conditions de levées et de conservation des options par les mandataires sociaux 207 ; 258 ; 273 5;6;7 L. 22-10-57 du Code de commerce 2.11 Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants, mandataires sociaux 207 ; 258 ; 273 5;6;7 L. 22-10-59 du Code de commerce 2.12 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 260 6 R. 225-102 du Code de commerce 2.13 Succursales existantes N/A N/A L. 232-1 du Code de commerce 2.14 Aliénation des parties croisées N/A N/A L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce 2.15 Prêts interentreprises N/A N/A L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code de commerce 2.16 Conséquences sociales et environnementales de l’activité (y compris Seveso) 12-13 ; 20-115 1;2 L. 22-10-36 du Code de commerce 2.17 Plan de vigilance 99-101 2 L. 225-102-4 du Code de commerce 2.18 Dispositif anti-corruption 98 2 Article 17 -loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite «Sapin II» 3. Informations RSE de l’émetteur 3.1 Déclaration de performance extra-financière 105 2 L. 22-10-36 du Code de commerce ; R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce 3.2 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la Déclaration de performance extra-financière 106-108 2 L. 22-10-36 V et R. 225-105-2 du Code de commerce 4. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 118-152 3 L. 225-37-3 et suivants du Code de commerce
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 BONDUELLE 299 8 RAPPORT INTÉGRÉ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE D'ENTREPRISE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DE LA GÉRANCE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8.4.4 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise La table de concordance ci-après permet d’identifier dans le présent DEU les informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément aux articles L. 225-37-3 et suivants du Code de commerce. Rubriques n° de pages N° de chapitres Textes de référence 1. Informations sur les rémunérations et avantages octroyés L. 22-10-9 du Code de commerce 1.1 Politiques de rémunération des mandataires sociaux 143-151 3 L. 22-10-76 du Code de commerce 1.2 Rémunération totale et avantages de toute nature attribués et versés par l’émetteur aux mandataires sociaux 146-147 ; 234 235 3;5 1.3 Éléments de rémunération fixe, variable et exceptionnelle attribués et versés par l’émetteur aux mandataires sociaux 146-147 ; 234 235 3;5 1.4 Engagements de toute nature pris par l’émetteur au bénéfice de ses mandataires sociaux 234-235 5 1.5 Niveau de rémunération des mandataires sociaux mis au regard (i) de la rémunération moyenne et (ii) de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de l’émetteur autres que les mandataires sociaux et l’évolution de ce ratio au cours des 5 exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison 148 3 2. Informations sur la gouvernance L. 22-10-10 du Code de commerce 21 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 124-131 3 2.2 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif avec une société contrôlée de l’émetteur (hors conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) 136 ; 265-266 3;6 2.3 Procédure mise en place par l’émetteur en application L. 22-10-12 du Code de commerce sur les conventions réglementées et de sa mise en œuvre 136 3 2.4 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et autorisation en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 152 ; 271-273 3;7 2.5 Modalités d’exercice de la Direction générale en cas de modification N/A N/A 2.6 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance 124-134 ; 137-142 3 2.7 Mention de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance 124 3 2.8 Éventuelles limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs du Directeur général N/A N/A 2.9 Code de gouvernement d’entreprise 138 3 2.10 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ou les dispositions des Statuts qui prévoient ces modalités 136 ; 282 3;7
BONDUELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-2024 300 www.bonduelle.com 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Rubriques n° de pages N° de chapitres Textes de référence 3. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange L. 22-10-11 du Code de commerce 3.1 Structure du capital de l’émetteur 118 ; 253 ; 270 ; 274-275 3;6;7 3.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions 152 3 3.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de l’émetteur 152 ; 276 3;7 3.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits spéciaux et description de ceux-ci 152 3 3.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier 152 ; 282-283 3;7 3.6 Accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote 152 ; 276 3;7 3.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement de la Gérance ainsi qu’à la modification des Statuts de l’émetteur 152 ; 282-283 3;7 3.8 Pouvoirs de la Gérance en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions 152 ; 271-273 ; 280 3;7 3.9 Accords conclus par l’émetteur qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de l’émetteur, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts 152 3 3.10 Accords prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange 152 3
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